公告编号：2025-021
证券代码：871028 证券简称：天华信息 主办券商：太平洋证券
苏州天华信息科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、所有“股东大会”调整为“股东会”；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广,
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文统一修改为“股东会”
第一条为维护苏州天华信息科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《非上市公众公司监督管
第一条为维护苏州天华信息科技
股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关
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理办法》、《非上市公众公司监督指引
第 3 号—章程必备条款》、《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
及其他有关规定，制订本章程。
规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其
他有关规定发起设立的股份有限公司。
公司系由苏州工业园区天华网络技
术有限公司按原账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司。
第二条公司系依照《公司法》和
其他有关规定发起设立的股份有限公
司。
公司系由苏州工业园区天华网络
技术有限公司按原账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司；在江
苏省工商行政管理局注册登记，取得
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
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第七 条 总经理为公司的法定代表
人，并依法进行登记，如公司法定代表
人变更，应进行变更登记。
第八条总经理为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事或者总经
理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第八 条 公司全部资本分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十条股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
第十一条本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
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束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、高级管
理人员。
第十条本章程所称“高级管理人员”
是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书及财务总监。
第十二条本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书和本章程规定
的其他人员。
第十三条公司的股份采取记名股票
的形式。公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌后，公司股票的登记存管
机构为：中国证券登记结算有限责任公
司。
第十五条公司的股份采取记名股
票的形式。
第十四条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同
种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十六条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。同次发
行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十五条公司发行的股票，每股面
值人民币 1 元。
第十七条公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股金额 1 元。
第十 六条 公司发起人及其持股股
数、持股比例如下：……
第十九条公司设立时发行的股份
总数为 18000000 股、面额股的每股金
额为 1 元。公司发起人及其持股股数、
持股比例如下：……
第十七条公司股份总数为 5500.66
万股，均为普通股。
第二十条公司已发行的股份数为
55006600 股，均为普通股。
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第十八条公司不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条公司不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规
范性文件规定情形的除外。
第十九条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向特定自然人或法人定向增
发股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定或有关
主管部门批准的其他方式。
第二十二条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规
定的其他方式。
第二十一条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
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第二十二条公司收购本公司股份，
应当按照法律法规以及规范性文件的规
定进行。
第 二 十 五 条 公 司 收 购 本 公 司 股
份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
第二十三条公司因本章程第二十一
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。公司依照第二十一条
第（三）项规定收购的本公司股份，将
不超过本公司已发行股份总额的 5%；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第二十六条公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项
规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的 规定或 者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本 公司股 份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十五条公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。
第二十六条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌之日起，公司应遵循国家关于股
第二十九条公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转
让限制的数量均为其挂牌前所持股票
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票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
转让的相关规则。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
的三分之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股 份总数 的 百 分之二 十
五。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司 董事 会不 按照前款 规 定 执行
的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
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规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第一节股东
第一节股东的一般规定
第二十九条公司应建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册。股
东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东
会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三 十二 条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
第三十四条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计
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计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）依照法律和本章程的规定自
行、召集主持股东大会的权利；
（九）依照法律和本章程的规定向
董事会提出股东大会议案的权利；
（十）依照法律和本章程的规定行
使向法院起诉的权利；
（十一）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
公司根据股东会或股东大会、董事
会决议已办理变更登记的，人民法院宣
第三十六条公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有
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告该决议无效或撤销该决议的，公司应
当向公司登记机关申请撤销变更登记。
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、
监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系
统 业务规 则的 规定履 行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。
第三十五条董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
第三十八条董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，公司连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事有前款
规定情形的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内
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的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照本条第二、三款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三 十七 条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程，保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
第 四 十 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律规定规定的情形外，
不得抽回其故本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
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或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）决定公司在一年内购买或出
售资产超过公司最近一期经审计资产总
额30%以上的事项，以及本章程第四十二
条规定的交易事项；
（
三）决定公司1,000万元以上（公
司获赠现金资产和提供担保除外）且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易事项；
（四）虽属于董事会有权判断并实
施的关联交易，但出席董事会的非关联
董事人数不足三人的；
（五）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
第四十六条公司股东会由全体股
东组成
。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会
的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司 审计业 务的 会计师 事务所作出决
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的报酬事项；
（六）审议批准董事会的报告；
（七）审议批准监事会报告；
（八）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（九）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（十）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十三）修改本章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十五）审议批准第四十一条规定
的担保事项；
（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议批准股权激励计划；
（十八）审议单独或合并持有公司
3%以上股份的股东提出的临时议案；
（十九）审议超越本章程规定的董
事会决策权限的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
议；
（九）审议批准本章程第四十七
条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十一）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务
规则或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
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公告编号：2025-021
行使。
在不违反中国相关法律、法规、规
范性文件、全国中小企业股份转让系统
强制性规定的情况下，股东大会可以授
权或委托董事会办理其授权或委托办理
的事项，股东大会对董事会的授权的原
则为单次授权、单次有效。
第四 十一 条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 1,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情
形。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第（四）项担
第四十七条公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个
月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股
子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际
控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公
司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
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保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的过半数通
过。
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁 免适用 本条 第一项 至第三项的规
定，但是公司章程另有规定除外。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该 实际控 制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
第四十二条公司发生的交易（公司
受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，公司应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 2,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 2,000
万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近
第四十九条公司发生的交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50%以上，且超过
1500 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购
买或出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）
；提供财务资助；
提供担保；租入或租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务
重组；研究与开发项目的转移；签订
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一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买
或出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）
；对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）
；提供财务资助；提供担保；租
入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）
；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；法律、行政法
规、部门规章或本章程规定认定的其他
交易。
许可协议；法律法规、部门规章或者
本章程规定认定的其他交易。
第四十四条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
第五十一条有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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或本章程规定的其他情形。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或者本章程规定
的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或者股东大会召集
人会议通知中确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会
议方式召开。公司还将提供网络投票等
方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。
第五十二条本公司召开股东会的
方式为：现场召开或电子通信方式召
开。
股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以采用电子通信方式召开。
以电子通信方式召开的，股东应提供
股东身份证明文件，公司应对股东身
份进行验证，并通过录音录像等方式
留存会议资料等；公司还可以提供网
络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会
的,视为出席。
第四十七条股东大会会议由董事会
召集，董事长主持；董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十五条股东会会议由董事会
召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上已发
行有表决权股份的股东可以自行召集
和主持。
第五 十条 单独或者合计持有公司
第五十六条单独或者合计持有公
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10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东请求召开临时股东会会议的。
董事会、监事会应当在收到请求之日
起十日内作出是否召开临时股东会会
议的决定，并书面答复股东。同意召
开的，应当在作出决定后及时发出召
开临时股东会会议的通知。
第五十二条监事会或股东依法自行
召集的股东大会，董事会、信息披露事
务负责人应当予以配合，并及时履行信
息披露义务。
第五十七条对于监事会或者股东
依法自行召集的股东会，公司董事会
和信息披露事务负责人将予配合，并
及时履行信息披露义务。
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第五十五条公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法
律法规和本章程第五十五条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之一以上已发行有表决权股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收
到 提案后 两日 内发出 股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
第六十一条股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会
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（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整的披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断所
需的全部资料或解释。股权登记日与会
议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记
日一旦确认，不得变更。
议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整的披露提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于七个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充
分记载董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十二条股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料。
第五十九条发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
第六十三条发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取
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确需延期或者取消的，公司应当在原定
召开日前至少 2 个交易日公告、通知股
东，并详细说明原因。
董事会在延期召开通知中应说明原
因并公布延期后的召开日期。公司延期
召开股东大会的，不得变更原通知规定
的有权出席股东大会的股权登记日。
消。一旦发现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个
交易日公告并说明原因。
第六十一条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权的普通股股东
等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务
规 则及本 章程 的相关 规定 行使表 决
权。股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；
代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；法人
股东委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位依
法出具的书面授权委托书。
第六十七条召集人将依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记
第七十一条召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
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股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。
第六十八条股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第七十二条股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第七十二条除涉及公司商业秘密不
能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议应作出解释和说明。
第七十五条董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七 十四 条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
第 七 十 七 条 股 东 会 应 有 会 议 记
录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议
以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、
监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议
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录的其他内容。
记录的其他内容。
第七十五条出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在股东大会会议记录上签名，并
保证会议记录真实、准确、完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册和代
理出席的授权委托书、网络及其他方式
有效表决资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第七十八条出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册和
代理出席的授权委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第七十八条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
第八十二条下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和变更公司形式；
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（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者对外担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司 持有 的本 公司股份 没 有 表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。公司控股子公司
不得取得公司的股份，确因特殊原因持
有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。董事会和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。
第八十三条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份，确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东 会有表 决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上已发行有表决权股份的股
东或者依照法律法规或者中国证监会
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的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
第八十一条股东大会审议有关关联
交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。法律法规、部门规
章、业务规则另有规定和全体股东均为
关联方的除外。
股东大会审议关联交易事项时，关
联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与
某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关
联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必
须由参加股东大会的非关联股东有表决
权的股份数的 1/2 以上通过；形成特别
决议，必须由参加股东大会的非关联股
东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
第八十四条股东会审议有关关联
交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
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（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当
签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内
容应明确、具体。
关联股东应予回避而未回避的，如
致使股东大会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第
三人造成损失的，则该关联股东应承担
相应的民事责任。
第八十四条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。各届
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名由非职
工代表担任下一届董事会的董事候选人
或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监
事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名由非职
工代表担任下一届监事会的监事候选人
或者增补监事的候选人；
（三）监事会中的职工监事由职工
代表大会、职工大会或其他方式民主产
第八十六条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
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公告编号：2025-021
生；
（四）股东应向现任董事会提交其
提名的董事或非职工监事候选人的简历
和基本情况，由现任董事会进行资格审
查，经审查符合董事或者监事任职资格
的提交股东大会选举；
（五）董事候选人或者监事候选人
应根据公司要求作出书面承诺，包括但
不限于：同意接受提名，承诺提交的其
个人情况资料真实、完整，保证其当选
后切实履行职责等。
第八十五条除累积投票制外,股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。股东在股东大会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条除累积投票制外,股
东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或者不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十八条股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
第八十七条同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第八十九条同一表决权只能选择
现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第八十九条股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
第九十一条股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
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和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由股东代表与 监事代 表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己
的投票结果。
第九十条会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十二条股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
第九十三条在正式公布表决结果
前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十三条股东大会决议应当列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十五条股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第一节董事
第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，董
事应具备履行职务所必须的知识、技能
第九十九条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
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和素质，并保证其有足够的时间和精力
履行其应尽的职责。董事应积极参加有
关培训，以了解作为董事的权利、义务
和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为
董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）无法确保在任职期间投入足
够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、监事、高级管理人员应履行的各
项职责；
（七）被中国证监会采取证券市场
董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（八）被全国股转公司公开认定
为不适合担任挂牌公司董事、监事、
高级管理人员等，期限未满的；
（九）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则规
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禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（八）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容，及中国证监会和全国
股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理
人员兼任。
第一百条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管
理人员兼任。
第九十九条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
第一百零二条董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有下
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义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（六）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
列忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他 个人名 义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋 取属于 公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经 营与本 公司同类的业
务；
（六）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
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应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有下
列勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事会将在 2
日内披露有关情况。
第一百零四条董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞任报告，公司收到辞任报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。如因董事的辞任导
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如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，公司应当在 2 个月
内召集临时股东大会，完成董事补选。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
致公司董事会 成员低 于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自
辞任报告送达董事会时生效。
第一百零四条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事自辞职生
效或任期届满之日起三年内，要求继续
履行忠实义务，未经公司股东大会同意，
不得与本公司订立合同或者进行交易；
不得为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务。否则，所得的收益归公
司所有。
第一百零五条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事应当对董事会的决议
承担责任，但经证明在表决时曾表明异
议并记载于董事会会议记录的，该董事
可以免除责任。董事在任职期间，如擅
自离职给公司造成经济损失，应当承担
赔偿责任。
第 一 百 零 六 条 董 事 执 行 公 司 职
务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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第一百零七条公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百零八条董事会由 5 名董事组
成，任期三年。
第一百零七条公司设董事会董事
会由五名董事组成，设董事长一人，
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一 百零 九条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）在股东大会授权范围内决定
公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外借款等事项；
（九）在公司最近一期经审计净资
产额度内，决定公司向银行等第三方寻
求借款。
（十）决定用自有资产为公司向银
行等第三方寻求的借款提供担保。
第一百零八条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外借款等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总
经理及其报酬事项，并根据总经理的
提 名决定 聘任 或者解 聘公司副 总 经
理、财务负责人等高级管理人员及其
报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
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（十一）决定公司内部管理机构的
设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理
和董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十四）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。
第一百一十条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明，董事会
须定期对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进
行讨论、评估。
第一百零九条董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会应制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
第一百一十条公司制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
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会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，董事会议事规则应列
入公司章程或者作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、对外担保、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序，重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审。
董事会的资产处置权限为：
（一）审议公司在一年内购买、出
售重大资产不超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（二）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%至 50%之
间，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%
至 50％之间，且绝对金额超过 500 万元，
但低于 2,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%至
50％之间，且绝对金额超过 50 万元。但
低于 1000 万元；
第一百一十一条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报董事会批准。
应 由 董 事 会 审 议 的 交 易 事 项 如
下：
（一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
（二）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计 年度经 审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过
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（五）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%至 50％之间，且绝对金额超过
500 万元，但低于 2,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%至
50％之间，且绝对金额超过 50 万元，但
低于 1000 万元；
上述第（二）到第（六）项指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
上述“交易”事项参照本章程第四
十二条规定。
（七）董事会有权批准单项金额不
超过最近一期经审计的公司净资产 10%
的对外担保（公司对外担保须要求对方
提供反担保，同时董事会应对被担保方
的资格进行审查）
。
（八）涉及关联交易的，董事会的
权限：
（1）关联交易金额低于 1,000 万元
或低于最近一期经审计净资产绝对值
5%；
（2）公司与关联自然人发生的交易
金额在 100 万元以下的关联交易；
（3）公司与关联法人发生的交易金
额在 200 万元以上不足 1,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%
以上的关联交易；
500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 300 万元 ；
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购
买或出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）
；提供财务资助；
提供担保；租入或租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务
重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；法律法规、部门规章或者
本章程规定认定的其他交易。
应 由 董 事 会 审 议 的 对 外 担 保 事
项：本章程第四十七条规定之外的对
外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除
应遵守本章程第四十七条的规定外，
还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经董事
会的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审批。
董事会审议关联交易事项时，除
应遵守本章程第四十八条的规定外，
还应严格遵循以下规定：
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（4）股东大会审议权限外的其他关
联交易事项。
董事会应当建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
（一）关联交易事项必须经非关
联董事一致审议同意；
（二）应由股东会审议的关联交
易，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审批。
第一百一十五条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票或持股证明、
公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭
会期间行使董事会的其他职权，该授权
需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以
董事会决议的形式作出。董事会对董事
第一百一十二条董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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长的授权内容应明确、具体，并对授权
事项的执行情况进行持续监督。除非董
事会对董事长的授权有明确期限或董事
会再次授权，该授权至该董事会任期届
满或董事长不能履行职责时应自动终
止。董事长应及时将执行授权的情况向
董事会汇报。公司重大事项应当由董事
会集体决策，董事会不得将法定职权授
予个别董事或他人行使。
第一百一十八条董事会召开临时董
事会会议应当在会议召开 3 日以前通过
电话或传真或专人通知全体董事。
第一百一十六条董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送出、
电话、微信及其他电子通讯方式、邮
寄、传真、电子邮件或公告等方式；
通知时限为：不晚于会议召开前三日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百二十一条董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百一十九条董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当及时
向董事会书面报告并回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计
入表决权总数。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交公司股东会审议。
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第一百二十二条董事会决议表决方
式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）
、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真等
方式召开并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十条董事会召开会议和
表决采用现场会议方式、电子通信方
式或法律法规允许的其他方式。采用
现场会议方式召开会议的，董事表决
时可以采用记名投票或举手表决等能
充分表达董事表决意见的方式。
第一百二十三条董事会会议，如无
特别原因，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，应当审慎选择并以书面形
式委托其他董事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见。董
事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百二十一条董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委
托书应当载明授权范围。
第一百二十四条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录。董事会
会议记录应真实、准确、完整，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当
在会议记录上签名。
第一百二十二条董事会应当对所
议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。
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董事会会议记录作为公司重要档案
妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第六章总经理及其他高级管
理人员
第六章高级管理人员
第一 百二 十六 条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
经理若干名，由总经理提名，由董事会
聘任或解聘。公司总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监为公司高级管理
人员。
第一百二十四条公司设总经理一
名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经
理提名，并由董事会聘任或者解聘。
第一百二十七条本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。本章程第九十九条关于董事
的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
第一百二十六条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
本章程第关于董事的忠实义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一 百三 十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
第一百二十八条总经理对董事会
负责，根据公司章程的规定或者董事
会的授权行使职权。总经理列席董事
会会议。行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）决定购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的事务。
（九）总经理工作细则中规定的职
权；
（十）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其
他职权。
第一百三十七条公司设董事会秘
书作为信息披露事务负责人，董事会秘
书是公司高级管理人员，由董事长提名，
由董事会决定聘任或解聘，对董事会负
责。董事会秘书负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管、公司股东
资料管理、信息披露、投资者关系管理
等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。
信息披露事务负责人空缺期间，公
司应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在三
个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行
信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应当列席董事会和股东
第一百三十四条公司由董事会
秘书负责信息披露事务、股东会和董
事会会议的筹备、投资者关系管理、
文件保管、股东资料管理等工作。董
事会秘书应当列席公司的董事会和股
东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行
信息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代
行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
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大会。
第一百三十八条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损失的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
第一百四十条董事、总经理和其他
高级管理人员不得兼任监事，最近两年
内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间
其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百三十六条本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一 百四 十一 条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十七条监事应当遵守法
律法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百四十四条监事任期届满未及
时改选，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程
第一百三十九条监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞任导
致监事会成员低于法定人数的，在改
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的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。除下列情形外，监事的辞职自辞职
报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于
法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之
一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
监事仍应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应当在 2 个月内完成监事补
选。
选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十条监事辞任应当提交
书面辞任报告，不得通过辞任等方式
规避其应当承担的职责。除下列情形
外，监事的辞任自辞任报告送达监事
会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。
在上述情形下，辞任报告应当在
下任监事填补因其辞任产生的空缺后
方能生效。在辞任报告尚未生效之前，
拟辞任监事仍应当继续履行职责。发
生上述情形的，公司应当在两个月内
完成监事补选。
第一百四十五条监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情况。
挂牌公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协
助任何人不得干预、阻挠。监事履行职
责所需的必要费用由公司承担。
第一百四十一条监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十八条公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，其中职工代表出
任的监事 1 名。
第一百四十四条公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选
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监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。公司监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行或者不
履行职务的，由过半数监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十九条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正，必要时向股东大会
或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
第一百四十五条监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律法规、公司章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主
持股东会
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定或股东大会授予
的其他职权。
股东大会授权的其他职权以股东大
会决议明确。
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东会授予
的其他职权。
第一百五十条监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十六条监事会每六个月
至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半
数通过。
第一百五十一条监事会应制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序。
监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条公司制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序。
监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。
监 事 会 议 事 规 则 作 为 章 程 的 附
件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十二条监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人员应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司重要档案至少保存 10
年。
第一百四十八条监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司重要档案并妥
善保存。
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第一百五十四条公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条公司在每会计年度
前六个月结束后六十日以内编制公司的
中期财务报告；在每一会计年度结束后
一百二十日以内编制公司年度财务报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司在每一会计
年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律法规、中国证监会及全国股转
公司的规定进行编制。
第一百五十七条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
第一百五十三条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
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利润。
股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。公司持
有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十四条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或
股份）的派发事项。
第一百五十五条公司股东会对利
润分配方案作出决议后，须在股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十一条公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第 一 百 五 十 七 条 公 司 聘 用 符 合
《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百六十二条公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十八条公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第九章通知
第九章通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条公司的通知以下列
形式发出：
第一百六十条公司的通知以下列
形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出。
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通
知以电话方式发送的，以电话通知之日
为送达日期；公司通知以传真方式发送，
发送之日为送达日期。公司通知以电子
邮件方式发送的，发送之日为送达日期。
第一百六十四条公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第三个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百六十八条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之 日起十 日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十二条公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
第一百七十条公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
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日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百七十四条公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百七十二条公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债 务或者 提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者公司章程
另有规定的除外。
第一百七十六条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
第一百七十六条公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
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公告编号：2025-021
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司百分之十以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十七条公司有本章程第一
百七十六条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司 因本 章程 第一百七 十 六 条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十七条公司有本章程第
一百七十六条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百七十八条公司因本章程第
一百七十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章
程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十八条清算组在清算期间
行使下列职权：
第一百七十九条清算组在清算期
间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百七十九条清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十条清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百八十一条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。公司经人
第一百八十二条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
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民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百八十二条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第 一 百 八 十 三 条 公 司 清 算 结 束
后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十三条清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十四条清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章信息披露与投资者
关系管理
第十一章投资者关系管理
第一百九十条公司可多渠道、多层
次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽
可能便捷、有效，便于投资者参与。公
司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时
报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传
第一百八十六条若公司申请股票
在全国股转系统终止挂牌的将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌
事项相关的投资者保护机制。公司应
当在公司章程中设置关于终止挂牌中
投资者保护的专门条款。其中，公司
主动终止挂牌的，应当制定合理的投
资者保护措施，通过控股股东、实际
控制人及相关主体提供现金选择权、
回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，应
当与其他股东主动、积极协商解决方
案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌
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材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演。
如公司和投资者之间产生纠纷，可
以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解、向仲裁机构申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出合
理安排。公司应设置与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。其中，公司主动
终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该制定合理的投资者保护措施，通过提
供回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案。
情形下的股东 权益保 护作出明确安
排。
第 一百九 十一条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百一百八十七条有下列情形
之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的
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份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不因为同受国家控股而具有关联关
系。
股份占股份有 限公司 股本总额超过
百分之五十的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过百分之五十，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第一 百九 十八 条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第一百九十八条本章程所称“以
上”“以内”都含本数；“过”“超过”
“低于”
“多于”不含本数。
第二百零一条本章程经股东大会通
过后生效，另需及时报工商行政管理局
备案。
第二百零一条本章程经股东会通
过后生效。
（二）新增条款内容
第三条公司于 2017 年 2 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
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民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十八条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第三十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十八条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第八十五条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、
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出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第一百零一条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事
。
第一百一十三条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务
。
第一百六十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十三条公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程第一百六十
条规定的方式进行。
第二节 公告
第一百六十六条公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
第一百七十三条公司依照本章程【第一百五十四条第二款】的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十四条第二款】的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
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（三）删除条款内容
第二十七条若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股票
应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并且
股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理过户登记。
第三十条记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司
应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更
的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制
人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联
交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避
表决。
公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司
控股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，
公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公
司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢
复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，
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公告编号：2025-021
通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东
造成损失的，应承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、
实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上
述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同
时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、
监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第四十八条董事长或三分之一以上董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对该部分董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向该部分董事说明理由。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不
得低于 10%。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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公告编号：2025-021
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议
主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会，产生的必
要费用由公司承担。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第一百零一条个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其
他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
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公告编号：2025-021
份。
第一百一十三条公司公开转让或定向发行股票，董事会应当依法就股票公开
转让或发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百一十四条董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产（不含购买原
材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入
或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签
订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一期会计年度经审计营业收入 10％，或绝对金额低于 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一期会计年度经审计净利润 10％，或绝对金额低于 50 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产 10％，或绝对金额低于 500 万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10％，或
绝对金额低于 50 万元。
上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）关联交易事项：在董事会权限范围内,授权总经理决定公司与关联自然
人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额
在 200 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以下的关联交易。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决
定。
第一百四十三条监事原则上应当亲自出席监事会会议，监事因故不能出席
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的，可以委托其他监事出席监事会会议，委托事宜适用本章程有关董事委托的有
关规定。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他监事出席，视
为不能履行职责，股东大会或职代会应当予以撤换。
第一百六十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十五条公司应遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限
责任公司关于信息披露事宜的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履
行信息披露义务。
第一百八十六条公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国
中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他内容。
第一百八十七条公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机
会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资者沟通，完善投资者关
系管理。
第一百八十八条董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相关
事务的日常工作，董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的信息披露负责人。
第一百八十九条公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露
原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
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公告编号：2025-021
（六）公司的其他相关信息。
第一百九十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司法》的有关
规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。
三、备查文件
《苏州天华信息科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
苏州天华信息科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日