公告编号：2025-014

证券代码：

832048 证券简称：ST 三艾文 主办券商：申万宏源承销保荐

江苏三艾国际旅游文化发展股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会（全文）

股东会（全文）

第一条 为维护江苏三艾国际旅游文化发

展股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益、规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券

法》（《证券法》”）、《全国中小企业股份

转让系统业务规则（试行）》（以下简称

“

《业务规则》

）

、

《全国中小企业股份转让

系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 （ 试 行 ）》

（“《信息披露细则》”）、《非上市公众

公司监督管理办法》、《非上市公众公司监

第一条 为维护江苏三艾国际旅游文化发

展股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益、规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（《证券法》”）和其他有

关法律、法规的规定，制订本章程。

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管指引第 3 号》

、

《全国中小企业股份转让

系 统 挂 牌 公 司 治 理 规 则 》（ “ 《 治 理 规

则》”）和其他有关法律、法规的规定，

制订本章程。

第七条 董事长为公司的法定代表人，并依

法进行登记。

第八条 董事长为公司的法定代表人，并依

法进行登记。董事长辞任的，视为同时辞

去法定代表人。法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东及股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件。股东可以依据本章程起诉公司；

公司可以依据本章程起诉股东、董事、监

事、高级管理人员；股东可以依据本章程

起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司

的董事、监事、高级管理人员；股东可以

依据本章程起诉其他侵犯公司合法权益的

自然人或法人

第十一条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事和高级管理人员。

第十二条 公司经营范围：文化旅游产品

的研发、销售；文化旅游项目的开发、建

设；园林景区开发、建设、管理；国内外

文化旅游咨询与服务；设计、制作印刷品

（国家禁 止限制的印刷品除外）、标识

标牌；宣传策划 商务活动；广告发布；钢

结构工程的施工；室内外装修工程施工；

磁砖、建筑装饰材料的销售；互联网平台

技术开发；经济信息咨询服务；企业策划；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务

第十五条 经依法登记，公司经营范围：

文化旅游产品的研发、销售；文化旅游项

目的开发、建设；园林景区开发、建设、

管理；国内外文化旅游咨询与服务；设计、

制作印刷品（国家禁止限制的印刷品除

外）、标识标牌；宣传策划商务活动；广告

发布；钢结构工程的施工；室内外装修工

程施工；磁砖、建筑装饰材料的销售；互

联网平台技术开发；经济信息咨询服务；

企业策划；自营和代理各类商品及技术的

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（国家限定企业经营或禁止进出口的商品

和技术除外、危险品除外）

；工程围挡的出

租；霓虹灯、LED 电子屏及 LED 亮化工程施

工；

；机电产品的销售及安装；会议、会展

服务；酒类的批发与零售；金属材料、广

告材料、日用百货、肥皂、文化体育用品、

办公用品、工艺品、礼品、卫生洁具的销

售；啦啦操表演服务。

（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；

国内贸易代理；互联网销售（除销售需要

许可的商品）

；个人互联网直播服务；数字

文化创意内容应用服务；广告设计、代理；

广告发布；信息咨询服务（不含许可类信

息咨询服务）

；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不

含出版发行）

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

进出口业务（国家限定企业经营或禁止进

出口的商品和技术除外、危险品除外）；工

程围挡的出租；霓虹灯、LED 电子屏及 LED

亮化工程施工；；机电产品的销售及安装；

会议、会展服务；酒类的批发与零售；金

属材料、广告材料、日用百货、肥皂、文

化体育用品、办公用品、工艺品、礼品、

卫生洁具的销售；啦啦操表演服务。

（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动） 一般项目：服装服饰零

售；服装服饰批发；国内贸易代理；互联

网销售（除销售需要许可的商品）；个人互

联网直播服务；数字文化创意内容应用服

务；广告设计、代理；广告发布；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）

；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；

数字内容制作服务（不含出版发行）

（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

。

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会作出

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会作

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决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向现有股东配售股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）向特定自然人或法人定向增发股份；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关主管

部门批准的其他方式。公司非公开发行股

份（包括但不限于定向发行股票）时，发

行前的现有股东对新增股份不享有优先认

购权。

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他

方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办

理。

第二十一条 公司在下列情况下，经公司

章程规定的程序通过，并报国家有关主管

机构批准后，可以购回本公司的股份：

（一）

为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司

股票的其他公司合并。

（三）将股份奖励给

本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。除上述情形外，公司不得

买卖本公司股份。

第二十五条 公司在下列情况下，经公司

章程规定的程序通过，并报国家有关主管

机构批准后，可以购回本公司的股份：

（一）

减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股

份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工

持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股

东会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转

换 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债

券。

第二十二条 公司购回股份，可以下列方

式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比

例发出购回要约；

（二）法律、行政法规规

定和有关主管部门批准的其它情形。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条 公司依照本章程二十一条 第二十七条 公司因本章程第二十五条

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第（一）项至第（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司依

照本章程二十一条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或

者注销，并向工商行政管理部门申请办理

注册资本的变更登记。公司依照本章程第

二十一条第（三）项规定收购的公司股份，

不得超过本公司已发行股份总额的百分之

五；用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当在一年内转

让给职工。

第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。公司依照本章程第二十五条

第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总数的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股票

作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股份，自

公司成立之日起一年以内不得转让。公司

董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司股份及其变动情况，在

任职期间，每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满

一年和两年。公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司股份

及其变动情况，在任职期间，每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

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第二十八条 股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务，持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股权的行为

时，由董事会决定某一日为股权登记日，

股权登记日结束时的在册股东为公司股

东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委

派股东代理人参加股东会议，并依照其所

持有的股份份额行使表决权；

（三）对公司

的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要

求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据认

为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能

损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

并应当自股东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以请求人民法院要求公

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召

开、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）

对公司的经营行为进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司

章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证。

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份； (八）法律及本章程所赋予的其他权

利。

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司提供查阅。

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）依照法律和本章程的规定自行、

召集主持股东大会的权利；

（九）依照法律

和本章程的规定向董事会提出股东大会议

案的权利；

（十）依照法律和本章程的规定

行使向法院起诉的权利； (十一）法律及

本章程所赋予的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当遵守《公司

法》《证券法》等法律法规的规定。

第三十三条 股东大会、董事会的决议违

反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，

股东有权向人民法院提起要求停止该违法

行为和侵害行为的诉讼。公司股东会或者

股东大会、董事会的决议内容违反法律、

行政法规的无效。股东会或者股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者公司章程，或者决议内

容违反公司章程的，股东可以自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销。公

司根据股东会或者股东大会、董事会决议

已办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向公司

登记机关申请撤销变更登记。

第三十七条 公司股东会、董事会的决议

违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益

的，股东有权向人民法院提起要求停止该

违法行为和侵害行为的诉讼。公司股东会、

董事会的决议内容违反法律、行政法规的

无效。股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者公司章

程，或者决议内容违反公司章程的，股东

可以自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。董事会、

股东等相关方对股东会决议的效力存在争

议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

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人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行

职责，确保公司正常运作。人民法院对相

关事项作出判决或者裁定的，公司应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第一

款规定的股东可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，连续 180 日以上

单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，

给公司造成损失的，本条第二款规定的股

东可以依照本条第二、三款的规定向人民

法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、

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监事、高级管理人员执行职务违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利

损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及

公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人

对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东的利

益。公司不得无偿向股东或者实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履

行义务，维护公司利益。第四十四条 公

司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公

开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规

定履行信息披露义务，积极主动配合公司

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提供资金、商品、服务或者其他资产；不

得以明显不公平的条件向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得向明显不具有清偿能力的股东或者实

际控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得为明显不具有清偿能力的股东

或者实际控制人提供担保，或者无正当理

由为股东或者实际控制人提供担保；不得

无正当理由放弃对股东或者实际控制人的

债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资

金、商品、服务或者其他资产的交易，应

严格按照本章程有关关联交易的决策制度

履行董事会、股东大会审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。公司控股股

东或实际控制人不得侵占公司资产或占用

公司资金。如发生公司控股股东或实际控

制人以包括但不限于占用公司资金方式侵

占公司资产的情况，公司董事会应立即向

人民法院申请司法冻结控股股东或实际控

制人所侵占的公司资产及所持有的公司股

份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵

占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司

董事会应按照有关法律、法规、规章的规

定及程序，通过变现控股股东或实际控制

人所持公司股份偿还所侵占公司资产。公

司董事、监事、高级管理人员负有维护公

司资金安全的法定义务。公司董事、监事、

高级管理人员不得侵占公司资产或协助、

做好信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何

方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使

或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、

短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）

不得通过非公允的关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资

产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的

独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。公司的控股股东、实际控制

人不担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉

义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。公司

被收购时，收购人不需要向全体股东发出

全面要约收购。

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纵容控股股东、实际控制人及其附属企业

侵占公司资产。公司董事、监事、高级管

理人员违反上述规定的，其违规所得归公

司所有，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对

直接责任人给予处分，或对负有严重责任

的董事、监事提请股东大会予以罢免，构

成犯罪的，移送司法机关处理。

第三十九条 股东大会是公司的权力机

构，公司应制定《股东大会议事规则》。股

东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司

经营方针和投资计划；

（二）决定公司在一

年内购买或出售资产超过公司最近一期经

审计资产总额 30%以上的事项，以及本章程

第四十一条规定的交易事项；

（三）决定公

司 150 万元以上（公司获赠现金资产和提

供担保除外）且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 10%以上的关联交易事项；

（四）

虽属于董事会有权判断并实施的关联交

易，但出席董事会的非关联董事人数不足

三人的；

（五）决定本章程第四十条规定的

担保事项；

（六）选举和更换非由职工代表

担任的公司董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（七）审议批准董事会的

报告；

（八）审议批准监事会的报告；

（九）

审议批准公司的年度报告、财务预算方案、

决算方案；

（十）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（十一）审议批准股

权激励计划；

（十二）审议单独或合并持有

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审

议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议

批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章

程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议

批 准 本 章 程 第 四 十 八 条 定 的 担 保 事 项 ；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

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公司 3%以上股份的股东提出的临时提案；

（十三）审议超越本章程规定的董事会决

策权限的事项；

（十四）对公司增加或者减

少注册资本作出决议；

（十五）对公司合并、

分立、解散和清算等事项作出决议；

（十六）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十七）修改本章程；

（十八）审议批准变

更募集资金用途事项；

（十九）审议法律、

行政法规、部门规章或本章程规定应当由

股东大会决定的其他事项。上述股东大会

的职权不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

第四十条 公司下列对外担保行为，必须

经股东大会审议决定：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的 30％；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额

超过 250 万元人民币；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保。股东大会审议前款第(二)项担

保事项时，应经出席会议的股东所持表决

第四十八条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的 30％；

（三）预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。股东会审议前款

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权的三分之二以上通过。股东大会在审议

为股东、实际控制人及其关联人提供的担

保议案时，该股东或受该实际控制人支配

的股东，不得参与该项表决，该项表决须

经出席股东大会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。由股东大会审议的对外担

保事项，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审议。

第(二)项担保事项时，应经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。股东

会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决须经出席股东会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。由股东会审议的对

外担保事项，必须经董事会审议通过后，

方可提交股东会审议。

第四十四条 本公司召开股东大会的

地点为：公司指定地点。

第五十三条 股东会将设置会场，以现场

会议形式召开。同时，公司可以提供网络

等其他方式为股东参加股东大会提供便

利。股东通过上述方式参加股东大会的，

视为出席。

第四十六条 董事会应当在在本章程第

四十二、四十三条规定的期限内按时召集

股东大会。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内

按时召集股东会。

第四十七条 独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东大会的，应在作出董事会决议 5

日内发出召开股东大会的通知；董事会不

同意召开临时股东大会的，应说明理由。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十八条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政

第五十七条 董事会不同意召开临时股

东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

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法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东大会会

议职责，监事会可以自行召集和主持。

召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会、

监事会应当在收到请求后 10 日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答复

股东。

同意召开的，应当在作出决定后及时发出

召开临时股东会会议的通知。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东大会通

知中未列明或不符合本章程第五十三条规

定的提案，股东大会不得进行表决并做出

决议。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东会补充通知，告知

临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。股东会通知中未

列明或不符合本章程第五十九条规定的提

案，股东会不得进行表决并做出决议。

第七十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；（三）发行公司债券；（四）公司在一

第八十三条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）发行公司债券、发

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年内购买、出售重大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计资产总额 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程的修改；

（七）本章程规定和股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的，需要以特

别决议通过的其他事项。

行上市或者定向发行股票；

（四）公司在一

年内购买、出售重大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计资产总额 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程的修改；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）申请

股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（九）法

律法规、部门规章、规范性文件、业务规

则或者本章程规定，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的，需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。公司持有

的本公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，类别股股

东除外。公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。公司控股子公司不得取

得该公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述

情形消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。公司董事

会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构可以

公开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第八十三条公司董事候选人、独立董事候 第八十九条 公司董事候选人、独立董事

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选人、监事候选人提名方式和程序：

（一）

关于董事和独立董事候选人提名方式和程

序 1．单独或合并持有公司 3%以上股份的

股东可以以书面形式向董事会提名推荐董

事候选人，由本届董事会进行资格审查后，

形成书面提案提交股东大会选举。 2．董

事会可以提名推荐公司董事候选人、独立

董事候选人，并以董事会决议形式形成书

面提案，提交股东大会选举。 3．单独或

合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可

以提名推荐公司独立董事候选人，由本届

董事会进行资格审查后，形成书面提案提

交股东大会选举。 4．监事会可以提名

推荐公司独立董事候选人，并以监事会决

议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

（二）关于监事候选人提名方式和程序

1．单独或合并持有公司 3%以上股份的股东

可以以书面形式向监事会提名推荐监事候

选人，由本届监事会进行资格审查后，形

成书面提案提交股东大会选举。 2．监

事会可以提名推荐公司监事候选人，并以

监事会决议形式形成书面提案，提交股东

大会选举。 3．监事会中的职工代表监事

由公司职工通过职工代表大会或职工大会

民主选举产生。

（三）关于董事、监事选

举提案的形成和提交方式与程序 1．董事

会对于被提名推荐的董事、监事候选人，

应当立即征询被提名人是否同意成为候选

董事、监事的意见。 2．董事会对有意出

候选人、监事候选人提名方式和程序：

（一）关于董事和独立董事候选人提名方

式和程序 1．单独或合并持有公司 3%以上

股份的股东可以以书面形式向董事会提名

推荐董事候选人(独立董事除外)，由本届

董事会进行资格审查后，形成书面提案提

交股东会选举。 2．董事会可以提名推

荐公司董事候选人、独立董事候选人，并

以董事会决议形式形成书面提案，提交股

东会选举。 3．单独或合并持有公司已

发行股份 1%以上的股东可以提名推荐公司

独立董事候选人，由本届董事会进行资格

审 查 后 ， 形 成 书 面 提 案 提 交 股 东 会 选

举。 （二）关于监事候选人提名方式和

程序 1．单独或合并持有公司 3%以上股份

的股东可以以书面形式向监事会提名推荐

监事候选人，由本届监事会进行资格审查

后，形成书面提案提交股东会选举。 2．监

事会可以提名推荐公司监事候选人，并以

监事会决议形式形成书面提案，提交股东

会选举。 3．监事会中的职工代表监事

由公司职工通过职工代表大会或职工大会

民主选举产生。 （三）关于董事、监事

选举提案的形成和提交方式与程序 1．董

事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，

应当立即征询被提名人是否同意成为候选

董事、监事的意见。 2．董事会对有意出

任董事、监事的候选人，应当要求其在股

东会召开之前作出书面承诺，表明其同意

公告编号：2025-014

任董事、监事的候选人，应当要求其在股

东大会召开之前作出书面承诺，表明其同

意接受提名和公开披露其本人的相关资

料，保证所披露的本人资料的真实性和完

整性，保证当选后能够依法有效的履行董

事或监事职责。 3．董事会对于接受提

名的董事、监事候选人，应当尽快核实了

解其简历和基本情况，并向股东告知候选

董事、监事的简历和基本情况。4．董事会

根据对候选董事、监事简历和基本情况的

核实了解及提名人的推荐，形成书面提案

提交股东大会选举决定。

接受提名和公开披露其本人的相关资料，

保证所披露的本人资料的真实性和完整

性，保证当选后能够依法有效的履行董事

或监事职责。 3．董事会对于接受提名

的董事、监事候选人，应当尽快核实了解

其简历和基本情况，并向股东告知候选董

事、监事的简历和基本情况。4．董事会根

据对候选董事、监事简历和基本情况的核

实了解及提名人的推荐，形成书面提案提

交股东会选举决定。

第八十五条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。股东

大会选举董事、监事，应当对每一个董事、

监事逐个进行表决。股东拥有的表决权可

以集中投给一个董事或监事候选人，也可

以分散投给几个董事或监事候选人，但每

一股东所累计投出的票数不得超过其拥有

的总票数。

董事会应当向股东告知候选董事、监事的

简历和基本情况。当选董事、监事须获得

出席股东大会股东所持有效表决权二分之

一以上股份数的赞成票。对于获得超过出

席股东大会股东所持有效表决权二分之一

以上赞成票数的董事或监事候选人，根据

预定选举的董事或监事名额，按照得票由

多到少的顺序具体确定当选董事或监事。

第九十一条 在累积投票制下，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决。股东会选举董事、监事，应当对

每一个董事、监事逐个进行表决。股东拥

有的表决权可以集中投给一个董事或监事

候选人，也可以分散投给几个董事或监事

候选人，但每一股东所累计投出的票数不

得超过其拥有的总票数。

董事会应当向股东告知候选董事、监事的

简历和基本情况。当选董事、监事须获得

出席股东会股东所持有效表决权二分之一

以上股份数的赞成票。对于获得超过出席

股东会股东所持有效表决权二分之一以上

赞成票数的董事或监事候选人，根据预定

选举的董事或监事名额，按照得票由多到

少的顺序具体确定当选董事或监事。

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第八十八条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表和一名监事参

加计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议表决结果

载入会议记录。

第九十六条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表和一名监事参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议表决结果载入会议

记录。通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十九条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

第九十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

第九十一条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数进行点票；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当立

即组织点票。

第一百〇二条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第九十四条公司董事为自然人。董事无需

持有公司股份。有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行

为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能

力；

（二）因污、、赂、、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

第一百〇五条 公司董事为自然人。董事

无需持有公司股份。有下列情形之一的，

不能担任公司的董事： （一）无民

事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能

力； （二）因污、、赂、、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

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逾 5 年；

（三）担任破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公

司 、 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3

年；

（四）担任因违法被销销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业

被 销 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3

年；

（五）个人所负数额大大的债

务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证

券市场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规

章规定以及中国证监会和全国股转公司规

定的其他内容。董事候选人存在下列情形

之一的，公司应当披露该候选人具体情形、

拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公

司规范运作：

（一）最近三年内受到中国证

监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券

交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

尚未有明确结论意见。以上期间，应当以

公司董事会、股东大会等有权机构审议董

事候选人聘任议案的日期为截止日。违反

本条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

逾 5 年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二年； （三）担任破产清

算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年； （四）担任因违法被销销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业

被销销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年； （五）个人所负数额大大的债

务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所公

开认定其不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法

律、行政法规或部门规章规定以及中国证

监会和全国股转公司规定的其他内容。董

事候选人存在下列情形之一的，公司应当

披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选

人 的 原 因 以 及 是 否 影 响 公 司 规 范 运 作 ：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处

罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开

谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结

论意见。以上期间，应当以公司董事会、

股东会等有权机构审议董事候选人聘任议

案的日期为截止日。违反本条规定选举、

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条情形的，公司解除其职务。本条规定适

用于公司监事、总经理和其他高级管理人

员。

委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解

除其职务。本条规定适用于公司监事、总

经理和其他高级管理人员。

第九十五条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，连选可以

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。董事可以由

经理或者其他高级管理人员兼任。除出现

《公司法》中规定的不得担任董事的情形

外，董事在任期届满以前，股东大会不得

无故解除其职务。

第一百〇六条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年。董事任期届满，连选

可以连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，或者董事在任期内辞任导致董事会

成员低于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼

任。除出现《公司法》中规定的不得担任

董事的情形外，董事在任期届满以前，股

东会不得无故解除其职务。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身的利益与公司和股东的利益相冲

突时，应当以公司和股东的最大利益为行

为准则，董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受赂、或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不

得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或

者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司资金

第一百〇八条 董事应当遵守法律法规

和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身的利益与公司和股东的利益相冲

突时，应当以公司和股东的最大利益为行

为准则，董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受赂、或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产； （二）不

得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或

者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东会或董事会同意，将公司资金借

公告编号：2025-014

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受

与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅

自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关

系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、

部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易； （六）不得利用职务便利，为自己或

他人谋取本应属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外；未向股东会报告

并经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务； （七）不

得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）

不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其

关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政

法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应

当对公司定期报告签署书面确认意见，保

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意。对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股

东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

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（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情

况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。 除

前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

第一百一十一条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞

任报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，

公司将在 2 个交易日内披露有关情况。 如

因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务。 除前款

所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

第一百〇二条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。 董事应当对董事会的决议承担责

任，但经证明在表决时曾表明异议并记载

于董事会会议记录的，该董事可以免除责

任。 董事在任职期间，如擅自离职而给公

司造成经济损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当对董事会的决议承担责任，但经

证明在表决时曾表明异议并记载于董事会

会议记录的，该董事可以免除责任。 董事

在任职期间，如擅自离职而给公司造成经

济损失，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 公司设董事会，对股东大

会负责。公司董事会由 5 名董事组成，设

董事长 1 名，董事由股东会选举产生，任

第一百一十七条 公司设董事会，对股东

会负责。公司董事会由 5 名董事组成，设

董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事

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期三年。

的过半数选举产生。

第一百〇五条 公司董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）

在股东大会授权范围内决定公司的经营计

划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公

司增加或者减少注册资本方案、发行债券、

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司

重大收购、回购本公司股票或者合并、分

立和解散及变更公司形式的方案；

（八）制

订需由公司股东大会审议批准的公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、关联交易等方案；

（九）决

定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董

事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；批准控股、参股企业董事、总经理

和财务负责人人选；

（十一）制订公司的基

本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方

案；（十三）管理公司信息披露事项；（十

四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）

向股东大会提请聘请或更换为公司审计的

会计师事务所；

（十六）听取公司总经理和

其他高级管理人员的工作汇报并检查总经

第一百一十八条 公司董事会行使下列

职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）

在股东会授权范围内决定公司的经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司

增加或者减少注册资本方案、发行债券、

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司

重大收购、回购本公司股票或者合并、分

立和解散及变更公司形式的方案；

（八）制

订需由公司股东会审议批准的公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易等方案；

（九）决定公

司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或

者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业

董事、总经理和财务负责人人选；（十一）

制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本

章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披

露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方

案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司

总经理和其他高级管理人员的工作汇报并

检查总经理工作；

（十七）在股东会授权范

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理工作；

（十七）在股东大会授权范围内，

决定公司项目投资、对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易、银行贷款等事项；

（十八）国家

法律、法规或本章程规定，以及股东大会

授予的其他职权。

围内，决定公司项目投资、对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易、银行贷款等事项；

（十八）

法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则、本章程或者股东会授

予的其他职权。

第一百〇六条 董事会对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项的权限

如下：

（一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产不超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（二） 交易涉及的资产总额

占公司最近一期经审计总资产的 10%至 50%

之间，该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以大高者作为计算数据。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 10%至 50％之间，

且绝对金额超过 200 万元，但低于 500 万

元；

（四）交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%至 50％之间，

且绝对金额超过 100 万元，但低于 200 万

元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%

至 50％之间，且绝对金额超过 200 万元，

但低于 500 万元；

（六）交易产生的利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的

20%至 50％之间，

且绝对金额超过 100 万元，

但低于 200 万元； 上述第（二）到第（六）

第一百一十九条 董事会对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项的权

限如下：

（一）审议公司在一年内购买、出

售重大资产不超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（二） 交易涉及的资产总

额占公司最近一期经审计总资产的 10%至

50%之间，该交易涉及的资产总额同时存在

账面值和评估值的，以大高者作为计算数

据。

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%至 50％之

间，且绝对金额超过 200 万元，但低于 500

万元； （四）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%至 50％之

间，且绝对金额超过 100 万元，但低于 200

万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产的

20%至 50％之间，

且绝对金额超过 200 万元，

但低于 500 万元； （六）交易产生的利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的

20%至 50％之间，

且绝对金额超过 100 万元，

但低于 200 万元； 上述第（二）到第（六）

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项指标计算中涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算。上述“交易”事项参照本章

程第四十一条规定。

（七）董事会有权批准

单项金额不超过最近一期经审计的公司净

资产 10%的资产抵押、质押或为第三方提供

担保（公司对外担保须要求对方提供反担

保，同时董事会应对被担保方的资格进行

审查）。（八）涉及关联交易的，董事会的

权限：

（1）关联交易金额低于 150 万元或

低于最近一期经审计净资产绝对值 10%；

（2）公司与关联自然人发生的交易金额在

150 万元以上的关联交易；

（3）股东大会审

议权限外的其他关联交易事项。董事会应

当建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东大会批准。董事会审议担保

事项时，必须经出席董事会会议的三分之

二以上董事审议同意并经全体独立董事三

分之二以上同意。

项指标计算中涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算。上述“交易”事项参照本章

程第四十一条规定。

（七）董事会有权批准

单项金额不超过最近一期经审计的公司净

资产 10%的资产抵押、质押或为第三方提供

担保（公司对外担保须要求对方提供反担

保，同时董事会应对被担保方的资格进行

审查）。（八）涉及关联交易的，董事会的

权限：（1）公司与关联自然人单笔或预计

连续十二个月内发生的交易标的相关的同

类关联交易成交金额超过 50 万元的关联交

易。（2）公司与关联法人单笔或预计连续

十二个月内发生的交易标的相关的同类关

联交易成交金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。 关

联交易（除提供担保外）按照本章程规定

应经股东会审议决定的，提交公司董事会

审议后应提交股东会审议通过。 董事会

应当建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。董事会审议担保

事项时，必须经出席董事会会议的三分之

二以上董事审议同意。

第一百〇七条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会的工作效率和科学决

策。公司董事会建立严格的审查和决策程

序，重大投资项目组织有关专家、专业人

员进行评审。

第一百二十条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权

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的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应自接到

提议后 10 日内召集和主持董事会临时会

议，并应在会议召开前 5 日（不含召开当

日）以专人、电话、传真、电子邮件、特

快专递、通讯或其他经董事会认可的方式

通知所有董事。需要尽快召开董事会临时

会议的，可随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，经全体董事一致同意，

临时董事会会议的召开也可以不受通知时

限的限制，但召集人应当在会议上做出说

明并在会议记录中记载。董事如已出席会

议并且未在到会前或到会时提出未收到会

议通知的异议，应视作已向其发出会议通

知。

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应自接到

提议后 10 日内召集和主持董事会临时会

议，并应在会议召开前 3 日（不含召开当

日）以专人、电话、传真、电子邮件、特

快专递、通讯或其他经董事会认可的方式

通知所有董事。需要尽快召开董事会临时

会议的，可随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，经全体董事一致同意，

临时董事会会议的召开也可以不受通知时

限的限制，但召集人应当在会议上做出说

明并在会议记录中记载。董事如已出席会

议并且未在到会前或到会时提出未收到会

议通知的异议，应视作已向其发出会议通

知。

第一百一十五条 董事会会议通知至少

应包括下列内容：（一）会议日期、地点；

（二）会议期限；

（三）会议审议事项及议

题资料；

（四）发出通知的日期。

第一百二十七条 董事会会议通知至少

应包括下列内容：（一）会议日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）

发出通知的日期。

第一百一十七条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东大

会审议。

第一百二十九条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应当

及时向董事会书面报告并回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交公司股东会审议。

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第一百二十五条 本章程第九十四条不

得担任公司董事的情形，同时适用于高级

管理人员。本章程第九十六条关于董事的

忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条 本章程第一百〇四条

不得担任公司董事的情形，同时适用于高

级管理人员。公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。本章程第一百〇七条关于董事的忠实

义务和第一百〇八条关于董事勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营

管理工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经

营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管

理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管

理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人和其他高级管理人员；

（七）决

定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

者解聘以外的管理人员；

（八）总经理工

作细则中规定的职权；

（九）本章程或董事

会授予的其他职权。总经理列席董事会会

议。

第一百四十条 总经理对董事会负责，根

据公司章程的规定或者董事会的授权行使

职权，行使下列职权：

（一）主持公司的生

产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司

年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司

内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的

基本管理制度；（五）制定公司的具体规

章； （六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人和其他高级管理

人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）总经理工作细则中规定的职权；

（九）

本章程或董事会授予的其他职权。总经理

列席董事会会议。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息

披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、

行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十五条 公司设董事会秘书，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、投资

者关系管理、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。董事会

秘书应当列席公司的董事会和股东会。董

事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行信息披露事务负

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责人职责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关规

定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百四十六条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 监事每届任期三年。股

东担任的监事由股东大会选举或更换，职

工担任的监事由公司职工代表选举产生或

更换，监事连选可以连任。

第一百四十九条 监事每届任期三年。股

东担任的监事由股东会选举或更换，职工

担任的监事由公司职工代表选举产生或更

换，监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百五十三条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百四十六条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司

的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议； （四）

当董事、总经理和其他高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求其予以纠正，

第一百五十八条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司

的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议； （四）当

董事、总经理和其他高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求其予以纠正，必

公告编号：2025-014

必要时向股东大会或国家有关主管机关报

告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(六)向股东大会提出提案； (七)依照《公

司法》的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担；

（九）提议召开董事会临

时会议；

（十）本章程规定或股东大会授予

的其他职权。股东大会授予的其他职权以

股东大会决议明确。

要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会

会议职责时召集和主持股东会会议；(六)

向股东会会议提出提案； (七)依照《公司

法》的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担；

（九）提议召开董事会临

时会议；

（十）本章程规定或股东会授予的

其他职权。股东会授予的其他职权以股东

会决议明确。

第一百五十条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。监事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录应当真实、准确、

完整。监事会会议记录作为公司档案至少

保存 10 年。

第一百六十二条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百五十二条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百六十四条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司在每会计年度前

六个月结束后六十日以内编制公司的中期

财务报告；在每一会计年度结束后一百二

十日以内编制公司年度财务报告 上

述财务会计报告按照有关法律、行政法规

及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内披

露中期报告。 上述年度报告、中期报

告按照有关法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定进行编制。

公告编号：2025-014

第一百五十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的

法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，

在依照前款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利

润中提取法定公积金后，经股东大会决议，

还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积

金。 公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百六十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的

法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，

在依照前款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利

润中提取法定公积金后，经股东会决议，

还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积

金。 公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不

用于弥补公司的亏损。 法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，

先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥 补 的 ， 可 以 按 照 规 定 使 用 资 本 公 积

金。 法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十一条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进行

第一百七十一条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表审

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会计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师事务

所由股东大会决定，董事会不得在股东大

会决定前委托会计师事务所。会计师事务

所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师

事务所由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委托会计师事务所。

第一百六十五条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、

传真方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百七十四条 公司的通知以下列形

式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件

方式送出；（三）以公告方式送出；（四）

公司章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、

传真方式送出。

第一百七十五条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百六十七条 公司召开董事会的会

议通知，以邮寄、电子邮件、传真或电话

或专人送出进行。

第一百七十六条 公司召开董事会的会

议通知，以邮寄、电子邮件、电话或专人

送出进行。

第一百六十八条 公司召开监事会的会

议通知，以邮寄、电子邮件、传真或电话

或专人送出进行

第一百七十七条 公司召开监事会的会

议通知，以邮寄、电子邮件、电话或专人

送出进行。

第一百六十九条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

三个工作日为送达日期；公司通知以电子

邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；

以传真送出的，自传真送出的第二个工作

日为送达日期，传真送出日期以传真机报

告单显示为准。

第一百七十八条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

三个工作日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百八十二条 公司合并，应当由合并

公告编号：2025-014

议，并编制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国

家企业信用信息公示系统公告。公告。债

权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通

知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内公告。

第一百八十四条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百七十六条 公司需要减少注册资

本 时 ， 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清

单。 公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。公司增加或

者减少注册资本，应当依法向公司登记机

关办理变更登记。

第一百八十六条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减少注册资

本，应当按照股东出资或者持有股份的比

例相应减少出资额或者股份，法律或者章

程另有规定的除外。

第一百七十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）

第一百九十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

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股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者

分立需要解散；

（四）依法被销销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理

发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，

持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东

会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被销销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生

严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。公司出现前款规

定的解散事由，应当在十日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系统予以公

示。

第一百七十八条 公司有本章程第一百

七十六条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改本章

程，须经出席股东大会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第一百九十一条 公司有本章程第一百

九十一条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。依照前

款规定修改本章程或者股东会作出决议

的，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

第一百七十九条 公司因本章程第一百

七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百九十二条 公司因本章程第一百

九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组

成。清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

第一百九十三条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编

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资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告

债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公

告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算

过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公

告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。债权人申报债权，

应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。在申报

债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

国家企业信用信息公示系统公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。在申报债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁

定宣告破产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第一百九十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。人民法院受理破产

申请后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员不

得利用职权收受赂、或者其他非法收入，

不得侵占公司财产。清算组成员因故意或

者重大过失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组

成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任；不得利用职权收

受赂、或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公告编号：2025-014

第一百九十条 释义（一）控股股东，是

指其持有的股份占公司股本总额 50%以上

的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但

依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关

系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

第二百〇六条 释义（一）控股股东，是

指其持有的股份占公司股本总额 50%以上

的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但

依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）

实际控制人，是指通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，

是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百九十八条 本章程自股东大会通过

之日起施行。

第二百一十二条 本章程自股东会通过之

日起施行。国家对优先股另有规定的，从

其规定。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代

表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第二十一条 公司已发行的股份数为 10,813,509 股，公司的股本结构为：

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普通股 10,813,509 股，其他类别股 0 股。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生大

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第九十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

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律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第一百〇七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百八十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十七第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

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收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百九十二条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管

理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良

好沟通关系，完善公司治理。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院

提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考

虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理

的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理

的补偿。

。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》和《关于新配套全国股转

系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

，同时为与新施行的相关法律法规有关

条款保持一致性，并进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结合公

司实际情况，拟对现行《公司章程》进行修订。

三、备查文件

公告编号：2025-014

江苏三艾国际旅游文化发展股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

江苏三艾国际旅游文化发展股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日