湖南启元律师事务所

关于湖南澳维科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

二〇二六年二月

3-3-1

致：湖南澳维科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南澳维科技股份有限公

司（以下简称“公司”或“澳维科技”）的委托，担任澳维科技申请股票在全

国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专项法

律顾问。

本所已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核

业务规则适用指引第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”）及其他相关法律、

法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公

司本次挂牌事宜进行了法律核查，并出具了《湖南启元律师事务所关于湖南澳

维科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统于 2026 年 1 月 8 日出具《关于湖南澳维科技股

份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核

问询函》”），本所就《审核问询函》提出的问题进行了补充核查并出具《湖

南启元律师事务所关于湖南澳维科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法

律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容的补充，并构成《法律意

见书》不可分割的一部分。

除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》中

发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次挂牌的签字律师（以

3-3-2

下简称“本所律师”）特作出如下声明：

（一）为出具本补充法律意见书，本所律师根据现行有效的中国法律、法

规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对澳维科技提供的法律文

件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本补充法律意

见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向澳维科技

有关人员进行了必要的询问或讨论。

（二）本所出具本补充法律意见书是基于澳维科技向本所保证：澳维科技

已向本所提供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足

以影响本补充法律意见书的事实和资料均已向本所披露；澳维科技向本所提供

的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与

正本或原件相一致。

（三）本所在出具本补充法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行

了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义

务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织以及会计师事务所、资产评

估机构、保荐机构直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对

于不是从以上主体直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本补

充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共

机构确认后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于本所出具本补充法

律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据澳维科技、政府有关

部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

（四）在本补充法律意见书中，本所仅就与本次挂牌有关的中华人民共和

国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何

法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策

等专业事项发表意见；本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、财务报表、

审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的

3-3-3

引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何

明示或默示的保证。

（五）本所同意将本补充法律意见书作为澳维科技向全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）为本次挂牌所提交的申请

文件，随其他申报材料一起上报。

（六）本所同意澳维科技在申报材料中引用或按照全国股转公司审核要求

引用本补充法律意见书中的部分或全部内容；但因澳维科技引用而导致法律上

的歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。

（七）本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总

数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（八）本补充法律意见书仅供澳维科技为本次挂牌之目的而使用，不得被

任何人或单位用于其他任何目的。

3-3-4

目 录

目 录.............................................................................................................................. 4

正 文.............................................................................................................................. 5

第一部分 审核问询回复 ............................................................................................. 5

《审核问询函》问询问题 5 ......................................................................................... 5

《审核问询函》问询问题 6 ....................................................................................... 13

第二部分 申请文件的相关问题 ............................................................................... 37

附件：现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款 ............................................. 39

3-3-5

正 文

第一部分 审核问询回复

《审核问询函》问询问题 5

关于特殊投资条款。根据申报文件，公司及股东曾约定特殊投资条款，经

签订补充协议，涉及公司承担回购义务的有关条款均已清理，目前仍保留公司

作为签订方的附恢复条件的特殊投资条款。

请公司：（1）逐一说明引进外部机构投资者的背景，机构投资者合伙人、

出资人是否与公司客户、供应商存在关联关系；（2）梳理公司各股东现行有效

及附效力恢复条件的特殊投资条款情况，包括但不限于签署时间、签署主体、

义务或责任承担主体、条款内容，相关条款是否存在《挂牌审核业务规则适用

指引第 1 号》规定的禁止性情形；（3）结合公司业绩、资本运作计划及进展情

况等，说明前述特殊投资条款是否存在触发执行的风险，对公司股权结构及控

制权稳定性、义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否产生重大不

利影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、逐一说明引进外部机构投资者的背景，机构投资者合伙人、出资人是

否与公司客户、供应商存在关联关系

（一）逐一说明引进外部机构投资者的背景

截至本补充法律意见书出具日，公司共有 6 名外部机构投资者，公司引进

外部机构投资者的背景详见本补充法律意见书正文之“《审核问询函》问询问

题 6”之“三、核查说明”之“（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异

常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代

持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题”之回复。

3-3-6

（二）公司机构投资者合伙人、出资人是否与公司客户、供应商存在关联

关系

公司外部机构投资者合伙人、出资人详见《公开转让说明书》之“第一节

基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”披露的具体内容。

根据公司外部机构投资者填写的调查表，并通过企查查等公开渠道查询，

公司外部机构投资者合伙人、出资人与公司报告期内主要客户供应商不存在关

联关系。

二、梳理公司各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款情况，包

括但不限于签署时间、签署主体、义务或责任承担主体、条款内容，相关条款

是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形

根据公司与各股东签署的投资协议及其系列补充协议，公司各股东现行有

效的特殊投资条款以及附效力恢复条件的特殊权利条款不存在《挂牌审核业务

规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形，其中股份回购条款的具体签署时间、

签署主体、义务或责任承担主体、条款内容等情况详见本题回复之“三、结合

公司业绩、资本运作计划及进展情况等，说明前述特殊投资条款是否存在触发

执行的风险，对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格以及其他公

司治理、经营事项是否产生重大不利影响”；其他股东特殊投资条款的相关内

容详见附件。

根据公司与各股东签署的投资协议及其系列补充协议， 截至本补充法律意

见书出具日，相关协议中涉及的义务主体为公司的条款已经被彻底解除、终止

且自始无效、不可恢复。

三、结合公司业绩、资本运作计划及进展情况等，说明前述特殊投资条款

是否存在触发执行的风险，对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资

格以及其他公司治理、经营事项是否产生重大不利影响

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（一）结合公司业绩、资本运作计划及进展情况等，说明前述特殊投资条

款是否存在触发执行的风险

报告期内，公司生产经营状况良好，公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年

1-6 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别

为 7,101.47 万元、9,675.78 万元和 4,129.32 万元。在资本运作规划方面，公司

已向全国股转系统提交申报材料并获得受理，目前处于问询回复阶段。预计本

次挂牌完成后，公司将根据经营情况及资本市场状况择机申请在证券交易所上

市。公司将稳步推进经营业务发展，并积极推进资本市场运作计划。

公司特殊投资条款具体约定详见本题回复之“二、梳理公司各股东现行有

效及附效力恢复条件的特殊投资条款情况，包括但不限于签署时间、签署主体、

义务或责任承担主体、条款内容，相关条款是否存在《挂牌审核业务规则适用

指引第 1 号》规定的禁止性情形”，前述特殊投资条款触发可能性分析如下：

1、回购条款触发风险及相关影响

（1）股份回购特殊投资条款触发执行风险

截至本补充法律意见书出具日，公司股东现行有效的回购条款主要内容如

下：

股东名称

回购条款主要内容

对应回购

义务人

株洲

国

投、株洲水务

1、株洲国投、株洲水务与公司、日望集团以及彭军分别于 2018 年 8 月 1 日、2018 年 12 月 29 日签署的《湖南澳维环保科技有限公司增资扩股协议书》中对于股权回购的约定： 9.4 本协议项下投资方所持股权的股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在投资方发出书面回购要求之日起 2 个月内全额支付给投资方。投资方已从标的公司所收到的所有股息和红利可作为回购价格的一部分予以扣除。 9.5 自然人彭军承诺对上述约定的回购义务承担连带责任。 9.7 若大股东及自然人彭军均无法履行上述约定的回购义务，投资方可就以下权利择一行使：（1）…若投资方转让给第三方的股权转让交易价格低于本协议 2.4 款规定的投资方的全部出资额及投资期内利息，则大股东及自然人彭军应以其所持有的相应价值的标的公司股权做为差价补偿给投资方

…（2）根据

投资方认可的评估机构出具的投资方所持股权评估价值，若评估价值低于本协议 2.4 款规定的投资方的全部出资额及投资期内利息，则大股东及自然人彭军应以其所持有的相应价值的标的公司股权做为差价补偿给投资方

…。

2、株洲国投、株洲水务与公司及日望集团、彭军分别于 2024 年 11 月 5 日、

日望集

团、彭军

3-3-8

2025 年 6 月 26 日签署的《关于湖南澳维环保科技有限公司之增资扩股协议书之补充协议》中对于股权回购的约定： 1.1 主合同中的股权回购价格 《增资扩股协议书》第 9.3 条款中股权回购的价格，其中价格中的利息标准明确为贷款市场 5 年期以上报价利率（LPR）的 1.5 倍计算（该利率标准按照中国人民银行公布的数据，逐年分段计算）。甲方从乙方所收到的所有股息和红利可作为回购价格的一部分予以扣除

…。

1.2 延长投资期限 各方一致同意将投资期限延长至 2026 年 12 月 31 日（株洲国投）/2027 年 12月 31 日（株洲水务）。投资期限届满后，甲方有权要求丙方（或经甲方认可的丙方指定的第三方）回购甲方持有乙方的全部或部分股权，丁方对上述回购义务承担连带责任。 如出现以下任一情况，则甲方有权在任何时点，要求丙方（或经甲方认可的丙方指定的第三方）回购甲方持有乙方全部或部分股权，丁方对上述回购义务承担连带责任：1）丁方或丙方违反公司法、公司章程等相关规定，通过合并、分立等形式转移乙方主要经营性资产导致乙方丧失持续经营能力的。2）因丙方或丁方的原因（非丙方或丁方原因，需由丙方或乙方举证提供材料并经甲方认可）导致乙方的相关经营决策违反公司法、公司章程等相关规定或因丙方或丁方的原因未履行相关的审批程序造成公司损失的

…。

1.3 延长投资期间届满后的回购价格 延长投资期间的投资利息，为以甲方全部出资额为计算基数，在本协议签订之日起至甲方向丙方或丁方发出要求回购的书面通知之日，按 8%年化利率（单利）计算的利息

…届时股权回购价格为本协议 1.1 条款中的主合同回购价格加

上本条约定的延长投资期间的投资利息。甲方在本协议签订之日后从乙方所收到的所有股息和红利作为股权回购价格的一部分予以扣除

…。

1.5…当甲方在投资期限届满后 6 个月内未选择要求丙方（或经甲方认可的丙方指定的第三方）、丁方回购甲方持有乙方的全部或部分股权时，甲方有权继续持有该股权，同时，甲方的回购选择权自动丧失，各方另有约定除外。 3、2026 年 2 月 2 日，株洲国投、株洲水务分别与公司、日望集团、彭军及贺妍博签署的《关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司股东特殊权利条款的解除协议》中对于股权回购的约定： （1）各方已经签署的有效《增资扩股协议》《补充协议》中涉及的回购条款仍旧有效，甲方有权根据相关回购条款享有回购权利。但在公司新三板挂牌审核期间，甲方不会就股权回购事项向回购义务人主张行使回购权利；若投资期限（2026 年 12 月 31 日（株洲国投）/2027 年 12 月 31 日（株洲水务））届满时公司正处于挂牌审核期间，各方一致同意豁免甲方在投资期限届满之日起 6个月内提出回购请求的期限要求。甲方有权在出现挂牌审核结束、挂牌中止、挂牌终止、挂牌撤回等情形后的 6 个月内向回购义务人提出回购请求。

信环澳维

1、信环澳维与公司、彭军、贺妍博、日望集团于 2021 年 10 月 28 日签署的《补充协议》及 2025 年 10 月 24 日信环澳维与公司及日望集团、彭军、贺妍博签署的《关于湖南澳维科技股份有限公司之补充协议（二）》中对于股权回购的约定： 1.1 若发生如下任一情形，即构成“回购权触发事件”，投资方（“回购权人”）有权要求创始股东（在本条中合称“回购义务人”）按照本次增资认缴款加计 8%的年化单利扣除已支付的分红款回购投资方所持有的公司全部或部分股权（“回购股权”）： （1）公司未能在 2026 年 12 月 31 日之前完成合格上市； （2）公司任一年度的净利润较上一年度下降百分之十五（15%）以上； （3）创始股东或公司违反本补充协议或其他最终交易文件（包括增资协议

日望集团、彭

军、贺妍

博

3-3-9

等）项下的陈述、保证、承诺或其他义务且对合格上市产生实质影响； （4）公司和/或任一集团公司出现重大诚信、违法、违规问题（包括但不限于公司和/或任一集团公司出现投资方不知情的大额账外现金销售收入、显失公允的关联交易等情形）而给公司和/或任一集团公司或投资方利益造成重大不利影响的，且对合格上市产生实质影响； （5）公司和/或任一集团公司主营业务发生实质性调整，经投资人事先书面同意的除外。 1.2…回购价款=投资方为获得回购股权实际向公司缴付的增资认缴款×（1+8%×n÷365）（n=投资方实际缴付增资认缴款之日至投资方取得回购价款之日期间的实际天数），但应扣除公司已向投资方支付的现金分红。回购权的有效期为投资方知道或者应当知道回购权触发事件发生后的 6 个月，回购义务人应在知道或者应当知道任一回购权触发事件发生后的 3 日内书面通知投资方。 1.3 如果回购义务人无法在回购期限内足额支付回购价款，回购义务人应当自回购期限届满之日向投资方按照相当于未支付回购价款的每日万分之五比例支付滞纳金。创始股东应通过以回购发生时的市场公允价值出售其持有的公司股权等方式向回购权人支付回购价款及滞纳金（如有）且在这种情况下创始股东承诺应善意尽其最大努力寻找潜在的买方。 2、信环澳维与公司、日望集团、彭军及贺妍博于 2026 年 1 月 23 日签署的《关于青岛信环澳维共济股权投资合伙企业（有限合伙）股东特殊权利条款的解除协议》中对于股权回购的约定： （1）在公司新三板挂牌审核期间以及 2026 年 12 月 31 日前（孰晚），甲方不会就股权回购事项向回购义务人主张行使回购权利。 （2）同意将《补充协议》第一条“回购安排”约定的回购权触发事件之（2）修改为“公司任一年度的净利润较上一年度下降百分之十五（15%）以上”。

中启

洞

鉴、财信精益

1、中启洞鉴、财信精益等与公司、彭军、贺妍博、日望集团、维创实业、澳盛实业于 2021 年 10 月 28 日签署的《关于湖南澳维环保科技有限公司之补充协议》及中启洞鉴、财信精益分别于 2025 年 10 月 30 日、2025 年 10 月 23 日与公司及日望集团、彭军、贺妍博、维创实业、澳盛实业签署的《关于湖南澳维科技股份有限公司之补充协议（二）》中对于股权回购的约定： 4.1.1 若公司出现以下任一情况（“本轮回购事项”），则本轮投资人有权在任何时点，要求控股股东和/或实际控制人和/或实际控制人指定的第三方和/或维创实业、澳盛实业回购本轮投资人届时取得的公司全部或部分股权（“本轮股权”），控股股东和/或实际控制人和/或实际控制人指定的第三方和/或维创实业、澳盛实业有义务予以回购： （1）公司未能在 2026 年 12 月 31 日前完成合格 IPO； （2）公司 2021、2022、2023 年任一年度扣除工程业务毛利之后的扣非净利润低于本协议第 3.1 条约定承诺净利润的 60%； （3）实际控制人彭军无法继续为公司工作或提供服务，但因重大疾病、不可抗力或得到投资人同意的情形除外； （4）目标公司任一本轮投资人及本轮投资人之前的任一股东要求行使回购权； （5）公司出现投资人不知情的金额在 50 万元以上的账外销售收入； （6）在投资人不知情的情况下，公司采取合并、分立、转让等形式转移公司主要经营性财产或业务； （7）控股股东或实际控制人有如下的行为：违规挪用公司资金、未经投资人同意实际控制人利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （8）实际控制人违反对公司忠实义务的其他行为、实际控制人严重违反投资协议项下陈述、保证或承诺的相关事项，且对 IPO 造成实质性影响；

日望集团、彭

军、贺妍博、维创实业、澳

盛实业

3-3-10

（9）公司或实际控制人在投资人投资之时隐瞒或虚假披露重要事实且因该等事实导致公司未能在 2026 年底前完成合格 IPO； （10）因实际控制人资金来源违法违规或存在重大违法行为导致公司未能在 2026 年底前完成合格 IPO。 4.2.1 投资人有权在 4.1.1 条约定的情况发生后书面通知控股股东、实际控制人和维创实业、澳盛实业履行回购义务

…。

购买价款按照下列原则计算：（1）中启洞鉴：出现上述（1）-（4）款回购事项时，本轮投资人有权要求控股股东、实际控制人和/或实际控制人指定的第三方和/或维创实业、澳盛实业按 10%年化利率（单利）回购其持有的全部或部分公司股权（最终的回购款应扣除投资人已享受的公司分红或其他权益）；财信精益：出现上述（1）-（4）款任一回购事项时，本轮投资人有权在知悉或应当知悉上述回购事项之日起【两（2）年】内要求控股股东、实际控制人和/或实际控制人指定的第三方和/或维创实业、澳盛实业按本条约定的年化利率（单利）回购其持有的全部或部分公司股权（最终的回购款应扣除投资人已享受的公司分红或其他权益）

…。（2）出现上述（5）-（10）款回购事项

时，本轮投资人有权要求控股股东、实际控制人和/或实际控制人指定的第三方和/或维创实业、澳盛实业按照 15%年化利率（单利）回购其持有的全部或部分公司股权（最终的回购款应扣除投资人已享受的公司分红或其他权益）。 4.2.3…如控股股东和/或实际控制人和/或维创实业、澳盛实业的资产不足以向所有其负有回购义务的主体履行回购义务的，应优先向本轮投资人履行回购义务。 2、中启洞鉴与公司、日望集团、彭军、贺妍博、维创实业及澳盛实业于 2026年 1 月 23 日签署的《关于湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙）股东特殊权利条款的解除协议》中对于股权回购的约定：在公司新三板挂牌审核期间，甲方不会就股权回购事项向回购义务人主张行使回购权利。 3、2026 年 2 月 4 日财信精益与公司、日望集团、彭军、贺妍博、维创实业、澳盛实业签署的《关于湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙）股东特殊权利条款的解除协议》中对于股权回购的约定：在公司新三板挂牌审核期间，甲方不会根据《补充协议二》就股权回购事项向回购义务人主张行使回购权利，但如果到 2026 年 12 月 31 日仍未完成挂牌审核，则甲方有权主张行使回购权利。

如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，控股股东及实际控制人层面

均不存在已触发的回购义务。根据公司目前的上市申报计划和公司经营情况，

公司预计 2026 年完成新三板挂牌后择机申请在证券交易所上市；但受限于审核

政策、业绩变动等因素，公司在特殊投资条款约定的日期前向证券交易所或中

国证监会递交上市申请文件或完成合格上市存在一定的不确定性。

（2）股份回购特殊投资条款对公司控制权的稳定性的影响

根据公司、控股股东、实际控制人及其他关联股东与投资者签署的特殊投

资条款对应的协议，如果未来触发特殊投资条款，投资者股东有权要求公司控

股股东、实际控制人及其他关联股东根据相关约定价格回购其所持有的公司股

3-3-11

份。上述回购义务的触发对公司控制权稳定性影响较小，主要原因系：①截至

目前，实际控制人彭军、贺妍博合计控制公司 53.29%的股份，其他单一股东的

持股比例均不超过 10.00%，实际控制人控制公司股份比例较大，拥有充足的空

间在不影响公司控制权前提下，通过股权质押、出售融资以应对回购；②控股

股东财务状况良好，现金流充裕，流动资产余额能够覆盖触发回购条款时需承

担的回购金额。根据北京恒诚信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具

的《湖南日望科技集团有限公司 2025 年 1-6 月财务报表审计报告》（恒诚信会

审字【2025】第 A10-004 号），截至 2025 年 6 月 30 日，控股股东归母净资产

为 22,450.33 万元，其中，银行存款 13,165.64 万元、交易性金融资产 1,350 万元。

（3）股份回购特殊投资条款触发后不会对义务主体任职资格以及其他公司

治理、经营事项产生重大不利影响

回购相关义务主体主要包括公司控股股东日望集团、实际控制人彭军、贺

妍博、员工持股平台维创实业、澳盛实业，其资信状况及履约能力较好；根据

彭军、贺妍博的《个人信用报告》，其信用状况良好，不会影响其担任公司职

务的任职资格；公司已经根据《公司法》《公司章程》等规定，设置了股东会、

董事会、审计委员会以及高级管理人员的法定治理结构。公司董事及高级管理

人员均按照《公司章程》及其他管理制度文件对公司进行经营管理。

根据相关义务主体出具的承诺，其具备履约能力，若触发回购条款，其将

优先通过银行借款、转让其所持有的其他公司股权、赎回理财、处置不动产等

方式筹集资金；不会因履行回购义务而无法参与公司治理及经营，不存在因无

法履行回购义务而被列为失信联合惩戒对象的隐患，亦不存在因履行相关义务

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，或导致出现《公司法》、中

国证监会、全国股转公司相关规定所认定的不适合担任公司董事、高级管理人

员的情形，不会对义务主体任职资格以及公司治理、经营等事项产生重大不利

影响。

（二）其他特殊投资条款触发风险及相关影响

根据控股股东、实际控制人以及其他关联股东与株洲国投、株洲水务、中

3-3-12

启洞鉴、信环澳维、财信精益签署的特殊投资条款相关解除协议，截至本补充

法律意见书出具日，前述股东享有的除回购权及部分股东约定的全职工作与竞

业禁止相关条款之外的其他特殊权利条款已经终止。部分特殊投资条款约定了

终止后的恢复条件，即公司出现主动撤回挂牌申请或发行上市申请材料，或挂

牌申请或发行上市申请未获股转公司/交易所审核同意或未完成证监会注册，或

未在证监会注册批复有效期内完成发行，或其他原因导致挂牌或发行上市申请

失败情形时，已解除的条款自动恢复效力。鉴于公司已向全国股转系统提交申

报材料并获得受理，目前处于问询回复阶段，相关已终止的特殊权利条款触发

恢复条件的可能性较低。

综上，公司现行有效的其他特殊投资条款触发执行的可能性较低，不会对

公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格以及其他公司治理、经营等

事项产生重大不利影响。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

启元律师针对上述事项执行的主要核查程序如下：

1、获取并查阅公司自设立至今的全套工商内档，了解历次投资的有关具体

情况；

2、获取并查阅外部机构股东填写的调查表及对外部机构股东进行访谈，了

解出资背景、入股条件及协议签署情况；

3、获取并查阅公司与各股东签署的投资协议及其系列补充协议，了解各股

东投资条款内容及变更情况；

4、查阅《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”

的相关规定，确认现行有效的特殊投资条款是否存在《挂牌审核业务规则适用

指引第 1 号》规定的禁止性情形；

5、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息网站，了解公司

3-3-13

与投资方是否存在纠纷争议；

6、获取并查阅公司控股股东的财务报表、实际控制人的调查表及个人征信

报告等资料，了解控股股东、实际控制人名下资产及信贷情况。

（二）核查意见

经核查，启元律师认为：

1、外部投资机构入股原因具有合理性，投资机构出资人、合伙人与公司客

户、供应商不存在关联关系；

2、公司各股东现行有效以及附效力恢复条件的条款不会与《挂牌审核业务

规则适用指引第 1 号》的相关规定相冲突；公司并非现行有效的特殊权利条款

的义务或责任承担主体，不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的

禁止性情形；

3、截至本补充法律意见书出具日，公司与股东签署的现行有效的特殊投资

条款后续触发执行的可能性较低，不会对公司控制权的稳定性、义务主体任职

资格及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响；

4、鉴于审核政策、业绩变动等因素，公司未来上市计划存在一定不确定性，

公司已针对股权回购条款的触发风险作出重大风险提示。

《审核问询函》问询问题 6

关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司历史上存在代持事项；（2）公

司通过员工持股平台领航实业对公司员工实施股权激励。

请公司：（1）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全

部代持人与被代持人的确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司是否存在影响股

权明晰的问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司股东人数

穿透计算后是否超过 200 人；（2）说明股权激励计划的主要内容，包括但不限

于份额管理机制、有效期、获授权益、离职退休等处理、行使权益的条件以及

变更、调整和终止实施等安排；说明股权激励行权价格的确定原则，以及和最

3-3-14

近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；说明报告期内股份支付费用的具

体测算过程，包括激励对象、服务期、入股价格、各授予时点公允价值的确认

方法及其准确性，以及在成本与各类费用之间的分摊情况，是否符合《企业会

计准则》规定，以及对当期及未来业绩的影响。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权

明晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决

议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股

东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上

的自然人股东以及员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，

并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在

明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在

股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未

解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

回复：

一、公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被

代持人的确认，是否存在纠纷或潜在纠纷。公司是否存在影响股权明晰的问题，

是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司股东人数穿透计算后是否

超过 200 人

（一）逐项说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部

代持人与被代持人的确认，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、公司股东股权代持及还原情况

（1）股权代持的形成

2018 年 7 月 23 日，日望集团与宏伟投资签订《股权转让协议》，日望集团

将其持有澳维环保 2.17%（对应注册资本 217.00 万元）的股权转让给宏伟投资，

股权转让款为 217.00 万元。但本次宏伟投资支付的相关股权转让款来源于日望

集团，形成股权代持关系。

3-3-15

经访谈确认，本次股权代持形成的原因为：宏伟投资系当地知名大型民营

企业，经营范围涉及装饰材料、五金交电、金属材料、化工产品等多个领域，

澳维环保为利用其影响力积极开拓业务，承接相关工程及施工的业务，双方均

有业务合作意愿，因此形成代持关系。

本次股权转让所涉股权代持情况如下：

单位：万元

转让方/被代持方

受让方/代持方

转让/代持股权

转让价格

备注

日望集团

宏伟投资

217.00

1.00 元/注

册资本

股权代持，宏伟投资支付

的资金来源于日望集团

合 计

217.00

-

-

（2）股权代持的还原

2020 年 2 月 18 日，宏伟投资与日望集团签订《股权转让协议》，宏伟投资

将其持有澳维环保 1.87%的股权以 1.00 元/注册资本的价格转让给日望集团，股

权转让款为 217.00 万元。

经访谈确认，本次股权转让系日望集团与宏伟投资之间股权代持的还原。

本次宏伟投资退股暨股权代持还原的原因为：宏伟投资代持股权期间，公司其

他业务一直未能开展起来；日望集团考虑到股权代持安排存在一定的法律风险，

各方协商一致决定解除股权代持法律关系，宏伟投资从公司退出。

本次股权转让所涉股权代持还原情况如下：

单位：万元

转让方/代持方

受让方/被代持方

转让/代持还原股权

转让价格

备注

宏伟投资

日望集团

217.00

1.00 元/注册资本

股权代持还原

合 计

217.00

-

-

本次股权转让完成后，宏伟投资将其代持公司的股权全部还原给日望集团，

宏伟投资不再持有公司的股权，上述股权代持法律关系全部解除。

2、根据宏伟投资及日望集团出具的确认函，“截至目前，宏伟投资与日望

集团的代持全部解除，宏伟投资不再持有澳维科技的任何股权或其他权益。宏

伟投资与日望集团之间的股权代持系双方真实的意思表示。双方就股权代持事

3-3-16

项无任何争议、纠纷或潜在纠纷”。

综上，公司股权代持行为在申报前已全部解除还原，全部代持人与被代持

人均确认了代持解除情况，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（二）公司是否存在影响股权明晰的问题，是否涉及规避持股限制等法律

法规规定的情形

公司历史沿革中存在的代持情形均已通过股权转让方式实现代持还原。公

司股份均为现有股东真实持有，不存在影响股权明晰的问题，不存在规避持股

限制等法律法规规定的情形。

（三）公司股东人数穿透计算后是否超过 200 人

根据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股

东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引

（2025 修订）》的相关规定，本次穿透计算股东人数的总体原则如下：

（1）原则上穿透至上市公司（含境外上市公司）、公众公司、国有控股或

管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业等最

终持有人；（2）依据《中华人民共和国证券法》，依法实施员工持股计划的员

工持股平台按 1 名股东计算；（3）依据中国证监会《非上市公众公司监管指引

第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题

的审核指引》，以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构

监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，

可不进行股份还原或转为直接持股；（4）已备案私募基金以外的非自然人股东，

若专门为投资公司而设立的则穿透计算，若非专门为投资公司而设立的可不进

行穿透计算；（5）剔除上述股东穿透后重复计算的股东。

截至本补充法律意见书出具日，公司根据上述原则穿透计算的股东人数情

况如下：

序号

股东名称/

姓名

股东性质

持股比例

是否穿透计算

穿透并去除重复股

东后的股东人数

3-3-17

1

日望集团

有限责任公司

47.08%

是，穿透后的股东为彭军、贺妍博，其中直接股东彭军

不重复计算

1

2

株洲国投

有限责任公司

6.74%

是，穿透后的股东为株洲市人民政府国有资产监督管理

委员会、湖南省人民政府

2

3

彭军

自然人

6.21%

否

1

4

信环澳维

有限合伙企业

5.68%

否，已备案的私募基金

1

5

维创实业

有限合伙企业

5.65%

否，员工持股平台

1

6

株洲水务

有限责任公司

5.62%

是，穿透后的股东为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会、湖南省人民政府，

不重复计算

0

7

中启洞鉴

有限合伙企业

5.62%

否，已备案的私募基金

1

8

澳盛实业

有限合伙企业

5.02%

否，员工持股平台

1

9

德捷湘维

有限合伙企业

3.88%

否，已备案的私募基金

1

10

航领实业

有限合伙企业

3.52%

否，员工持股平台

1

11

卢澎湖

自然人

3.10%

否

1

12

财信精益

有限合伙企业

1.87%

否，已备案的私募基金

1

合计

100.00%

-

12

如上表所示，公司穿透计算的股东人数合计为 12 人，未超过 200 人。

二、公司股权激励计划的主要内容，包括但不限于份额管理机制、有效期、

获授权益、离职退休等处理、行使权益的条件以及变更、调整和终止实施等安

排；说明股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评

估值的差异情况；说明报告期内股份支付费用的具体测算过程，包括激励对象、

服务期、入股价格、各授予时点公允价值的确认方法及其准确性，以及在成本

与各类费用之间的分摊情况，是否符合《企业会计准则》规定，以及对当期及

未来业绩的影响

3-3-18

（一）说明股权激励计划的主要内容，包括但不限于份额管理机制、有效

期、获授权益、离职退休等处理、行使权益的条件以及变更、调整和终止实施

等安排

公司历史上共实施三次股权激励，具体内容如下：

事项

具体内容

份 额 管理机制

份额管理方式：公司部分中高级管理人员、核心骨干人员等共同出资设立投资合伙企业（有限合伙），通过持股企业增资或受让股份持有一定比例的公司股份，使激励对象间接持有一定比例的公司股权；有限合伙企业内部决策原则：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务；合伙人对合伙企业的一般事项进行表决时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法；合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

锁 定 期及 有 效期

入职公司不满三年，或者公司认为确有需要的激励对象可以设置服务期，为自激励股权实际授予且完成相关变更手续之日起，为公司持续服务期限不少于 3 年（以下简称“约定服务期”），具体以激励协议约定为准。 如在约定服务期内公司的股票在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所首次公开发行上市（不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌转让），服务期提前终止。 上市后锁定期：在公司的股票在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所首次公开发行上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌后，若证券监管部门或证券交易所或股转系统对于激励股权减持和限售有相应的规定和要求，或在上市或挂牌过程中按照相关中介机构要求对减持和限售事项做出相应承诺的，激励对象应当遵守。

获 授 权益

公司三次股权激励授予对象共 26 人，具体授予数量和授予价格如下表所示：

姓名

授予数量（万股）

授予价格（元/股）

黄赞

294.00

3.00

何峰（已离职退伙）

196.00

3.00

杨任东

65.00

3.70

戴大庆

14.40

3.00

廖骞

10.00

3.00

曾望来

10.00

3.00

周学

10.00

3.70

彭少波

5.00

3.70

黄州

4.80

3.00

胡立家

3.80

3.00

张玉莹

3.70

3.00

郭艳

3.70

3.00

3-3-19

（二）说明股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资

产或评估值的差异情况

公司参考同期每股净资产、前一次激励价格、对未来经营预期、市值估值

等方面进行综合考虑，确定各次股权激励的授予价格。公司历次股权激励授予

价格和实施激励前最近一年末经审计的每股净资产及评估值（如有）比较情况

如下：

赵德华

3.20

3.00

伍利平

3.00

3.00

谢富全

2.85

3.00

陈湘攸

2.65

3.00

贺勍

2.55

3.00

李观清

2.45

3.00

刘斌

2.30

3.00

唐湘华

2.00

3.00

彭国强

2.00

3.00

刘康琪

2.00

3.00

曹合

1.00

3.00

黄容

1.00

3.00

贺智威

1.00

3.00

张亚宁

1.00

3.00

合计

649.40

-

离 职 退休处理

若激励对象在约定服务期内因离职或劳动合同到期未续签等原因与公司之间的雇佣关系终止，则公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方有权（但无义务）回购激励对象届时持有的全部或者部分激励股权，回购价格为公司经审计的最近一期每股净资产。

行 使 权益 的 条件

认购程序：（1）公司董事会确定激励对象名单及相应的获授数量；（2）激励对象与公司签署《股权激励协议》；（3）有限合伙企业向激励对象发出认购缴款通知，激励对象须在规定限期内办理缴款手续；（4）有限合伙企业收到款项后向激励对象出具收款凭证，并协助办理公司及有限合伙企业变更登记手续。 认购资金来源：激励对象全部以自有资金认购公司股份，并且要求一次出资到位。激励股权/份额持有人缴纳出资后，合伙企业应当向其出具《出资证明》，合伙企业认购公司股份后，公司应经依法设立的验资机构验资并出具报告。

变 更 、调 整 和终 止 实施安排

公司股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励管理办法的实施、变更和终止。公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，主要负责：（1）确定激励对象名单及相应的认购额度；（2）与激励对象签署《股权激励协议》；（3）其它由公司股东会授权的事项。

3-3-20

单位：元/股

序号

日期

激励对象

股权激励授

予价格

实施激励前最近一年末经审计每股净

资产

实施激励前最近

一次评估值

1

2021 年 10 月

黄赞、何峰

3.00

1.81

-

2

2021 年 10 月

戴大庆等 21 人

3.00

1.81

-

3

2025 年 11 月

杨任东、周学、

彭少波

3.70

3.59

7.61

如上表所示，公司历次股权激励授予价格均高于实施股权激励前公司最近

一年末经审计的每股净资产值，且激励价格随着公司每股净资产值、市场估值

提高有所提升，具有合理性。

（三）说明报告期内股份支付费用的具体测算过程，包括激励对象、服务

期、入股价格、各授予时点公允价值的确认方法及其准确性，以及在成本与各

类费用之间的分摊情况，是否符合《企业会计准则》规定，以及对当期及未来

业绩的影响

1、公司报告期内股份支付费用的具体计算过程

由于 2025 年 11 月股权激励对报告期内无影响，因此仅统计分析 2021 年 10

月两次股权激励的具体情况。

（1）公司股份支付费用总额的计算过程

项目

计算过程

数值

说明

新增股份总数（万股）

①

569.40

其 中 ： 首 次 授 予 部 分 （ 万股）

569.40

首次授予日期：2021 年 10 月

预留授予部分（万股）

-

入股价格（元/股）

②

3.00

公允价格（元/股）

③

4.14

最近一次外部入股价格即 2021年 10 月第三次增资外部投资者的入股价格

3-3-21

项目

计算过程

数值

说明

服务期

无/3 年

根据公司股权激励计划管理办法规定，“入职公司不满三年，或者公司认为确有需要的激励对象可以设置服务期，为自激励股权实际授予且完成相关变更手续之日起，为公司持续服务期限不少于 3 年，具体以激励协议约定为准。”

股份支付费用总额（万元）

④=①*（③-②）

649.12

（2）报告期各期确认的股权支付费用计算过程

单位：万股、元/股、万元

姓名

授予数量

授予价格

公允价值

2023 年度

以前

2023 年

度

2024年度

2025 年

1-6 月

费用归属

黄赞

294.00

3.00

4.14

335.22

-

-

-

管理费用

何峰

196.00

3.00

4.14

155.59

-115.59

-

-

管理费用

戴大庆

14.40

3.00

4.14

16.42

-

-

-

销售费用

廖骞

10.00

3.00

4.14

11.40

-

-

-

研发费用

曾望来

10.00

3.00

4.14

11.40

-

-

-

销售费用

黄州

4.80

3.00

4.14

5.47

-

-

-

销售费用

胡立家

3.80

3.00

4.14

4.33

-

-

-

研发费用

张玉莹

3.70

3.00

4.14

4.22

-

-

-

管理费用

郭艳

3.70

3.00

4.14

4.22

-

-

-

管理费用

赵德华

3.20

3.00

4.14

3.65

-

-

-

管理费用

伍利平

3.00

3.00

4.14

3.42

-

-

-

销售费用

谢富泉

2.85

3.00

4.14

3.25

-

-

-

研发费用

陈湘攸

2.65

3.00

4.14

3.02

-

-

-

研发费用

贺勍

2.55

3.00

4.14

2.91

-

-

-

研发费用

李观清

2.45

3.00

4.14

2.79

-

-

-

管理费用

刘斌

2.30

3.00

4.14

2.62

-

-

-

管理费用

唐湘华

2.00

3.00

4.14

2.28

-

-

-

管理费用

彭国强

2.00

3.00

4.14

2.28

-

-

-

销售费用

刘康琪

2.00

3.00

4.14

2.28

-

-

-

管理费用

曹合

1.00

3.00

4.14

1.14

-

-

-

销售费用

黄容

1.00

3.00

4.14

1.14

-

-

-

管理费用

贺智威

1.00

3.00

4.14

1.14

-

-

-

管理费用

张亚宁

1.00

3.00

4.14

1.14

-

-

-

销售费用

合计

581.33

-115.59

-

-

注：公司与何峰于 2021 年 10 月签订的股权激励协议约定，何峰应在公司服务三年以

上。何峰 2021 年 3 月入职，至 2024 年 2 月满三年，因此等待期自 2021 年 10 月至 2024 年

3-3-22

2 月，共 29 个月。

2、激励对象、服务期、入股价格、各授予时点公允价值的确认方法及其准

确性，以及在成本与各类费用之间的分摊情况

（1）激励对象

公司综合考虑激励对象职位、工作年限及能力、对公司发展的贡献、未来

给公司带来的价值等因素，并结合员工个人意愿后，确定各激励对象及其具体

认购份额。所有激励对象均为公司员工，截至本补充法律意见书出具日，仍在

职的主要激励对象情况如下：

合伙人名称/姓名

股份授予数量（股）

授予时职位

黄赞

2,940,000

副总经理、董事会秘书

杨任东

650,000

财务总监

戴大庆

144,000

营销中心销售总监

廖骞

100,000

研发中心研发工程师

曾望来

100,000

应用支持部技术经理

周学

100,000

财务部长

彭少波

50,000

人力资源总监

黄州

48,000

营销中心大区经理

胡立家

38,000

研发中心研发工程师

张玉莹

37,000

供应链基层管理人员

郭艳

37,000

财务部副经理

赵德华

32,000

供应链中层管理人员

伍利平

30,000

应用支持部电气工程师

谢富泉

28,500

膜材料生产部工艺工程师

陈湘攸

26,500

研发中心研发工程师

贺勍

25,500

膜材料生产部工艺工程师

李观清

24,500

行政人事部中层管理人员

刘斌

23,000

供应链基层管理人员

刘康琪

20,000

财务部基层管理人员

唐湘华

20,000

膜元件生产部高级设备工程师

彭国强

20,000

营销中心大区经理

张亚宁

10,000

营销中心大区经理

曹合

10,000

营销中心大区经理

贺智威

10,000

应用支持部运营工程师

黄容

10,000

膜元件生产部中层管理人员

3-3-23

（2）服务期

根据公司股权激励计划管理办法规定，“入职公司不满三年，或者公司认

为确有需要的激励对象可以设置服务期，为自激励股权实际授予且完成相关变

更手续之日起，为公司持续服务期限不少于 3 年，具体以激励协议约定为准。”

（3）入股价格

公司 2021 年 10 月两次股权激励入股价格为 3.00 元/股，2025 年 11 月股权

激励入股价格为 3.70 元/股。

（4）各授予时点公允价值的确认方法

公司参照最近一次外部入股价格或最近一次评估值确定公允价值，计提股

权激励计划股份支付费用。

（5）股份支付在成本与各类费用之间的分摊情况

股份支付在成本及各类费用之前的分摊情况如下：

单位：万元

费用类别

2025 年 6 月以后

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

2023 年度以前

管理费用

321.80

-

-

-

475.15

销售费用

-

-

-

-115.59

41.28

研发费用

-

-

-

-

24.91

合计

321.80

-

-

-115.59

541.34

公司按照股权激励对象岗位对应的成本费用口径，将对应的股份支付分别

计入管理费用、销售费用、研发费用，其中 2023 年度股份支付费用为负值，主

要系 2023 年管理人员何峰离职，转让其持有的 196 万股股份，从而冲减其已确

认的股份支付 115.59 万元。

3、股权激励是否符合《企业会计准则》规定

综上，公司依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，在等待期内的每

个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具

授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，因此

3-3-24

股权激励会计处理符合《企业会计准则》规定。

4、对当期及未来业绩的影响

2021 年 10 月的两次股权激励对当期及未来利润总额的影响如下：

单位：万元

项目

2025 年 1-6 月及

以后

2024 年度

2023 年度

2023 年以前年度

股权激励对利润总额影响

115.59

-541.34

除 2021 年 10 月的两次股权激励外，公司 2025 年 11 月股权激励对公司未

来业绩也存在影响。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南

澳维科技股份有限公司因股份支付的需要涉及湖南澳维科技股份有限公司股东

全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 2643 号），截至评估

基准日 2025 年 6 月 30 日，公司股东全部权益价值 98,102.85 万元、每股价值

7.61 元，以此确定的股份支付金额如下：

（1）公司股份支付费用总额的计算过程

项目

计算过程

数值

说明

新增股份总数（万股）

①

80.00

其中：首次授予部分（万股）

80.00

首 次 授 予 日 期 ： 2025年 11 月

预留授予部分（万股）

-

入股价格（元/股）

②

3.70

公允价格（元/股）

③

7.61

按 照 公 司 初 步 评 估 值确定

服务期

3 年

股份支付费用总额（万元）

④=①*（③-②）

312.80

（2）报告期各期确认的股权支付费用计算过程

单位：万股、元/股、万元

姓名

时间

授予数量

授予价格

公允价值

2025年度

2026年度

2027 年

度

2028 年

度

费用归属

杨任东 2025 年 11 月

65.00

3.70

7.61

14.12

84.72

84.72

70.60

管理费用

周学

2025 年 11 月

10.00

3.70

7.61

2.17

13.03

13.03

10.86

管理费用

3-3-25

姓名

时间

授予数量

授予价格

公允价值

2025年度

2026年度

2027 年

度

2028 年

度

费用归属

彭少波 2025 年 11 月

5.00

3.70

7.61

1.09

6.52

6.52

5.43

管理费用

合计

17.38

104.27

104.27

86.89

-

综上所述，公司两次股权激励对当期及未来业绩的影响如下：

单位：万元

项目

2028 年

度

2027 年度

2026 年度

2025 年

度

2024年度

2023 年

度

2023 年

以前

股权激励对利润总额影响

- 86.89

- 104.27

- 104.27

-17.38

-

115.59

-541.34

三、核查说明

（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等

客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、

高级管理人员，持股 5%以上的自然人股东以及员工持股平台合伙人等主体出

资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效

根据公司的工商资料、历次股权变动涉及的股权转让协议或增资协议、决

议文件并对公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、高级管理人员、

员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资款及股权转让款

支付凭证、完税凭证、出资账户出资时点前后 3 个月的银行流水进行核查，并

对相关涉及人员进行访谈，具体核查情况如下：

1、公司控股股东、实际控制人、直接持股的董事、高级管理人员及持股 5%

以上的自然人股东的入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证及相关资金流

水的核查情况

截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人、直接持股的

董事、高级管理人员及持股 5%以上的自然人股东的出资及核查情况如下：

序号

核查对象

与公司的

关系

核查出资事项

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查

情况

其他核查

手段

是否存在代持

1

日望集团

控股股东

2016 年 4 月，日 望 集 团 受 让

已核查澳维环保股东会决议文件、股权转让协议、工商

访 谈 日 望集 团 法 定

否

3-3-26

序号

核查对象

与公司的

关系

核查出资事项

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查

情况

其他核查

手段

是否存在代持

贺 妍 博 、 彭 军共 6,000 万元出资 额 （ 实 缴2,030 万元）

变更档案，已核查日望集团出资银行卡出资前后 3 个月银行流水。 因日望环保系彭军、贺妍博二人持股企业，本次股权转让系股权平移，未实际支付价款。

代 表 人 彭军 并 取 得其 签 署 盖章 的 访 谈记录

2017 年 12 月，日 望 集 团 以 无形资产出资

已核查澳维环保股东会决议文件、股权转让协议、工商变更档案、无形资产评估报告。

否

2018 年 9 月，日 望 集 团 受 让刘 海 桃 500 万元出资额

已核查澳维环保股东会决议文件、股权转让协议、工商变更档案、价款支付凭证，已核查日望集团出资银行卡出资前后 3 个月银行流水。

否

2019 年 1 月，日 望 集 团 受 让株洲双创 2,000万元出资额

已核查澳维环保股东会决议文件、股权转让协议、工商变更档案、价款支付凭证，已核查日望集团出资银行卡出资前后 3 个月银行流水。

否

2020 年 3 月，日 望 集 团 受 让宏 伟 投 资 217万元出资额

已核查澳维环保股东会决议文件、股权转让协议、工商变更档案、价款支付凭证，已核查日望集团出资银行卡出资前后 3 个月银行流水。

否

2021 年 10 月，日 望 集 团 补 足无 形 资 产 出 资瑕疵

已核查澳维环保股东会决议文件、股权转让协议、工商变更档案、价款支付凭证。 本次补足出资由受让方中启洞鉴直接实缴至澳维环保，无需核查出资流水。

否

2024 年 1 月，日 望 集 团 受 让航 领 实 业 196万股股份

已核查股权转让协议、价款支付凭证，已核查日望集团出资银行卡出资前后 3 个月银行流水。

否

2024 年 5 月，日 望 集 团 受 让彭 军 241.5333万股股份

已核查股权转让协议、价款支付凭证，已核查日望集团出资银行卡出资前后 3 个月银行流水。

否

2024 年 6 月，日 望 集 团 受 让湘 江 智 芯482.86 万 股 股份

已核查股权转让协议、价款支付凭证，已核查日望集团出资银行卡出资前后 3 个月银行流水。

否

2024 年 9 月，日 望 集 团 受 让

已核查股权转让协议、价款支付凭证，已核查日望集团

否

3-3-27

序号

核查对象

与公司的

关系

核查出资事项

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查

情况

其他核查

手段

是否存在代持

为盛创业 72.43万股股份

出资银行卡出资前后 3 个月银行流水。

2024 年 9 月，日 望 集 团 受 让湘 江 产 投651.86 万 股 股份

已核查股权转让协议、价款支付凭证，已核查日望集团出资银行卡出资前后 3 个月银行流水。

否

2

彭军

公司董事长、总经理、实际

控制人

2014 年 12 月，公 司 设 立 ， 彭军认缴 1,700 万元 （ 实 缴 850万元）

已 核 查 澳 维 环 保 股 东 会 决议、工商变更档案、支付凭证 、 不 涉 及 个 人 所 得 税 缴纳。已核查彭军出资银行卡出资前后 3 个月银行流水。

访 谈 彭 军并 取 得 其签 署 的 访谈记录

否

2017 年 12 月，彭 军 受 让 赵 慧宇 500 万 元 出资额

已核查澳维环保股东会决议文件、股权转让协议、工商变更档案、不涉及个人所得税缴纳。 因本次赵慧宇转让给彭军的股权系彭军之前无偿转让给赵慧宇的，同时赵慧宇本次系因个人原因离职且未达约定的工作目标，双方协商由赵 慧 宇 无 偿 返 还 5% 的 股权，因此本次股权转让未实际支付价款。

否

2020 年 3 月，彭 军 受 让 马 洪亮 300 万 元 出资额

已核查澳维环保股东会决议文件、股权转让协议、工商变更档案、价款支付凭证、完税凭证。 已核查彭军出资银行卡出资前后 3 个月银行流水。

否

2021 年 10 月，彭 军 补 足 受 让马 洪 亮 股 权 部分 涉 及 的 无 形资 产 出 资 瑕 疵部分

已核查澳维环保股东会决议文件、股权转让协议、工商变更档案、价款支付凭证。 已核查彭军出资银行卡出资前后 3 个月银行流水。

否

2024 年 3 月，彭 军 受 让 财 信精 益 241.5333万股股份

已核查股权转让协议、价款支付凭证，已核查彭军出资银行卡出资前后 3 个月银行流水。

否

3

贺妍

博

公司董

事、副总

经理

2014 年 12 月，公 司 设 立 ， 贺妍博认缴 5,100万 元 （ 实 缴1,180 万元）

已 核 查 澳 维 环 保 股 东 会 决议、工商变更档案、支付凭证 、 不 涉 及 个 人 所 得 税 缴纳。 贺妍博全部出资均为现金出资，已取得其签字确认的访谈记录。

访 谈 贺 妍博 并 取 得其 签 署 的访谈记录

否

3-3-28

截至本补充法律意见书出具日，除公司实际控制人外，公司不存在其他持

有 5%以上股份的自然人股东。同时，除公司实际控制人外，公司不存在其他直

接持有公司股份的董事、高级管理人员，相关间接持有公司股份的董事、高级

管理人员的出资核查情况详见本题回复之“2、公司间接持股的员工持股平台合

伙人的入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证及相关资金流水的核查情

况”。

2、公司间接持股的员工持股平台合伙人的入股协议、决议文件、支付凭证、

完税凭证及相关资金流水的核查情况

截至本补充法律意见书出具日，公司共有三个员工持股平台，分别为维创

实业、澳盛实业和航领实业，维创实业共有 6 名合伙人、澳盛实业共有 8 名合

伙人、航领实业共有 25 名合伙人。经核查上述合伙人的合伙人协议、合伙人会

议决议、出资凭证、完税凭证及出资卡前后 3 个月的银行流水，及对全体合伙

人的访谈，维创实业、澳盛实业和航领实业合伙人出资均来源于自有资金或自

筹资金，不存在代持情况，具体核查情况如下：

序号

核查对

象

与公司的关系

核查出资事项

入股协议、决议

文件、支付凭

证、完税凭证、

流水核查情况

其他核查

手段

是否存在代持

1

路宏伟

董事、副总经

理

2014 年 12 月，澳维环保设立，路宏伟认缴 361 万元；2021 年 10 月，将自身股权转让给维创实业

已 核 查 澳 维 环 保股 东 会 决 议 、 工商 变 更 档 案 、 价款 支 付 凭 证 、 完税凭证。 路宏伟等 14 人公司 设 立 时 为 现 金出 资 （ 注 ） ， 已核 查 相 关 人 员 有大 额 取 现 记 录 银行 卡 对 应 出 资 时点前后 3 个月银行流水。

访谈相关人员并取得其签署的访谈记录

否

2

彭博

员工

2014 年 12 月，澳维环保设 立 ， 彭 博 认 缴 96 万元；2021 年 10 月，将自身股权转让给维创实业

否

3

黄涛

员工

2014 年 12 月，澳维环保设立，黄涛认缴 81.9 万元；2021 年 10 月，将自身股权转让给维创实业

否

4

胡群辉

员工

2014 年 12 月，澳维环保设立，胡群辉认缴 74.9 万元；2021 年 10 月，将自身股权转让给维创实业

否

3-3-29

序号

核查对

象

与公司的关系

核查出资事项

入股协议、决议

文件、支付凭

证、完税凭证、

流水核查情况

其他核查

手段

是否存在代持

5

贺攀

员工

2014 年 12 月，澳维环保设立，贺攀认缴 63.6 万元；2021 年 10 月，将自身股权转让给维创实业

否

6

喻慧

员工

2014 年 12 月，澳维环保设 立 ， 喻 慧 认 缴 51 万元；2021 年 10 月，将自身股权转让给维创实业

否

7

王纯清

员工

2014 年 12 月，澳维环保设立，王纯清认缴 90.4 万元；2021 年 10 月，将自身股权转让给澳盛实业

否

8

陈超

员工

2014 年 12 月，澳维环保设 立 ， 陈 超 认 缴 105 万元；2021 年 10 月，将自身股权转让给澳盛实业

否

9

刘旦

离任监事、员

工

2014 年 12 月，澳维环保设 立 ， 刘 旦 认 缴 105 万元；2021 年 10 月，将自身股权转让给澳盛实业

否

10

叶明明

员工

2014 年 12 月，澳维环保设立，叶明明认缴 96 万元；2021 年 10 月，将自身股权转让给澳盛实业

否

11

刘鹏君

员工

2014 年 12 月，澳维环保设立，刘鹏君认缴 80.25万元；2021 年 10 月，将自身股权转让给澳盛实业

否

12

刘畅

员工

2014 年 12 月，澳维环保设立，刘畅认缴 77.6 万元；2021 年 10 月，将自身股权转让给澳盛实业

否

13

刘元利

员工

2014 年 12 月，澳维环保设立，刘元利认缴 47.6 万元；2021 年 10 月，将自身股权转让给澳盛实业

否

14

王进

员工

2014 年 12 月，澳维环保设立，王进认缴 45.5 万元；2021 年 10 月，将自身股权转让给澳盛实业

否

15

黄赞

副总经理、董事会秘

书

2021 年 10 月，航领实业受让日望集团持有的部分股份并对澳维环保增资，各合伙人通过航领实业间接持有公司股权

已 核 查 澳 维 环 保股 东 会 决 议 、 工商 变 更 档 案 、 支付 凭 证 、 不 涉 及个 人 所 得 税 缴纳 。 已 核 查 相 关

访谈相关人员并取得其签署的访谈记录

否

16

杨任东

财务总

监

否

3-3-30

序号

核查对

象

与公司的关系

核查出资事项

入股协议、决议

文件、支付凭

证、完税凭证、

流水核查情况

其他核查

手段

是否存在代持

17

戴大庆

员工

人 员 出 资 银 行 卡出资前后 3 个月银行流水。

否

18

廖骞

离任监事、员

工

否

19

曾望来

员工

否

20

周学

员工

否

21

彭少波

员工

否

22

黄州

员工

否

23

胡立家

员工

否

24

张玉莹

员工

否

25

郭艳

员工

否

26

赵德华

员工

否

27

伍利平

员工

否

28

谢富泉

员工

否

29

陈湘攸

员工

否

30

贺勍

员工

否

31

李观清

员工

否

32

刘斌

员工

否

33

刘康琪

员工

否

34

唐湘华

员工

否

35

彭国强

员工

否

36

张亚宁

员工

否

37

曹合

员工

否

38

贺智威

员工

否

39

黄容

员工

否

注：因反渗透技术研发和产业化应用需要大量资金投入，而路宏伟等 14 人启动资金相

对有限，实缴出资的难度较大；且彭军认可路宏伟等 14 人的技术能力，愿意一起创业，经协商彭军愿意无偿赠与路宏伟等 14 人共计 900 万出资资金（已流水核查）用于公司出资，这既能解决其部分实缴出资问题也能给公司提供营运资金。

因此，公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、高级管理人员

以及员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东不存在股权代持情形，

股权代持核查程序充分有效。

综上，结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，核查

公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、高级管理人员、员工持股

3-3-31

平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水，并经对

相关人员进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在未披露的股权

代持情形，股权代持核查程序充分有效。

（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不

正当利益输送问题

自公司设立以来，公司历次股权变动情况如下：

1、公司历次增资情况

公司历次增资的原因、定价及作价依据、是否涉及代持或代持还原等情况

如下表所示：

单位：万元、元/股

序号

时间

增资

取得股权的原因和背景

资金来源

增资方

增资金额

增资价

格

1

2018 年 11 月

株洲国投

3,041.50

3.50

公司经营发展需要，引进外部投资者

自有资金

2

2019 年 1 月

株洲水务

2,536.10

3.50

公司经营发展需要，引进外部投资者

自有资金

3

2021 年 10 月

财信精益

1,999.72

4.14

公司及股东资金需求及引进外部投资者、优化股东结构需要

自有资金

航领实业

238.20

3.00

员工激励安排

自有资金

信环澳维

3,030.60

4.14

公司及股东资金需求及引进外部投资者、优化股东结构需要

自有资金

2、公司历次股权转让情况

公司历次股权转让的原因、定价及作价依据、是否涉及代持或代持还原等

情况如下表所示：

单位：元/股

序号

时间

股权转让

取得股权的原因和背景

资金来源

转让

方

受让方

转让价格

1

2016 年

4 月

贺妍

博

日望环保

-

日望环保系彭军、贺妍博二人持股企业，本次转让系股权平移

-

3-3-32

序号

时间

股权转让

取得股权的原因和背景

资金来源

转让

方

受让方

转让价格

彭军

日望环保

-

日望环保系彭军、贺妍博二人持股企业，本次转让系股权平移

-

彭军

赵慧宇

-（注 1）

以公司股权激励主要管理人员

-

彭军

马洪亮

1.00

以公司股权激励主要管理人员

自有资金

2

2016 年

12 月

日望集团

株洲双创

1.00

明股实债，年利息为 8%

自有资金

3

2017 年

12 月

赵慧

宇

彭军

-（注 1）

个人意愿退出

-

4

2018 年

7 月

日望集团

宏伟投资

1.00

股权代持，宏伟投资支付的资金来源于日望集团

日望集团

5

2018 年

9 月

刘海

桃

日望集团

1.00

身体患病，资金需求

自有资金

6

2019 年

1 月

株洲双创

日望集团

1.12

明股实债的赎回

自有资金

7

2020 年

3 月

宏伟投资

日望集团

1.00

代持还原

自有资金

马洪

亮

彭军

1.00

马洪亮离职时，与彭军协商一致按照 1 元/注册资本进行转让

自有资金

8

2021 年

10 月

路宏

伟

维创实业

1 元转让

直接股东转为间接股东

自有资金

彭博

维创实业

直接股东转为间接股东

自有资金

黄涛

维创实业

直接股东转为间接股东

自有资金

胡群

辉

维创实业

直接股东转为间接股东

自有资金

贺攀

维创实业

直接股东转为间接股东

自有资金

喻慧

维创实业

直接股东转为间接股东

自有资金

王纯

清

澳盛实业

1 元转让

直接股东转为间接股东

自有资金

刘旦

澳盛实业

直接股东转为间接股东

自有资金

陈超

澳盛实业

直接股东转为间接股东

自有资金

叶明

明

澳盛实业

直接股东转为间接股东

自有资金

刘鹏

君

澳盛实业

直接股东转为间接股东

自有资金

刘畅

澳盛实业

直接股东转为间接股东

自有资金

刘元

利

澳盛实业

直接股东转为间接股东

自有资金

王进

澳盛实业

直接股东转为间接股东

自有资金

卢澎

湖

德捷湘维

4.14

股东资金需求

自有资金

何梓

恺

德捷湘维

4.14

股东资金需求

自有资金

3-3-33

序号

时间

股权转让

取得股权的原因和背景

资金来源

转让

方

受让方

转让价格

王英

姿

德捷湘维

4.14

股东资金需求

自有资金

张卓

德捷湘维

4.14

股东资金需求

自有资金

日望集团

航领实业

3.00

员工激励安排

自有资金

9

2021 年

10 月

日望集团

中启洞鉴

4.14

公司及股东资金需求及引进外部投资者、优化股东结构需要

自有资金

澳盛实业

中启洞鉴

4.14

公司及股东资金需求及引进外部投资者、优化股东结构需要

自有资金

维创实业

中启洞鉴

4.14

公司及股东资金需求及引进外部投资者、优化股东结构需要

自有资金

日望集团

湘江智芯

4.14

公司及股东资金需求及引进外部投资者、优化股东结构需要

自有资金

日望集团

湘江产投

4.14

公司及股东资金需求及引进外部投资者、优化股东结构需要

自有资金

日望集团

为盛创业

4.14

公司及股东资金需求及引进外部投资者、优化股东结构需要

自有资金

10

2024 年

2 月

航领实业

日望集团

3.10

公司原财务总监何峰离职，其持有的持股平台航领实业份额转让给控股股东日望集团

自有资金

11

2024 年

3 月

（注

2）

财信精益

彭军

4.70

触发回购条款，股东要求回购

自有资金

彭军

日望集团

4.70

优化股东结构需要

自有资金

12

2024 年

6 月-10月（注

2）

湘江产投

日望集团

4.65

触发回购条款，股东要求回购

自有资金

湘江智芯

日望集团

4.83

触发回购条款，股东要求回购

自有资金

为盛创业

日望集团

4.65

触发回购条款，股东要求回购

自有资金

13

2025 年

11 月

日望集团

航领实业

3.70

员工激励安排

自有资金

注 1：彭军与赵慧宇于 2014 年 12 月签署的《加盟合作协议》约定赵慧宇加盟澳维环

保而彭军无偿转让 5%股权给赵慧宇，因此对应的股权转让并未实际支付价款，后 2017 年

12 月赵慧宇因个人原因离职，因此双方协商由赵慧宇无偿返还 5.00%的股权。

注 2：财信精益、湘江产投、湘江智芯和为盛创业四家股权转让价格不一致的原因系

湘江产投系通过评估挂牌转让，为盛创业参考了湘江产投的股权转让价格；而财信精益、

湘江智芯此次股权转让是根据投资协议中约定的回购利率定价，因此价格不同。

因此，公司历次股权转让和增资均为相关方的真实意思表示，并已签订了

相关交易文件，履行了必要的内部决策程序。航领实业系公司实行股权激励的

3-3-34

员工持股平台，其以低于公司当时其他投资者的价格增资及受让入股具有合理

性，公司已对其入股进行股份支付处理。

综上，公司历次股权转让/增资的交易定价依据、入股背景合理，且价款支

付资金来源为自有资金，公司历次股东入股不存在明显异常的情形，不存在规

避持股限制、不当利益输送问题，不存在未解除、未披露的股权代持事项，不

存在股权争议或潜在纠纷。

（三）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷

或潜在争议

根据公司工商档案资料、公司股东相关出资凭证、公司股东出资前后的银

行流水、公司股东出具的调查表、股权代持各方签署的确认函等资料，并检索

中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的相关公示信

息，公司历史沿革中存在的股权代持事项均已解除并披露，不存在未解除、未

披露的股权代持事项；公司的股份权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷。

（四）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅股权代持各方签署的股权转让协议、资金支付凭证、关于代持事项

的确认函、代持协议，并对代持双方进行访谈，核查代持事项的形成及还原过

程，确认是否存在纠纷或潜在纠纷；

2、获取并查阅公司的股东名册、股东调查表及公司持股平台的工商底档、

合伙协议等，并网络检索非自然人股东的股权结构情况、基金股东的协会备案

情况；

3、获取并查阅公司制定的股权激励管理办法、激励对象获授股份数量控制

表，并查阅持股平台工商档案信息，核查股权激励计划的主要内容、持股平台

各期股权变动情况；

4、获取并查阅持股平台自设立之日起历次合伙人签署的合伙协议、出资凭

3-3-35

证等资料，了解历次股权激励授予价格，获取公司相关年度审计报告，核查授

予价格与最近一年公司经审计的每股净资产差异情况；

5、获取并查阅公司历次外部投资者入股的工商档案、增资协议，核查激励

对象各授予时点公允价值的确认方法及其准确性，判断相关股权激励授予事项

是否涉及股份支付；

6、获取公司股份支付计算过程表，了解股份支付核算的过程和结果，核查

相关计算过程及股份支付费用的分摊入账等的会计处理情况是否符合《企业会

计准则》规定，分析股份支付费用对公司当期及未来的业绩影响情况；

7、查阅公司的工商资料、历次股权变动涉及的股权转让协议或增资协议、

会议决议及持股平台的工商资料等文件并对公司控股股东、实际控制人、持有

公司股份的董事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然

人股东等主体出资款及股权转让款支付凭证、完税凭证、出资账户出资时点前

后 3 个月的银行流水进行核查，并对公司股东及持股平台合伙人进行访谈；

8、检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的

相关公示信息。

（五）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司股权代持行为在申报前已全部解除还原，全部代持人与被代持人均

确认了代持解除情况，不存在任何纠纷或潜在纠纷；

2、公司历史沿革中存在的代持情形均已通过股权转让方式实现代持还原。

公司股份均为现有股东真实持有，不存在影响股权明晰的问题，不存在规避持

股限制等法律法规规定的情形；

3、公司穿透计算的股东人数合计为 12 人，未超过 200 人；

4、公司已于股权激励管理办法等相关文件中约定了份额管理机制、有效期、

获授权益、离职退休等处理、行使权益的条件以及变更、调整和终止实施等安

3-3-36

排；

5、股权激励授予价格的确定原则及具体执行情况符合公司实际情况，与最

近一年末经审计的每股净资产差异具有合理性；

6、公司计算股份支付费用时采用的公允价值的确定依据合理；公司股份支

付的会计处理符合《企业会计准则》等相关规定，股份支付费用计算准确；股

份支付费用对公司当期及未来的业绩影响较小；

7、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，核查公司

控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、高级管理人员、员工持股平台

合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水，并经对相关

人员进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在未披露的股权代持

情形，股权代持核查程序充分有效；

8、公司历次股权转让/增资的交易定价依据、入股背景合理，且价款支付

资金来源为自有资金，公司历次股东入股不存在明显异常的情形，不存在规避

持股限制、不当利益输送问题，不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存

在股权争议或潜在纠纷；

9、公司历史沿革中存在的股权代持事项均已解除并披露，不存在未解除、

未披露的股权代持事项；公司的股份权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷。

3-3-37

第二部分 申请文件的相关问题

问题一：请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管

理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明

书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、

挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说

明

回复：

经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容

与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂

牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

等规定，除已披露事项外，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披

露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

问题二：为落实中国证监会《监管规则适用指引

——北京证券交易所类第

1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》

的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文

件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传

回复：

截至本补充法律意见书出具日，公司已在湖南证监局完成辅导备案登记，

辅导备案信息中公司拟申报板块非北交所，不适用按照《监管规则适用指引

—

—北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发

行上市辅导监管指引》的相关要求出具专项核查报告的情形。

本补充法律意见书壹式陆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，

均为正本，无副本。

（本页以下无正文，下页为签字盖章页）

3-3-38

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南澳维科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书

（一）》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人：

经办律师：

周琳凯

唐建平

经办律师：

梁 爽

经办律师：

徐秋月

经办律师：

向情情

签署日期： 年 月 日

3-3-39

附件：现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款

1、株洲国投

2018 年 8 月 1 日，株洲国投与公司、日望集团以及彭军签署了《湖南澳维环保科技有限公司增资扩股协议书》；2021 年 10 月 12

日，公司及日望集团、彭军向株洲国投出具了《承诺函》；2022 年 11 月 25 日，株洲国投与公司、彭军、贺妍博、日望集团签署了

《关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司股东特殊权利条款的解除协议》；2024 年 11 月 5 日，株洲国投与公司及日望集团、彭

军签署了《关于湖南澳维环保科技有限公司之增资扩股协议书之补充协议》；2026 年 2 月 2 日，株洲国投与公司、日望集团、彭军、

贺妍博签署了《关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司股东特殊权利条款的解除协议》。截至本补充法律意见书出具日，上述协

议、承诺中现行有效及已终止但是附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下：

条款类型

条款内容

义务主体

是否现行有效

效力恢复条款

是否存在

《1 号指

引》规定的禁止性情形

股 权 转 让限 制 、 优先 购 买 及共同出售

11.1

本次增资扩股完成后至标的公司首次公开发行股票上市前，未经投资方书面同

意，大股东丌得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权质押等仸何其它行为。

11.2

本协议 11.1 款约定的转让股权包括仅以协议方式作出约定而丌办理工商变更登

记的转让，或除开本协议 11.3 款乊外其它仸何形式的股权转让或控制权转移。

11.3

本协议 11.1 款约定的转让股权丌包括标的公司为经营发展需要而引进高端人才

所进行的股权激励。该等股权激励行为丌得造成大股东控制权转移。

控股股东 否

自公司（1）主动撤回挂牌申请或发行上市申请材料，或（2）挂牌申请或发行上市申请未获得全国中小企业股

丌 存 在 《 1号挃引》规定的禁止性情形。

3-3-40

11.4

大股东和标的公司保证，投资方持有标的公司股权期间，公司章程应对本协议

11.1

、11.2、11.3 款的约定作出相应的规定。

11.5

大股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股权时，投资方享有

下列选择权：（1）挄第三方给出的相同条款和条件购买大股东拟出售的股权；（2）挄第三方给出的相同条款和条件，根据大股东及投资方当时的持股比例共同出售股权。投资方选择挄相同条款和条件不大股东挄持股比例共同出售股权给同一受让方的，大股东应保证受让方优先购买投资方的股权。

11.6

大股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股权的，大股东应保证股

权受让方签署接受本协议条款的协议。

仹转让系统有限公司或证券交易所（挃深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所）审核同意或未能在中国证监会完成注册，或（3）未在中国证监会核发的注册批复有效期内完成发行，或（4）其他仸何原因导致申请挂牌或本次发行上市失败中的孰早乊日起自动恢复效力，但是如公司仍在新三 板 挂 牌 期 间内，甲方行使权利丌得不《公司

反稀释

12.2

如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投

资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价补偿投资方，或由大股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格不新投资方投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者大股东履行上述义务。

控股股东 否

竞业禁止

14.1

标的公司实际控制人和大股东未经投资方事先书面同意，丌得从事不公司及其

分公司相同、相类似或相互竞争的业务，并应确保由其直接或间接控制或持有股权的仸何其他实体或人士丌会从事不公司相同、相类似或相互竞争的业务。

14.2

标的公司实际控制人和大股东应当并应促成公司的高级管理人员及关键员工不

公司签署一仹令投资方满意的竞业禁止协议。无论由于什么原因大股东仸何一方丌再为公司股东，或者公司的高级管理人员、关键雇员终止雇佣，在该事件发生乊日起一年内均受竞业禁止限制。

14.3

未经标的公司董事会同意，标的公司的总经理、副总经理、财务总监和其他高

控 股 股东、实际控制人

除 14.2款外，其他条款均已经终止失效

3-3-41

级管理人员丌得同时在不标的公司从事相同、相类似或相竞争业务的其他公司担仸职务，丌得从事不标的公司相同或类似行业的活动。

法》《全国中小企业股仹转让系统股票挂牌审核业务规则适用挃引第 1 号》《非上市公众公司信息 披 露 管 理 办法》等相关法律法规、新三板监管规则以及公司的《公司章程》规定相悖。

知情权

2.2

延长的投资期间，甲方根据管理需要可以要求丙方向甲方提供半年度、年度财务

报表或审计报告等相关资料。

控股股东 否

2、株洲水务

2018 年 12 月 29 日，株洲水务与公司、日望集团以及彭军签署了《湖南澳维环保科技有限公司增资扩股协议书》；2021 年 10 月

12 日，公司及日望集团、彭军向株洲水务出具了《承诺函》；2022 年 12 月 21 日，株洲水务与公司、彭军、贺妍博、日望集团签署

了《关于株洲市水务投资集团有限公司股东特殊权利条款的解除协议》；2025 年 6 月 26 日，株洲水务与公司及日望集团、彭军签署

了《关于湖南澳维环保科技有限公司之增资扩股协议书之补充协议》；2026 年 2 月 2 日，株洲水务与公司、日望集团、彭军、贺妍博

签署了《关于株洲市水务投资集团有限公司股东特殊权利条款的解除协议》。截至本补充法律意见书出具日，上述协议、承诺中现行

有效及已终止但附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下：

3-3-42

条款类型

条款内容

义务主体

是否现行有效

效力恢复条款

是否存在

《1 号指

引》规定的禁止性情形

股 权 转 让限 制 、 优先 购 买 及共同出售

11.1 本次增资扩股完成后至标的公司首次公开发行股票上市前，未经投资方书面同意，大股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权质押等任何其它行为。 11.2 本协议 11.1 款约定的转让股权包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或除开本协议 11.3 款之外其它任何形式的股权转让或控制权转移。 11.3 本协议 11.1 款约定的转让股权不包括标的公司为经营发展需要而引进高端人才所进行的股权激励。该等股权激励行为不得造成大股东控制权转移。 11.4 大股东和标的公司保证，投资方持有标的公司股权期间，公司章程应对本协议11.1、11.2、11.3 款的约定作出相应的规定。 11.5 大股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股权时，投资方享有下列选择权：（1）按第三方给出的相同条款和条件购买大股东拟出售的股权；（2）按第三方给出的相同条款和条件，根据大股东及投资方当时的持股比例共同出售股权。投资方选择按相同条款和条件与大股东按持股比例共同出售股权给同一受让方的，大股东应保证受让方优先购买投资方的股权。 11.6 大股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股权的，大股东应保证股权受让方签署接受本协议条款的协议。

控股股东 否

自公司（1）主动 撤 回 挂 牌 申请 或 发 行 上 市申 请 材 料 ， 或（2）挂牌申请或 发 行 上 市 申请 未 获 得 全 国中 小 企 业 股 份转 让 系 统 有 限公 司 或 证 券 交易 所 （ 指 深 圳证 券 交 易 所 、上 海 证 券 交 易所 、 北 京 证 券交 易 所 ） 审 核同 意 或 未 能 在中 国 证 监 会 完成 注 册 ， 或（3）未在中国证 监 会 核 发 的注 册 批 复 有 效期 内 完 成 发行，或（4）其他 任 何 原 因 导致 申 请 挂 牌 或

不 存 在 《 1号 指 引 》 规定 的 禁 止 性情形。

反稀释

12.2 如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价补偿投资方，或由大股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资方投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者大股东履行上述义务。

控股股东 否

竞业禁止

14.1 标的公司实际控制人和大股东未经投资方事先书面同意，不得从事与公司及其分公司相同、相类似或相互竞争的业务，并应确保由其直接或间接控制或持有股权的任何其他实体或人士不会从事与公司相同、相类似或相互竞争的业务。 14.2 标的公司实际控制人和大股东应当并应促成公司的高级管理人员及关键员工与公司签署一份令投资方满意的竞业禁止协议。无论由于什么原因大股东任何一方不再为

控 股 股东、实际控制人

除 14.2款 外 ，其 他 条款 均 已终 止 失

3-3-43

公司股东，或者公司的高级管理人员、关键雇员终止雇佣，在该事件发生之日起一年内均受竞业禁止限制。 14.3 未经标的公司董事会同意，标的公司的总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得同时在与标的公司从事相同、相类似或相竞争业务的其他公司担任职务，不得从事与标的公司相同或类似行业的活动。

效

本 次 发 行 上 市失 败 中 的 孰 早之 日 起 自 动 恢复 效 力 ， 但 是如 公 司 仍 在 新三 板 挂 牌 期 间内 ， 甲 方 行 使权 利 不 得 与《 公 司 法 》《 全 国 中 小 企业 股 份 转 让 系统 股 票 挂 牌 审核 业 务 规 则 适用 指 引 第 1号 》 《 非 上 市公 众 公 司 信 息披 露 管 理 办法 》 等 相 关 法律 法 规 、 新 三板 监 管 规 则 以及 公 司 的 《 公司 章 程 》 规 定相悖。

知情权

2.2 延长的投资期间，甲方根据管理需要可以要求丙方向甲方提供半年度、年度财务报表或审计报告等相关资料。

控股股东 否

3、财信精益

2021 年 10 月 28 日，财信精益与公司、彭军、贺妍博、日望集团、维创实业、澳盛实业及其他股东签署了《关于湖南澳维环保科

技有限公司之投资协议》《关于湖南澳维环保科技有限公司之补充协议》；2022 年 12 月 21 日，财信精益等与公司、彭军、贺妍博、

日望集团、维创实业、澳盛实业签署了《关于湖南澳维环保科技有限公司投资协议及补充协议之股东特殊权利条款的解除协议》；

3-3-44

2025 年 10 月 23 日，财信精益与公司及日望集团、彭军、贺妍博、维创实业、澳盛实业签署了《关于湖南澳维科技股份有限公司之补

充协议（二）》；2026 年 2 月 4 日，财信精益与公司、日望集团、彭军、贺妍博、维创实业、澳盛实业签署了《关于湖南省财信精益

投资合伙企业（有限合伙）股东特殊权利条款的解除协议》。截至本补充法律意见书出具日，上述协议中现行有效及已终止但附效力

恢复条件的特殊投资条款主要内容如下：

条款类型

条款内容

义务主体

是否现行有效

效力恢复条款

是否存在

《1 号指

引》规定的禁止性情形

股权锁定

13.1 锁定期限及锁定对象 13.1.1 自本协议签署后至公司合格 IPO 或被整体收购前，未经投资人事先书面同意，控股股东、实际控制人及澳盛实业、维创实业应且应促使直接或间接持有公司股权的关键员工（以本协议附件约定为准）不得出售、转让、质押、赠予或以其他形式处分其在公司直接或间接持有的股权，但按照届时股权激励协议的约定由公司回购直接或间接持有公司股权的关键员工直接或间接持有公司的股权的除外。 13.1.2 受限于前述第 13.1.1 条的约定，控股股东、实际控制人及澳盛实业、维创实业直接或间接转让其直接或间接持有的公司股权的，应当同时满足下列条件：（1）应受限于投资人在本协议项下的优先购买权及共同出售权；（2）有关股权的受让人已书面同意受本协议和公司新章程的约束；（3）转让在各个方面符合本协议、公司新章程和适用法律的规定。 13.2 违反后果 任何违反本条约定直接或间接转让或处分公司股权的行为应自始无效，公司应且各方应确保公司不登记、不认可该等转让或处分。

控 股 股东 、 实 际控 制 人 及澳 盛 实业 、 维 创实业

否

自公司（1）主动 撤 回 挂 牌 申请 或 发 行 上 市申 请 材 料 ， 或（2）挂牌申请或 发 行 上 市 申请 未 获 得 全 国中 小 企 业 股 份转 让 系 统 有 限公 司 或 证 券 交易 所 （ 指 深 圳证 券 交 易 所 、上 海 证 券 交 易所 、 北 京 证 券交 易 所 ） 审 核同 意 或 未 能 在中 国 证 监 会 完成 注 册 ， 或

不 存 在 《 1号指引》规定的禁止性情形。

知 情 和 监 督权

15.2.1 控股股东及公司应按照下列要求向本轮投资人及时提供公司的相关资料：（1）上一财务年度结束后 90 日内提供该会计年度经审计的集团公司的合并会计报表及其附注；（2）上一季度结束后 15 日内提供该季度未经审计的集团公司的

控股股东

否

3-3-45

合并会计报表；20 日内提供季报附注；（3）上一会计月份结束后 10 日内提供该月份未经审计的集团公司的合并会计报表；（4）每一年度结束前 45 日内，提交公司下一会计年度的年度预算；（5）其他依法应当提交给公司股东的所有文件或其他信息的复印件或电子扫描件。 15.3 监督检查权 本轮投资人在不影响目标公司正常经营的前提下享有对公司的设施、帐簿和纪录的标准检查权，以及与公司的董事、管理人员、员工、财务、法律顾问和投资银行讨论公司的业务、运作和状况的权利，但应至少提前 3 日书面通知公司或相应的董事、管理人员、员工、财务、法律顾问和投资银行。 投资人根据本条享有的权利范围应及于公司、公司直接或间接控制的子公司、分公司或者其他企业主体。

（3）未在中国证 监 会 核 发 的注 册 批 复 有 效期 内 完 成 发行，或（4）其他 任 何 原 因 导致 申 请 挂 牌 或本 次 发 行 上 市失 败 中 的 孰 早之 日 起 自 动 恢复 效 力 ， 但 是如 公 司 仍 在 新三 板 挂 牌 期 间内 ， 甲 方 行 使权 利 不 得 与《 公 司 法 》《 全 国 中 小 企业 股 份 转 让 系统 股 票 挂 牌 审核 业 务 规 则 适用 指 引 第 1号 》 《 非 上 市公 众 公 司 信 息披 露 管 理 办法 》 等 相 关 法律 法 规 、 新 三板 监 管 规 则 以及 公 司 的 《 公司 章 程 》 规 定

共同出售权

7.1 共同出售 若经投资人同意控制股东、实际控制人及维创实业、澳盛实业（合称 “转让方”）向第三方（“意向受让方”）出售其直接或间接持有的公司股权，则投资人有权与转让方以相同的价格、条款和条件向意向受让方出售所持公司全部股权，且控股股东、实际控制人有义务促使意向受让方购买投资人拟出售的股权。如果意向受让方拒绝投资人行使共同出售权的，控股股东、实际控制人、维创实业、澳盛实业应当按照前述价格及条件收购投资人行使共同出售权对应的股权，否则转让方不得转让公司股权。 7.2 共同出售权的行权比例 7.2.1 如有多名投资人同时行使共同出售权，拟出售的投资人可优先出售的最大份额应按照如下公式计算：投资人的行使份额=转让方拟转让的公司股权 x 该投资人持有的公司股权/（拟转让的转让方持有的公司股权+全体行使共同出售权的投资人持有的公司股权） 7.2.2 在投资人充分行使共同出售权后，转让方可向拟受让方出售剩余份额。 7.2.3 为免疑义，除非受让方同意接受投资人行使上述共同出售权，或投资人放弃行使共同出售权，否则转让方不得向拟受让方转让或处分自己所持的公司全部或部分股权。 7.2.4 尽管有前述约定，如果转让方向第三方出售其直接或间接持有的公司股权将

控 制 股东 、 实 际控 制 人 及维 创 实业 、 澳 盛实业

否

3-3-46

导致公司控制权发生变更，转让方必须确保拟受让方同意以不低于其与转让方达成的转让价格和条件购买投资人持有的全部股权。 7.3 共同出售权的行权程序 控股股东、实际控制人应及时向投资人发出转让股权的书面通知（其中应列明其向第三方出售股权的条款和条件），投资人应在收到上述书面通知后的二十（20）个工作日内，通过向控股股东、实际控制人发出书面回复的方式确认其是否行权。

相悖。

反稀释

8.1 反稀释调整 自投资人成为公司股东后，如公司以低于本轮投资的价格增资或发行股份，或者控股股东、实际控制人、维创实业、澳盛实业向第三方转让公司股权的价格低于本轮投资的价格，即该等未来增资、新股发行或股权转让中的每一元注册资本单价或每股单价（“新认购单价”）低于本轮投资的每一元注册资本的认购价格（“原认购单价”），投资人有权要求控股股东、实际控制人、维创实业、澳盛实业向投资人无偿转让公司股权或向投资人支付现金补偿，使投资人的实际认购单价等于新认购单价。

控 股 股东 、 实 际控 制 人 、维 创 实业 、 澳 盛实业

否

全 职 工 作 与竞业禁止

6.1 全职工作 实际控制人向投资人承诺，自本协议签署至公司合格 IPO 满一年的期间内，实际控制人应当促使关键员工、高级管理人员和核心技术人员投入其全部时间、精力、技能及努力以发展集团公司的业务。 除非经投资人事先书面同意，实际控制人不得在其他主体兼职或者投资于任何其他公司，但本协议签署时投资协议附件六披露函内容除外。 6.2 竞业限制 除投资人事先书面同意的情况外，实际控制人应促使关键员工、董事、高级管理人员和核心技术人员自本协议签署日起直至其不再在集团公司中直接或间接持有任何权益之日起的两（2）年内或不再在集团公司任职（或不再向集团公司提供服务）之日起的两（2）年内（以时间较晚者为准），不能直接或间接从事任何竞争性业务，亦不得直接或间接地在任何从事或参与竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于集团公司利益的行为。

实 际 控 制人

是

不涉及

4、中启洞鉴

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2021 年 10 月 28 日，中启洞鉴与公司、彭军、贺妍博、日望集团、维创实业、澳盛实业及其他股东签署了《关于湖南澳维环保科

技有限公司之投资协议》《关于湖南澳维环保科技有限公司之补充协议》；2022 年 12 月 21 日，中启洞鉴等与公司、彭军、贺妍博、

日望集团、维创实业、澳盛实业签署了《关于湖南澳维环保科技有限公司投资协议及补充协议之股东特殊权利条款的解除协议》；

2025 年 10 月 30 日，中启洞鉴与公司及日望集团、彭军、贺妍博、维创实业、澳盛实业签署了《关于湖南澳维科技股份有限公司之补

充协议（二）》；2026 年 1 月 23 日，中启洞鉴与公司、日望集团、彭军、贺妍博、维创实业、澳盛实业签署了《关于湖南中启洞鉴

私募股权投资合伙企业（有限合伙）股东特殊权利条款的解除协议》。截至本补充法律意见书出具日，上述协议中现行有效及已终止

但附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下：

条款类型

条款内容

义务主体

是否现行有效

效力恢复条款

是否存在《1

号指引》规定的禁止性

情形

股权锁定

13.1 锁定期限及锁定对象 13.1.1 自本协议签署后至公司合格 IPO 或被整体收购前，未经投资人事先书面同意，控股股东、实际控制人及澳盛实业、维创实业应且应促使直接或间接持有公司股权的关键员工（以本协议附件约定为准）不得出售、转让、质押、赠予或以其他形式处分其在公司直接或间接持有的股权，但按照届时股权激励协议的约定由公司回购直接或间接持有公司股权的关键员工直接或间接持有公司的股权的除外。 13.1.2 受限于前述第 13.1.1 条的约定，控股股东、实际控制人及澳盛实业、维创实业直接或间接转让其直接或间接持有的公司股权的，应当同时满足下列条件：（1）应受限于投资人在本协议项下的优先购买权及共同出售权；（2）有关股权的受让人已书面同意受本协议和公司新章程的约束；（3）转让在各个方面符合本协议、公司新章程和适用法律的规定。

控 股 股 东 、 实际 控 制 人 及 澳盛 实 业 、 维 创实业

否

自公司（1）主动撤回挂牌申请或发行上市 申 请 材 料 ， 或（2）挂牌申请或发行上市申请未获得全国中小企业股份转让系统有限公司或证券交易所（指深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所）审核同意或未能在中国证监会完成注册，或（3）未在中

不 存 在 《 1号 指 引 》 规定 的 禁 止 性情形

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13.2 违反后果 任何违反本条约定直接或间接转让或处分公司股权的行为应自始无效，公司应且各方应确保公司不登记、不认可该等转让或处分。

国证监会核发的注册批复有效期内完成发行，或（4）其他任何原因导致申请挂牌或本次发行上市失败中的孰早之日起自动恢复效力，但是如公司仍在新三板挂牌期间内，甲方行使权利不 得 与 《 公 司 法 》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《非上市公众公司信息披露管理办法》等相关法律法规、新三板监管规则以及公司的《公司章程》规定相悖。

知 情 权 及监督权

15.2.1 控股股东及公司应按照下列要求向本轮投资人及时提供公司的相关资料：（1）上一财务年度结束后 90 日内提供该会计年度经审计的集团公司的合并会计报表及其附注；（2）上一季度结束后 15 日内提供该季度未经审计的集团公司的合并会计报表；20 日内提供季报附注；（3）上一会计月份结束后 10 日内提供该月份未经审计的集团公司的合并会计报表；（4）每一年度结束前 45 日内，提交公司下一会计年度的年度预算；（5）其他依法应当提交给公司股东的所有文件或其他信息的复印件或电子扫描件。 15.3 监督检查权 本轮投资人在不影响目标公司正常经营的前提下享有对公司的设施、帐簿和纪录的标准检查权，以及与公司的董事、管理人员、员工、财务、法律顾问和投资银行讨论公司的业务、运作和状况的权利，但应至少提前 3 日书面通知公司或相应的董事、管理人员、员工、财务、法律顾问和投资银行。 投资人根据本条享有的权利范围应及于公司、公司直接或间接控制的子公司、分公司或者其他企业主体。

控股股东

否

共 同 出 售权

7.1 共同出售 若经投资人同意控制股东、实际控制人及维创实业、澳盛实业（合称“转让方”）向第三方（“意向受让方”）出售其直接或间接持有的公司股权，则投资人有权与转让方以相同的价格、条款和条件向意向受让方出售所持公司全部股权，且控股股东、实际控制人有义务促使意向受让方购买投资人拟出售的股权。如果意向受让方拒绝投资人行使共同出售权的，控股股东、实际控制人、维创实业、澳盛实业应当按照前述价格及条件收购投资人行使共同出售权对应的股权，否则转让方不得转让公司股权。 7.2 共同出售权的行权比例

控 制 股 东 、 实际 控 制 人 及 维创 实 业 、 澳 盛实业

否

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7.2.1 如有多名投资人同时行使共同出售权，拟出售的投资人可优先出售的最大份额应按照如下公式计算：投资人的行使份额=转让方拟转让的公司股权 x 该投资人持有的公司股权/（拟转让的转让方持有的公司股权+全体行使共同出售权的投资人持有的公司股权） 7.2.2 在投资人充分行使共同出售权后，转让方可向拟受让方出售剩余份额。 7.2.3 为免疑义，除非受让方同意接受投资人行使上述共同出售权，或投资人放弃行使共同出售权，否则转让方不得向拟受让方转让或处分自己所持的公司全部或部分股权。 7.2.4 尽管有前述约定，如果转让方向第三方出售其直接或间接持有的公司股权将导致公司控制权发生变更，转让方必须确保拟受让方同意以不低于其与转让方达成的转让价格和条件购买投资人持有的全部股权。 7.3 共同出售权的行权程序 控股股东、实际控制人应及时向投资人发出转让股权的书面通知（其中应列明其向第三方出售股权的条款和条件），投资人应在收到上述书面通知后的二十（20）个工作日内，通过向控股股东、实际控制人发出书面回复的方式确认其是否行权。

反稀释

8.1 反稀释调整 自投资人成为公司股东后，如公司以低于本轮投资的价格增资或发行股份，或者控股股东、实际控制人、维创实业、澳盛实业向第三方转让公司股权的价格低于本轮投资的价格，即该等未来增资、新股发行或股权转让中的每一元注册资本单价或每股单价（“新认购单价”）低于本轮投资的每一元注册资本的认购价格（“原认购单价”），投资人有权要求控股股东、实际控制人、维创实业、澳盛实业向投资人无偿转让公司股权或向投资人支付现金补偿，使投资人的实际认购单价等于新认购单价。

控 股 股 东 、 实际 控 制 人 、 维创 实 业 、 澳 盛实业

否

5、信环澳维

2021 年 10 月 28 日，信环澳维与公司、日望集团以及彭军、贺妍博签署了《增资协议》及《补充协议》；2022 年 11 月 21 日，

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信环澳维与公司、彭军、贺妍博、日望集团签署了《关于湖南澳维环保科技有限公司增资协议及补充协议之股东特殊权利条款的解除

协议》；2025 年 10 月 24 日，信环澳维与公司及日望集团、彭军、贺妍博签署了《关于湖南澳维科技股份有限公司之补充协议

（二）》；2026 年 1 月 23 日，信环澳维与公司、日望集团、彭军、贺妍博签署了《关于青岛信环澳维共济股权投资合伙企业（有限

合伙）股东特殊权利条款的解除协议》。截至本补充法律意见书出具日，除享有的股份回购权外，上述协议中不存在现行有效及已终

止但附效力恢复条件的特殊投资条款。