公告编号：2026-022

证券代码：837226 证券简称：威腾体育 主办券商：中泰证券

江苏威腾体育产业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律

责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》

《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国企业国有资产法》

《企业

国有资产监督管理暂行条例》

《国有企业公司章程制定管理办法》等相关规定，公司拟

修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护江苏威腾体育产

业股份有限公司（以下简称“公司”）

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）等

法律法规和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称“公司”）。

公司系由宜兴市联创塑业有限公司

（以下简称“有限公司”）以经审计的

第一章 总则

第一条 为规范江苏威腾体育产业股份有

限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，

全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚

持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结

构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、

股东、职工、债权人的合法权益，依据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产

法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、

《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、

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净资产折股整体变更设立，经无锡市数

据局注册登记。

第三条 公司注册名称：江苏威腾

体育产业股份有限公司

第四条 公司住所：宜兴市西渚镇

溪东村

第 五条 公司注册资本为人民币

6281.25 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第七条 代表公司执行公司事务的

董事为公司的法定代表人。董事长为代

表公司执行公司事务的董事。董事长辞

任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。本章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，

不得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公司承担

民事责任。公司承担民事责任后，依照

法律或者本章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即

行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。

公司系由宜兴市联创塑业有限公司（以下

简称“有限公司”）以经审计的净资产折股整

体变更设立，经无锡市数据局注册登记。

第三条 公司名称：中文全称：江苏威腾

体育产业股份有限公司；

中文简称：威腾体育。

第四条 公司住所：宜兴市西渚镇溪东村。

邮政编码：214236。

第五条 公司注册资本为人民币 6281.25

万元。

公司根据经营发展需要，可以增加或者减

少注册资本。增加或者减少注册资本的程序按

照法律、行政法规和本章程有关规定执行。

第六条 公司 的法定代表 人由董事长担

任。法定代表人的产生和变更依照《公司法》

和中央企业领导人员管理有关规定执行。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代

表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果

由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执

行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条 公司为国有资本控股公司，依法

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成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东；

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员；股东可以起诉公司；公司可以

起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条 本章程所称“高级管理人

员”是指公司的经理、副经理、财务负

责人和董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：按照

国家法律、法规，采用规范化的股份公

司运作模式，以诚实信用为基础，以合

法经营为原则，不断提高公司经营管理

水平，促进公司全面发展，努力使全体

股东的投资安全、增值，获得满意的收

益，并创造良好的社会效益。

第十二条 公司的经营范围为：人

造草坪丝、人造草坪的制造、销售；自

营和代理各类商品及技术的进出口业务

（国家限定企业经营或禁止进出口的商

品和技术除外）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）一般项目：体育场地设施工程施工；

橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制

品制造；塑料制品销售；体育用品及器

材零售；园林绿化工程施工；技术服务、

在市场监督管理机关注册登记，取得法人营业

执照。

第八条 公司依法享有法人财产权，自主

经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权

利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等

额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责

任。

第九条 公司设立党的组织，开展党的活

动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人

员，保障党组织的工作经费。

第十条 公司从事经营活动，应当充分考

虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及

生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，

定期公布社会责任报告。

第十一条 公司坚持依法治企，努力打造

治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的

法治企业。

第十二条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文

件，对股东、公司，以及党委（党组）成员、

董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章 经营宗旨、范围和期限

第十三条 公司的经营宗旨：按照国家法

律、法规，采用规范化的股份公司运作模式，

以诚实信用为基础，以合法经营为原则，不断

提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，

努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意

的收益，并创造良好的社会效益。

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技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的

形式，并根据中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）及全国中

小企业股份转让系统公司（以下简称“全

国股份转让系统公司”）等相关规定，

登记存管在中国证券登记结算有限责任

公司。

第十四条 公司股票一律以股东姓

名或单位记名。法人持有的股份，应记

载法人名称，不得另立户名或以代表人

姓名记名。公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，公司股东名册由

董事会负责管理。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值人民币壹元。

第十六条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利；同次发行的

同种类股票，每股的发行条件和价格应

当相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的所有股份全

部为普通股，同股同权，无其他种类股。

第十八条 公司系由有限责任公司

第十四条 公司的经营范围：人造草坪丝、

人造草坪的制造、销售；自营和代理各类商品

及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁

止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）一般项目：体育场地设施工程施工；橡胶

制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑

料制品销售；体育用品及器材零售；园林绿化

工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）。

公司的实际经营范围以市场监督管理机关

核定的经营范围为准。

第十五条 公司的经营期限：2011 年 9 月

23 日至无固定期限。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式，

并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）及全国中小企业股份转让系统公

司（以下简称“全国股份转让系统公司”）等

相关规定，登记存管在中国证券登记结算有限

责任公司。

第十七条 公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，公司股东名册由董事会负

责管理。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股面值人民币壹元。

第十九条 公司股份的发行，实行公开、

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整体变更而设立的股份有限公司，公司

变更设立时，各发起人分别以其在原有

限公司的权益折股取得公司股份。公司

发起人名称、认购股份数、持股比例、

出资方式和出资时间如下：

发

起

人

姓

名

股份

数量

(万

股)

股

权

比

例

(%)

出

资

方

式

出资时间

蒋

朝

云

620

31

净资产

2015.12.15

张

妍

460

23

净资产

2015.12.15

谢

惠

珍

400

20

净资产

2015.12.15

赵

辉

400

20

净资产

2015.12.15

季

春

荣

120

6

净资产

2015.12.15

总计

2,000 100 -

-

第 十九 条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条 公司发行的所有股份全部为普

通股，同股同权，无其他种类股。

第二十一条 公司系由有限责任公司整体

变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，

各发起人分别以其在原有限公司的权益折股取

得公司股份。公司发起人名称、认购股份数、

持股比例、出资方式和出资时间如下：

发 起

人 姓

名

股 份 数

量 ( 万

股)

股

权

比

例

(%)

出

资

方

式

出资时间

蒋 朝

云

620

31

净

资

产

2015.12.15

张妍 460

23

净

资

产

2015.12.15

谢 惠

珍

400

20

净

资

产

2015.12.15

赵辉 400

20

净

资

产

2015.12.15

季 春

荣

120

6

净

资

2015.12.15

公告编号：2026-022

文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以釆用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规

定的其他方式。

公司发行股份时，公司现有股东在

同等条件下对发行的股份不享有优先认

购权。

第二十一条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司

股份。公司在下列情况下，可以依照法

律法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

产

总计 2,000

100 -

-

第二十二条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决

议，可以釆用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规定的其

他方式。

公司发行股份时，公司现有股东在同等条

件下对发行的股份不享有优先认购权。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。

公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

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（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条 公司收购股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）通过公开集中交易方式收购；

（二）法律法规和有关主管部门认

可的其他方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十

二条第（一）项至第（五）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法

转让。

第二十六条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁

定期内不得转让其所持公司股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

第二十六条 公司收购股份，可以选择下

列方式之一进行：

（一）通过公开集中交易方式收购；

（二）法律法规和有关主管部门认可的其

他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第

（一）项至第（五）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第三十条 公司股东自愿锁定其所持股份

的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人

公告编号：2026-022

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

中国证监会及全国股份转让系统公

司等对股份转让有其他限制性规定的，

应遵守其规定。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条 股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

公司明确股东的权利、义务。公司

应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，

保障股东对公司重大事项的知情权、参

与决策和监督等权利。

第二十九条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日结束后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第 三十 条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

中国证监会及全国股份转让系统公司等对

股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

公告编号：2026-022

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东提

出查阅前条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十二条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的

其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十三条 股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司明确股东的权利、义务。公司应当建

立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公

司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股

权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；

公告编号：2026-022

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

第三十三条 董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续 180 日以上单独或

合计持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事有前款规定情形的，，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的

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级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定， 损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

情形的，连续 180 日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以

上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

公告编号：2026-022

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营

稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第三十七条 公司控股股东及实际

控制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务，不得利用其关联关系损害公司利

益。违反前述规定给公司造成损失的，

应当承担赔偿金额。

公司控股股东应严格依法行使出资

人的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和社会公众股股东的利益。

公司股东及其他关联方不得占用或

者转移公司资金、资产及其他资源。公

司应当采取积极措施防止股东及其关联

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股

东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。控

股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产

经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东

发出全面要约收购。

第四十二条 公司控股股东及实际控制人

对公司和公司其他股东负有诚信义务，不得利

用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给

公司造成损失的，应当承担赔偿金额。

公司控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

公告编号：2026-022

方占用或转移公司资金、资产及其他资

源。公司不得无偿向股东或实际控制人

提供资金、商品、服务或其他资产；不

得以明显不公平的条件向股东或者实际

控制人提供资金、商品、服务或其他资

产；不得向明显不具有清偿能力的股东

或者实际控制人提供担保；或者无正当

理由为股东或实际控制人提供担保；不

得无正当理由放弃对股东或者实际控制

人的债权或承担股东或者实际控制人的

债务。

公司与股东或者实际控制人之间提

供资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应当严格按照有关关联交易的决策

制度履行董事会、股东会的审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被控股股东及其附

属企业占用。公司董事、高级管理人员

协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时，公司董事会应当视情节轻

重对直接责任人给予通报、警告处分，

对于负有严重责任的董事应提请公司股

东会予以罢免。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务

的规定。

第二节 股东会的一般规定

第三十八条 股东会是公司的权力

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司股东及其他关联方不得占用或者转移

公司资金、资产及其他资源。公司应当采取积

极措施防止股东及其关联方占用或转移公司资

金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东或

实际控制人提供资金、商品、服务或其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制

人提供资金、商品、服务或其他资产；不得向

明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提

供担保；或者无正当理由为股东或实际控制人

提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实

际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的

债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资

金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严

格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、

股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当

回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维

护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应

当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东

会予以罢免。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公告编号：2026-022

机构，依法行使下列职权：

（一）

决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的

报告；

（四）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第三十九

条规定的担保事项；

（十二）审议达到下列标准之一的

交易（除提供担保外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第二节 股东会的一般规定

第四十三条 股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的发展战略和规划；

（二）决定公司的投资计划；

（三）选举和更换董事、监事，对其履职

情况进行评价，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（四）审议批准董事会、监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）审议批准公司业绩考核和重大收入

分配事项；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（九）决定公司年度债券发行计划；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十一）决定公司章程的制定和修改；

（十二）审议批准公司重大国有资产转让、

部分子公司国有产权变动事项；

（十三）审议批准公司重大财务事项和重

大会计政策、会计估计变更方案，以及对公司

聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

事项；

（十四）对公司年度财务决算进行审计，

对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负

责人管理权限开展经济责任审计；

公告编号：2026-022

公司年度股东会可以依法授权董事

会在募集资金总额符合规定的范围内发

行股票，该项授权在下一年年度股东会

召开日失效，相关要求参照全国股份转

让系统公司相关规定执行。

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十五）审议与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（十六）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。除法律法规中特别规定

的事项外，上述股东会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第 三十 九条 公司对外提供担保

的，应当提交公司董事会审议。符合以

下情形之一的，还应当提交公司股东会

审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

（十五）审议批准本章程第四十四条规定

的担保事项；

（十六）审议达到下列标准之一的交易（除

提供担保外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

公司年度股东会可以依法授权董事会在募

集资金总额符合规定的范围内发行股票，该项

授权在下一年年度股东会召开日失效，相关要

求参照全国股份转让系统公司相关规定执行。

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十九）审议与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二十）审议法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。除法律法规中特别规定的事项外，上

述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会

或其他机构和个人代为行使。未经股东会同意，

董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治

理主体转授权。

公告编号：2026-022

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让

系统公司或者公司章程规定的其他担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。股东、控

股股东、实际控制人及受其支配的股东，

不得参加担保事项的表决。

公司对外提供财务资助事项属于下

列情形之一的，经董事会审议通过后，

股东会加强对授权事项的评估管理，授权

不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题

的，股东会应当及时收回授权。

第四十四条 公司对外提供担保的，应当

提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的

担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让系统公

司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理

的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会

审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供

公告编号：2026-022

还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

第四十条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的其他

情形。

第四十二条 本公司股东会除设置

会场以现场方式召开外，还可以同时采

用电子通信方式及其他方式召开，召开

担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东、控股股东、实际控制人及受其支配的股

东，不得参加担保事项的表决。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形

之一的，经董事会审议通过后，还应当提交公

司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

第四十五条 股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3

时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或本章程规定的其他情形。

公告编号：2026-022

股东会的时间及召开方式应在会议通知

中明确。根据法律法规、业务规则等规

定应当提供网络投票方式的，从其规定。

第四十三条 公司召开年度股东会

以及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第三节 股东会的召集

第四十四条 董事会应切实履行职

责，在规定期限内按时召集股东会。全

体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常

召开和依法行使职权。

监事会有权向董事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律法规和本章程

的规定，在收到提案后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后及时发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十五条 单独或者合计持有公

第四十七条 本公司股东会除设置会场以

现场方式召开外，还可以同时采用电子通信方

式及其他方式召开，召开股东会的时间及召开

方式应在会议通知中明确。根据法律法规、业

务规则等规定应当提供网络投票方式的，从其

规定。

第四十八条 公司召开年度股东会以及股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股

东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第三节 股东会的召集

第四十九条 董事会应切实履行职责，在

规定期限内按时召集股东会。全体董事应当勤

勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

监事会有权向董事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出

董事会决议后及时发出召开股东会的通知，通

知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事

会可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

公告编号：2026-022

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股东

会会议的通知。通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股东

会会议的通知。通知中对原提案的变更，

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第四十六条 监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第四十七条 对于监事会或股东自

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通

知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通

知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集

股东会的，须书面通知董事会。在股东会决议

公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并

及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权

登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股

东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

公告编号：2026-022

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第四十八条 监事会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十九条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十四条 提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十七条 股 东 会 的 通 知 包 括 以 下 内

容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

公告编号：2026-022

第五十一条 召集人将在年度股东

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

第五十二条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方

式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间，股权登记日一旦确定，

不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或其他方式的表决时间

及表决程序。

第五十三条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第五十四条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日公告并

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7

个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权

登记日一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决

程序。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料。

第五十九条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的

情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交

易日公告并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将

釆取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律法规、部门规章、规范性文件、业务

规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示

公告编号：2026-022

详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十五条 本公司董事会和其他

召集人将釆取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则及本章程的相关

规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十七条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法 人股 东由 法定 代表人出 席会 议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第五十八条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十五条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

公告编号：2026-022

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第五十九条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

第六十一条 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代

表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则

使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条 公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十八条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十条 股东会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

公告编号：2026-022

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同

意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第六十二条 公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第六十三条 在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第六十四条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十五条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓

名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第七十二条 召集人应当保证股东会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应釆

取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十三条 股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2

以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十四条 下列事项由股东会以普通决

议通过：

公告编号：2026-022

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第六十六条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人、记录人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第六十七条 召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应釆取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，

并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第六十八条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、

解散和清算；

（三）本章程的修改。

（四）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权；同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公告编号：2026-022

表决权的 2/3 以上通过。

第六十九条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作拫告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公

司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；（四）股权

激励计划；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生

董事会和符合相关规定条件的股东可以征

集股东投票权。

第七十七条 本章程所称“关联交易”，

是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其

他主体与公司关联方发生本章程第四十三条

（十六）款规定的交易和日常经营范围内发生

的可能引致资源或者义务转移的事项。日常性

关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材

料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者

接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东可以出席股东会，并可以依照大会程序向到

会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数，全体股东均为关联方的除外；股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交

易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表

决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，

其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于

无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经

出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数

通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本

章程第七十五条规定的事项时，股东会决议必

须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

公告编号：2026-022

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十一条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权；

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东

可以征集股东投票权。

第七十二条 本章程所称“关联交

易”，是指公司或者其合并报表范围内

的子公司等其他主体与公司关联方发生

本章程第三十八条（十二）款规定的交

易和日常经营范围内发生的可能引致资

源或者义务转移的事项。日常性关联交

易指公司和关联方之间发生的购买原材

料、燃料、动力，销售产品、商品，提

供或者接受劳务等与日常经营相关的交

易行为。

股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东可以出席股东会，并可以依照

大会程序向到会股东阐明其观点，但不

应当参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数，全体

股东均为关联方的除外；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情

2/3 以上通过方为有效。

参与股东会的股东均与审议的交易事项存

在关联关系的，全体参会股东无需回避。公司

应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者

销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利

益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公

允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者

收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利

用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任

何方式隐瞒关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%

以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应

当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知

公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，

确保关联方名单真实、准确、完整。

对于每年与关联方发生的日常性关联交

易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年

度金额，根据预计金额分别适用第四十三条第

十九款、第一百一十条第二十九款的规定提交

董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相

应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月

内累计计算的原则，分别适用第四十三条第十

九款、第一百一十条第二十九款：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一

实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或

公告编号：2026-022

况。

会议主持人应当在股东会审议有关

关联交易的提案前提示关联股东对该项

提案不享有表决权，并宣布现场出席会

议除关联股东之外的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表

决的，其表决票中对于有关关联交易事

项的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议

必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。但是，该

关联交易事项涉及本章程第七十条规定

的事项时，股东会决议必须经出席股东

会的非关联股东所持表决权的 2/3 以

上通过方为有效。

参与股东会的股东均与审议的交易

事项存在关联关系的，全体参会股东无

需回避。公司应当采取有效措施防止关

联方以垄断采购或者销售渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。关联交

易应当具有商业实质，价格应当公允，

原则上不偏离市场独立第三方的价格或

者收费标准等交易条件。公司及其关联

方不得利用关联交易输送利益或者调节

利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员、

持股 5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的

关联方情况及时告知公司。公司应当建

者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法

人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关

义务的，不再纳入累计计算范围。

挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，

可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利

率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务

的；

（九）中国证监会、全国股份转让系统公

司认定的其他交易。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东会决议批准，公司将不与董事、

经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司

公告编号：2026-022

立并及时更新关联方名单，确保关联方

名单真实、准确、完整。

对于每年与关联方发生的日常性关

联交易，公司可以按类别合理预计日常

关联交易年度金额，根据预计金额分别

适用第三十八条第十五款、第九十七条

第十六款的规定提交董事会或者股东会

审议；实际执行超出预计金额的，公司

应当就超出金额所涉及事项履行相应审

议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十

二个月内累计计算的原则，分别适用第

三十八条第十五款、第九十七条第十六

款：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的

类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方

受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事

或高级管理人员的法人或其他组织。已

经按照本章程规定履行相关义务的，不

再纳入累计计算范围。

挂牌公司与关联方进行下列关联交

易时，可以免予按照关联交易的方式进

行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另

全部或者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第七十九条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届

监事候选人均由发起股东提名，公司其余各届

的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的

监事候选人由上届监事会提名。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根

据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

事总人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

第八十条 除累积投票制外，股东会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第八十一条 股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决，且

不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作出决

议。

第八十二条 股东会采取记名投票方式表

公告编号：2026-022

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助

无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股份转让

系统公司认定的其他交易。

第七十三条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会决议批准，公司

将不与董事、经理和其他高级管理人员

以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第七十四条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和

第一届监事候选人均由发起股东提名。

决。

第八十三条 每一审议事项如采用投票表

决方式的，应当至少推举两名股东代表参加计

票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如

有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果。

第八十四条 股东会会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议

记录。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十五条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十六条 会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十七条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

公告编号：2026-022

公司其余各届的董事候选人由上届董事

会提名，其余各届的监事候选人由上届

监事会提名。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历

和基本情况。

第七十五条 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决，股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第七十六条 股东会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东会上进行表决，且不得对股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案进行表决并作出决议。

第七十七条 股东会采取记名投票

方式表决。

第七十八条 每一审议事项如采用

投票表决方式的，应当至少推举两名股

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第八十八条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第八十九条 股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东

会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事

会届满。

第九十条 股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 公司党组织

第九十一条 公司根据《中国共产党章程》

《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试

行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国

共产党江苏威腾体育产业股份有限公司支部委

员会。

第九十二条 公司党支部委员会由党员大

会选举产生，每届任期一般为 3 年。任期届满

应当按期进行换届选举。

第九十三条 结合公司实际情况，配备一

定比例专兼职党务工作人员，工作经费纳入年

度预算，确保党组织有工作条件、有经费办事。

第九十四条 公司党支部围绕生产经营开

展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路

线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织

和本组织的决议，团结带领职工群众完成公司

公告编号：2026-022

东代表参加计票和监票，并当场公布表

决结果。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果。

第七十九条 股东会会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过，决议

的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第八十一条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第八十二条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

各项任务；

（二）对公司重大事项进行集体研究把关，

支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；

（三）做好党员教育、管理、监督、服务

和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党

员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；

（四）密切联系职工群众，推动解决职工

群众合理诉求，认真做好思想政治工作，领导

公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支

持它们依照各自章程独立负责地开展工作；

（五）监督党员、干部和公司其他工作人

员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，

维护国家、集体和群众的利益；

（六）实事求是对党的建设、党的工作提

出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况，

按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

（七）讨论和决定党支部职责范围内的其

他重要事项。

第九十五条 公司党支部应当结合实际，

明确集体研究把关的公司重大事项，厘清党支

部和董事会、监事会、经理层等其他治理主体

的权责。

第九十六条 坚持和完善“双向进入、交

叉任职”领导体制，符合条件的党支部委员可

以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，

董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党

员可以依照有关规定和程序进入党支部委员

会。

第六章 董事会

第一节 董事

公告编号：2026-022

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第八十三条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的， 应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十四条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间在股东会通过决议之日起计

算，至本届董事会、监事会届满。

第八十五条 股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具

体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十六条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义巿场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

第九十七条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义巿场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券巿场禁入处

罚或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件

以及中国证监会和全国股转公司业务规则规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。

公告编号：2026-022

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券巿场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件以及中国证监会和全国股转公司

业务规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第八十七条 董事由股东会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

第九十八条 董事在公司任职期间享有下

列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管

政策和股东要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会会议，并对表决事项行

使表决权；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董

事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，

对董事会审议的议案材料提出补充或者修改完

善的要求；

（五）根据董事会的委托，检查董事会决

议执行情况；

（六）根据履行职责的需要，开展工作调

研，向公司有关人员了解情况；

（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（八）按照有关规定在履行董事职务时享

有必要的工作条件和保障；

（九）必要时以书面或者口头形式向股东

会反映和征询有关情况和意见；

（十）法律、行政法规规定的其他权利。

第九十九条 董事由股东会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，考核合格的，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无

故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。

公告编号：2026-022

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理

人员兼任。上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第八十八条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于公司的商业机会，

但向董事会报告并经董事会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼

任。

第一百条 董事应当遵守法律法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）忠实维护股东和公司利益、职工合

法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

（二）遵守国有企业领导人员廉洁从业规

定，不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的

规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产，不得擅自以公

司财产为他人提供担保；

（三）不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会报

告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（六）未向董事会报告，并经董事会决议

通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（八）遵守诚信原则，不得利用职务便利

为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、

工作补贴、福利待遇和馈赠；

公告编号：2026-022

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第八十九条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

（九）保守所知悉的国家秘密、工作秘密

和公司商业秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十一）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见，如实向股东会提供有关情况和资料，报

告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供

信息真实、准确、完整、及时；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）投入足够的时间和精力履职，每年

度出席董事会会议的次数达到有关规定要求；

（七）积极参加公司组织的有关培训，不

断提高履职能力；

公告编号：2026-022

第九十一条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，该董事的辞职报告

应当在下任董事填补因其辞职产生的缺

额后方能生效，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则和本章程规定，

履行董事职务。董事会应当在 2 个月内

召集临时股东会，选举董事填补因董事

辞职产生的空缺。

除前述情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十二条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息。其他义

务的持续期间应当根据公平的原则决

定，视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。

第九十三条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

（八）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤

换。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章

程规定，履行董事职务。董事会应当在 2 个月

内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职

产生的空缺。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决

定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及

与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇五条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

公告编号：2026-022

场和身份。

第九十四条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 董事会

第九十五条 公司设董事会，对股

东会负责。

第九十六条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。

第九十七条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）组织制定公司战略目标以及

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上巿方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）审议达到下列标准的交易（除

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声

明其立场和身份。

第一百〇六条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇七条 公司设董事会，对股东会

负责，实行集体审议、独立表决、个人负责的

决策制度。

第一百〇八条 董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人，董事长由国有股东委派或推荐

的人担任。

第一百〇九条 董事由各股东按照持股比

例推荐人选，经股东会选举产生或者更换。

第一百一十条 董事会是公司的经营决策

主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职

权：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决

议，向股东会报告工作；

（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署

和落实国家发展战略重大举措的方案；

（三）制订公司发展战略和规划；

（四）制订公司投资计划，决定经营计划

和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

公告编号：2026-022

提供担保外），但尚未达到股东会审议

标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）负责公司信息披露管理事

项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十六）审议符合以下标准的关联

交易（除提供担保外）：

（1）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的

方案；

（八）制定公司年度债券发行计划或其他

证券及上巿方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（十）制定公司章程草案和公司章程的修

改方案；

（十一）制订公司重大国有资产转让、部

分子公司国有产权变动方案；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）决定公司内部管理机构的设置，

决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十四）根据授权，决定公司内部有关重

大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十五）根据有关规定和程序，聘任或者

解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营

业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成

员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和

薪酬分配事项；

（十六）制订公司的重大收入分配方案，

包括公司工资总额预算与清算方案等（国务院

国资委另有规定的，从其规定），批准公司职

工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励

方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分

配方案；

（十七）制订公司重大会计政策和会计估

公告编号：2026-022

（十七）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

第九十八条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第九十九条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率,保证科学决策。董事会议

事规则应列入公司章程或作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

第一百零一条 董事会设董事长 1

人，董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百零二条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）决定或授权经理决定未达到

董事会审议标准的交易、关联交易等事

项；

（四）董事会授予的其他职权。

计变更方案，在满足国务院国资委资产负债率

管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上

限；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十九）审议批准一定金额以上的融资方

案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案；

（二十）审议批准本章程第四十四条规定

的除交由股东会审议以外的公司担保事项；

（二十一）建立健全内部监督管理和风险

控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风

险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责

任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险

管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效

实施进行总体监控和评价；

（二十二）指导、检查和评估公司内部审

计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建

立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年

度审计计划和重要审计报告；

（二十三）制订董事会的工作报告；

（二十四）听取经理工作报告，检查经理

和其他高级管理人员对董事会决议的执行情

况，建立健全对经理和其他高级管理人员的问

责制度；

（二十五）决定公司安全环保、维护稳定、

社会责任方面的重大事项；

（二十六）审议公司重大诉讼、仲裁等法

律事务处理方案；

（二十七）审议达到下列标准的交易（除

提供担保外），但尚未达到股东会审议标准：

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第一百零三条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百零四条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前通知全体董事和监事，董事

会召开的通知方式为电话、短信、微信

或其他网络沟通工具、传真、邮件或其

他书面方式任选其一。

第一百零五条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百零六条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为电话、短信、微

信或其他网络沟通工具、传真、邮件或

其他书面方式任选其一，于会议召开三

日前通知全体董事和监事，在计算提前

通知的起始期限时，不包括会议召开当

日。有紧急事项时，经所有董事同意可

以随时召开临时董事会。

第一百零七条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零八条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万的；

（二十八）负责公司信息披露管理事项；

（二十九）审议符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元；

（三十）决定公司行使所出资企业的股东

权利所涉及的重大事项；

（三十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则、本章程或者股东会授予的其

他职权。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百一十二条 董事会应当依照法律、

行政法规和本章程，结合实际制订议事规则，

明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、

决策机制、支撑保障等内容，并提请股东会审

议通过后实施。

第一百一十三条 董事会可以根据有关规

定，将部分职权授予董事长、经理行使，法律、

行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规

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决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零九条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十条 董事会决议表决方

式为：举手表决或记名投票表决。

第一百一十一条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十二条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，记录

应当真实、准确、完整；出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。

董 事会 会议 记录 作为公司 档案 保

存，保存期限不少于 10 年。

定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任

主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资

监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责

任。

第一百一十四条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，

董事长由国有股东委派或推荐的人担任，由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长是董事会规范运行的第一责任人，

享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。

第一百一十六条 董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达党中央精神和国资监

管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要

董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，每年至少主持

召开 1 次由董事会和经理层成员共同参加的战

略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包

括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董

事会临时会议；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董

事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否

提交董事会讨论表决；

（五）召集并主持董事会会议，使每位董

事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础

上进行表决；

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第一百一十三条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十四条 公司设经理，由

董事会决定聘任或解聘。公司设副经理，

由董事会决定聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十五条 本章程第八十六

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第 一百 一十 六条 在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事、监事

以外其他职务的人员，不得担任公司的

高级管理人员。

第一百一十七条 经理每届任期三

年，经理连聘可以连任。

第一百一十八条 经理对董事会负

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情

况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发

现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的

结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议

上报告；

（七）组织制订、修订公司基本管理制度

和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论

表决；

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏

损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公

司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更

公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订

的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘

任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授

权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩

责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经

董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十）组织起草董事会年度工作报告，代

表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审

核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与

考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其

薪酬事项；

（十三）决定或授权经理决定未达到董事

会审议标准的交易、关联交易等事项；

（十四）在出现不可抗力情形或者发生重

大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况

下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行

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责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。经理列席董事会会议。

第一百一十九条 公司制订经理工

作细则，应报董事会批准后实施。

第一百二十条 经理工作细则包括

下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十一条 经理可以在任期

政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事

会报告并按程序予以追认；

（十五）法律、行政法规或者董事会授予

的其他职权。

第一百一十七条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百一十八条 董事会会议由董事长召

集和主持。

第一百一十九条 董事会会议包括定期会

议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当

确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会

每年至少召开四次定期会议，董事会定期会议

计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董

事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事

和监事，董事会召开的通知方式为电话、短信、

微信或其他网络沟通工具、传真、邮件或其他

书面方式任选其一。

第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为电话、短信、微信或其他网

络沟通工具、传真、邮件或其他书面方式任选

其一，于会议召开五日前通知全体董事和监事，

在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召

开当日。有紧急事项时，经所有董事同意可以

随时召开临时董事会。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以

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届满以前提出辞职。有关经理辞职的具

体程序和办法由经理与公司之间的聘用

合同规定。

第一百二十二条 公司副经理和财

务负责人向经理负责并报告工作，并根

据公司内部管理机构的设置履行相关职

责。财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十三条 董事会秘书负责

公司股东会和董事会会议的筹备、投资

者关系管理、文件保管以及公司股东资

料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股

东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确

定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露

事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、业务规则及本章程的有关规定。

第一百二十四条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或本章程的规定，给公司造成

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，

实行一人一票。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同

意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，须

说明具体理由并记载于会议记录。

第一百二十四条 董事会决议分为普通决

议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当

经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应

当经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的

方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、

申请破产、变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程草案和公司章程的修

改方案；

（四）制定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或者股东会规定的

应当以特别决议通过的事项。

第一百二十五条 当三分之一以上董事对

拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事

项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论

证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上

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损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十五条 本章程第八十六

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管

理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十六条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本 章程 关于 董事 的忠实义 务的 规

定，同时适用于监事。

第一百二十七条 监事的任期每届

为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十八条 监事辞职应当提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。除下列情形外，

监事的辞职自辞职报告送达监事会时生

效:

（一）监事辞职导致监事会成员低

于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

在上述情形下，辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺且相关

会的，董事会应当采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超过两次。

同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事

仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，

或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报

告。

第一百二十六条 除不可抗力因素外，董

事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会

召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇

到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决

时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书

面材料分别审议的形式对议案作出决议。

第一百二十七条 董事与董事会决议事项

所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董

事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董

事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别

决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存

在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上

同意。出席董事会会议的无关联关系董事人数

不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条 董 事 会 决 议 表 决 方 式

为：举手表决或记名投票表决。

第一百二十九条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

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公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监

事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百二十九条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百三十条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何人

不得干预、阻挠。

第一百三十一条 监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 监事执行公司职

务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十三条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，其中股东代表

监事 2 人，职工代表监事 1 人，监事会

设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况

以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少

于会议总数的四分之三。

第一百三十条 董事会可以根据需要聘请

有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨

询意见，费用由公司承担。

第一百三十一条 董事会认为需要进一步

研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进

行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董

事会会议决定。

第一百三十二条 董事会应当将会议所议

事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召

开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、

会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决

方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投

票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会

议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议

记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进

行保管。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

第一百三十三条 国务院国资委可以派人

列席公司董事会。公司纪委书记（纪检监察组

组长）可以列席董事会。

第一百三十四条 董事会可以根据需要邀

请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和

专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、

提供咨询或者发表意见、接受质询。

董事会审议事项涉及法律合规问题的，总

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名监事召集和主持监事会会议。监事会

中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会的形式民主选举产生。

第一百三十四条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东会

会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的相关规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。。

第一百三十五条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数

通过。

第一百三十六条 公司制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则应列入公司章

法律顾问应当列席并提出法律合规意见。

第一百三十五条 列席董事会会议的人员

没有表决权。

第七章 高级管理人员

第一百三十六条 公司设经理及副经理，

由董事会决定聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人为公司经

理层成员。经理和财务负责人不得同时由非国

有股东委派或推荐，不得与非国有股东存在亲

属、共同利益等特定关系。

第一百三十七条 本章程第九十七条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十九条 经理每届任期三年，经

理连聘可以连任。

第一百四十条 经理对董事会负责，向董

事长报告工作。

第一百四十一条 经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，列席董事会会议，并向董

事会报告工作；

（二）拟订公司的发展战略和规划、经营

计划，并组织实施；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资

方案，并组织实施；

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程或作为章程的附件，由监事会拟定，

股东会批准。

第一百三十七条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整；出席会

议的监事及记录人应当在会议记录上签

名，并妥善保存。监事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案至

少保存 10 年。

第一百三十八条 监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一节 财务会计制度和利润分配

第一百三十九条 公司依照法律法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百四十条 公司财务会计报告

按照有关法律法规及部门规章的规定进

行编制、上报和信息披露。

第一百四十一条 公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十二条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

（四）根据公司年度投资计划和投资方

案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性

项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（五）拟订年度债券发行计划及一定金额

以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其

他融资方案；

（六）拟订公司的担保方案；

（七）拟订公司一定金额以上的资产处置

方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定

金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决算

方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）拟订公司增加或者减少注册资本的

方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案，

以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度，制定

公司的具体规章；

（十二）拟订公司的改革、重组方案；

（十三）按照有关规定，提请董事会聘任

或者解聘公司有关高级管理人员；

（十四）按照有关规定，聘任或者解聘除

应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十五）拟订公司职工收入分配方案，按

照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出

意见；

（十六）拟订内部监督管理和风险控制制

度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体

系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管

理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

公告编号：2026-022

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。公司持有的本公

司股份不参与分配利润。

第一百四十三条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥

补公司亏损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百四十四条 公司股东会对利

（十七）建立经理办公会制度，召集和主

持经理办公会；

（十八）协调、检查和督促各部门、分公

司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十九）提出公司行使所出资企业股东权

利所涉及重大事项的建议；

（二十）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（二十一）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（二十二）执行股东会、董事会决议，不

得在没有授权的情形下行使股东会、董事会职

权；

（二十三）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百四十二条 公 司 制 订 经 理 工 作 细

则，应报董事会批准后实施。经理应当通过经

理办公会等会议形式行使董事会授权。

第一百四十三条 经理工作细则包括下列

内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加

的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条 经理可以在任期届满以

前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法

由经理与公司之间的聘用合同规定。

公告编号：2026-022

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百四十五条 公司可以釆用现

金或股票形式分配股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第 一百 四十 六条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期由双方签订的

审计业务约定书约定，到期后可以续聘。

第一百四十七条 公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东会决定。董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百四十八条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 信息披露和投资者关系

管理

第一百四十九条 公司应遵守中国

证监会和全国股份转让系统公司的关于

信息披露方面的要求和格式，建立信息

披露事务管理制度，及时履行信息披露

义务。

第一百五十条 公司将依法披露定

期报告、临时报告以及中国证监会和全

国股份转让系统公司规定的其他内容。

第一百五十一条 公司秉着充分披

露信息原则、合规披露信息原则、投资

第一百四十五条 经理层对公司和董事会

负有忠实义务、勤勉义务，应当维护股东和公

司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要

求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司

经营计划。

第一百四十六条 公司副经理和财务负责

人向经理负责并报告工作，并根据公司内部管

理机构的设置履行相关职责。财务负责人作为

高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会

计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十七条 公 司 设 董 事 会 秘 书 1

名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，

应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为

专职。董事会秘书应当列席公司的股东会会议、

董事会会议、经理办公会等公司重要决策会议。

党委（党组）会研究讨论重大经营管理事项时，

董事会秘书应当列席。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名

董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责

人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

业务规则及本章程的有关规定。

第一百四十八条 董事会秘书履行下列职

责：

（一）组织开展公司治理研究，协助董事

长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运

行的规章制度；

公告编号：2026-022

者机会均等原则、诚实守信原则、高效

互动原则，加强与投资者之间沟通，完

善投资者关系管理。

第一百五十二条 董事会秘书在公

司董事会领导下，负责投资者关系管理

相关事务的日常工作。董事会秘书或董

事会授权的其他人是公司的信息披露负

责人。

公司与投资者之间发生的纠纷，自

行协商解决，协商不成的，可以提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解或者

向本公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股

东合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司终止挂牌过程中应制定合理的

投资者保护措施，其中,公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应当制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案，可以通过设

立专门基金等方式对投资者损失进行合

理的补偿。

第一百五十三条 公司投资者关系

管理工作应当严格遵守有关法律法规、

部门规章、业务规则的要求，不得在投

资者关系活动中以任何方式发布或者泄

漏未公开重大信息。投资者关系管理的

（二）组织落实公司治理有关制度，管理

相关事务；

（三）履行股东会工作有关职责，组织做

好股东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、

资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作 ；

（四）负责协调企业重大经营管理事项由

不同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹

备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完

整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草

拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的

文件；

（六）负责与董事联络，组织向董事提供

信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能

部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履

职支撑服务等事项；

（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权

决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要

进展、重大情况还应当向董事会报告；

（八）配合做好董事会和董事评价等工作；

（九）对投资者关系进行管理；

（十）办理公司的信息披露事务；

（十一）法律、行政法规规定或者董事会

赋予的其他职责。

第一百四十九条 公司应当制定董事会秘

书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工

作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实

施。

第一百五十条 董事会设立董事会办公室

作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。

公告编号：2026-022

内容和方式。公司与投资者之间沟通的

内容，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息；

（四）公司依法可以披露的重大事

项；

（五）中国证监会及全国股份转让

系统公司规定的其他事项。

在遵守信息披露规则前提下，公司

将以多渠道、多层次的形式加强与投资

者之间的沟通，便于投资者参与。具体

方式包括但不限于：

（一）根据法律、法规和中国证监

会、全国股份转让系统公司规定，将应

披露的信息在指定的报纸和网站公布；

（二）完善网络沟通平台建设，通

过投资者关系专栏、电子信箱或论坛等

形式接受投资者提出的问题和建议，并

及时答复；

（三）设立投资者咨询电话和传真，

在工作时间保持线路畅通、认真接听；

（四）可安排投资者、分析师等到

公司现场参观、座谈沟通;

（五）采用中国证监会及全国股份

转让系统公司规定的其他形式。

第十章 通知和公告

董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，

承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会

会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会

办公室应当配备专职工作人员。

第一百五十一条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司

职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百五十二条 本章程第九十七条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任

监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第一百五十三条 监事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于监事。

第一百五十四条 监 事 的 任 期 每 届 为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条 监事辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效:

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第一节 通知

第一百五十四条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人书面送出；

（二）以电话、短信、微信或其他

网络沟通工具送出；

（三）以邮件、电子邮件、传真或

公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第 一百 五十 五条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百五十六条 公司召开股东会

的会议通知，均以公告方式发出。

第 一百 五十 七条 公司召开董事

会、监事会的会议通知，按照第一百五

十四条规定发出。第一百五十八条 公

司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章），被送达人签

收日期为送达日期；公司通知以邮件送

出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日

为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十九条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十条 公司在符合《证券

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定

最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监

事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事

填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方

能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当

在 2 个月内完成监事补选。

第一百五十六条 监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。

第一百五十七条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采

取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职

责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百五十八条 监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百五十九条 监事执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十条 公司设监事会。监事会由

三名监事组成，其中股东代表监事 2 人，职工

代表监事 1 人，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

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法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十一章 合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十一条 公司合并可以釆

取吸收合并或者新设合并。一个公司吸

收其他公司为吸收合并，被吸收的公司

解散。两个以上公司合并设立一个新的

公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在指定报刊上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百六十三条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十四条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在指定刊物上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百六十五条 公司分立前的债

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会的形式民主选举产生。

第一百六十一条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程

或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解

任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议

职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的相关规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百六十三条 公司制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事

规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监

事会拟定，股东会批准。

第一百六十四条 监事会应当将所议事项

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务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百六十六条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在指定刊物上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的

除外。

第一百六十七条 公司依照本章程

第一百四十三条的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百六十六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 30 内在指定刊物上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资

本后，在法定公积金和任意公积金累计

的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真

实、准确、完整；出席会议的监事及记录人应

当在会议记录上签名，并妥善保存。监事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少

保存 10 年。

第一百六十五条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章 职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十六条 公司依照法律规定，健

全以职工代表大会为基本形式的民主管理制

度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众

知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策

要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问

题须经过职工代表大会或者职工大会审议。

第一百六十七条 公司职工依照《中华人

民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，

维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要

的活动条件。

第一百六十八条 公司应当遵守国家有关

劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行

国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照

国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，

根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制

度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理

人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合

公告编号：2026-022

额达到公司注册资本 50%前，不得分配利

润。

第一百六十八条 违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撒销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有

市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优

化、用好中长期激励政策。

第十章 财务、会计、审计与法律顾问

制度

第一节 财务会计制度和利润分配

第一百六十九条 公司应当依照法律、行

政法规和国务院有关部门的规定建立财务、会

计、审计和法律顾问制度。

第一百七十条 公司会计年度采用公历日

历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日

止为一个会计年度。

公司采取人民币为记账本位币，账目用中

文书写。

第一百七十一条 公司财务会计报告按照

有关法律法规及部门规章的规定进行编制、上

报和信息披露。

公司应当在每一个会计年度终了后 120 日

内，编制财务会计报告。财务会计报告应当依

照法律、行政法规、《企业会计准则》和国务

院国资委、财政部等相关部门的规定编制。

公司年度财务会计报告应当依法经符合证

券法规定的会计师事务所审计，并经过公司董

事会审议通过。

第一百七十二条 公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百七十三条 公司利润分配按照《公

司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关

国有资本收益管理规定执行。

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第一百七十一条 公司有本章程第

一百七十条第（一）项情形，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十二条 公司因本章程第

一百七十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百七十三条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十四条 清算组应当自成

第一百七十四条 公司应当依照《中华人

民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部

审计制度。党委（党组）书记、董事长是第一

责任人，主管内部审计工作。公司内部审计部

门对董事会负责，接受董事会的管理和指导，

根据国务院国资委相关规定，对公司及其分公

司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审

计监督。

第一百七十五条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的

本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

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立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在指定报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十五条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十六条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第 一百 七十 七条 公司清算结束

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十七条 公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十八条 公司可以釆用现金或股

票形式分配股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计等业

务，聘期由双方签订的审计业务约定书约定，

到期后可以续聘。

第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事

务所必须由股东会决定。董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第三节 法律顾问制度

第一百八十二条 公司实行总法律顾问制

度，适时设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问

在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司

依法经营、合规管理。

第十一章 信息披露和投资者关系管理

第一百八十三条 公司应遵守中国证监会

和全国股份转让系统公司的关于信息披露方面

的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，

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后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百七十八条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百七十九条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 修改章程

第 一百 八十 条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十一条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十二条 董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

及时履行信息披露义务。

第一百八十四条 公司将依法披露定期报

告、临时报告以及中国证监会和全国股份转让

系统公司规定的其他内容。

第一百八十五条 公司秉着充分披露信息

原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原

则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投

资者之间沟通，完善投资者关系管理。

第一百八十六条 董事会秘书在公司董事

会领导下，负责投资者关系管理相关事务的日

常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是

公司的信息披露负责人。

公司与投资者之间发生的纠纷，自行协商

解决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解或者向本公司所在地人民

法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，

并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过

程中应制定合理的投资者保护措施，其中,公司

主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当

制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决

方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者

损失进行合理的补偿。

第一百八十七条 公司投资者关系管理工

作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业

务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任

公告编号：2026-022

第一百八十三条 章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十三章 附则

第一百八十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）本章程所称“交易”包括下

列事项：（1）购买或者出售资产（不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交易

行为）；（2）对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；（3）提供担保；（4）

提供财务资助；（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；

何方式发布或者泄漏未公开重大信息。投资者

关系管理的内容和方式。公司与投资者之间沟

通的内容，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息；

（四）公司依法可以披露的重大事项；

（五）中国证监会及全国股份转让系统公

司规定的其他事项。

在遵守信息披露规则前提下，公司将以多

渠道、多层次的形式加强与投资者之间的沟通，

便于投资者参与。具体方式包括但不限于：

（一）根据法律、法规和中国证监会、全

国股份转让系统公司规定，将应披露的信息在

指定的报纸和网站公布；

（二）完善网络沟通平台建设，通过投资

者关系专栏、电子信箱或论坛等形式接受投资

者提出的问题和建议，并及时答复；

（三）设立投资者咨询电话和传真，在工

作时间保持线路畅通、认真接听；

（四）可安排投资者、分析师等到公司现

场参观、座谈沟通;

（五）采用中国证监会及全国股份转让系

统公司规定的其他形式。

第十二章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十八条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人书面送出；

公告编号：2026-022

（8）债权或者债务重组；（9）研究与

开发项目的转移；（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；（12）中国证监会、

全国股份转让系统公司认定的其他交

易。

第一百八十五条 董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百八十六条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在无锡市数据局最

近一次备案登记后的中文版章程为准。

第一百八十七条 本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“过”“超过”“不满”、“以外”、

“低于”、“多于”不含本数。

第一百八十八条 本章程实施中，

若出现公司、股东、董事、监事、高级

管理人员涉及章程规定的纠纷时，应当

先行通过协商解决。协商不成的，应向

公司住所地人民法院提起诉讼。

第一百八十九条 本章程经公司股

东会审议通过后即生效。

第一百九十条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百九十一条 本章程附件包括

《股东会议事规则》、《董事会议事规

则》和《监事会议事规则》。

（二）以电话、短信、微信或其他网络沟

通工具送出；

（三）以邮件、电子邮件、传真或公告方

式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十九条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百九十条 公司召开股东会的会议通

知，均以公告方式发出。

第一百九十一条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，按照第一百八十八条规定发出。

第一百九十二条 公 司 通 知 以 专 人 送 出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此

无效。

第二节 公告

第一百九十四条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

第十三章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十五条 公司合并或者分立，应

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当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程

序通过后，按权限报批。

第一百九十六条 公司合并可以釆取吸收

合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百九十七条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百九十八条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百九十九条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在指定刊物上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第二百条 公司分立前的债务由分立后的

公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除

外。

第二百〇一条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

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公司应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指

定刊物上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者章程另有规定的除外。

第二百〇二条 公司依照本章程第一百七

十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏

损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股

东会作出减少注册资本决议之日起 30 内在指

定刊物上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本 50%前，不得分配利润。

第二百〇三条 违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条 公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司

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注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司

设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撒销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百〇六条 公司有本章程第二百零五

条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出

决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

第二百〇七条 公司因本章程第二百零五

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应该清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15

日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关

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人员组成清算组进行清算。

第二百〇八条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇九条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第二百一十条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

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东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，

但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十一条 清 算 组 在 清 理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十二条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第二百一十三条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十四章 修改章程

第二百一十五条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相

抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程；

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（四）发生应当修改本章程的其他情形。

第二百一十六条 股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第二百一十七条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第二百一十八条 章 程 修 改 事 项 属 于 法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十五章 附则

第二百一十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）高级管理人员，是指公司经理、副

经理、财务负责人以及董事会秘书、总法律顾

问等。

（五）本章程所称“交易”包括下列事项：

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（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为）；（2）对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）；（3）提供担保；

（4）提供财务资助；（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债

权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）

中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其

他交易。

第二百二十条 使用“中国资环”“中资

环”等国有股东商标字号必须事先取得集团公

司及国有股东的书面同意，严格遵守商标字号

的使用规则。其他股东退股后，不得继续使用

国有股东商标字号。国有股东退出、转让其持

有的公司股权或其他不能实现字号使用目的的

情形，则应根据国有股东相关内部规定，及时

变更公司名称中的字号。其他股东应承诺无条

件配合办理注册登记的变更登记手续，且不以

持股比例作为拒绝配合办理变更的抗辩理由。

公司或其他股东如有超出正常生产经营范围的

恶意使用国有股东商标字号行为，将被视为对

商标字号授权的自动放弃，应承担相应法律责

任。

第二百二十一条 董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。

第二百二十二条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

公告编号：2026-022

时，以在无锡市数据局最近一次备案登记后的

中文版章程为准。

第二百二十三条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“过”“超

过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第二百二十四条 本章程实施中，若出现

公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及

章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。

协商不成的，应向公司住所地人民法院提起诉

讼。

第二百二十五条 本章程经公司股东会审

议通过后即生效。

第二百二十六条 本章程由公司股东会授

权董事会负责解释。

第二百二十七条 本章程附件包括《股东

会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事

会议事规则》。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司

股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加

强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、

股东、职工、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证

券法》

《中华人民共和国企业国有资产法》

《企业国有资产监督管理暂行条例》

《国有企

业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，拟对现行《公司

章程》进行全面修订。

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三、备查文件

《江苏威腾体育产业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

江苏威腾体育产业股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 13 日