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公告编号：2025-018

证券代码：834727 证券简称：天茂新材 主办券商：中泰证券

山东天茂新材料科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上市

公众公司监督管理办法》

（以下简称《非

公办法》）、《非上市公众公司监管指引

第 3 号一章程必备条款》和其他有关规

定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“《证券法》

”

）和其他有

关规定，制订本章程。

第二条 山东天茂新材料科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）系依照《公司法》和其他有关规

第二条 山东天茂新材料科技股份

有限公司（以下简称

“公司”或“本公

司

”）系依照《公司法》和其他有关规

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公告编号：2025-018

定成立的股份有限公司。

公司以发起设立的方式设立。

定成立的股份有限公司。

公司设立方式：发起设立，由山东

天茂化工有限公司整体变更为山东天

茂新材料科技股份有限公司。

第三条 公司经有关监管机构批准，可

以向境内外社会公众公开发行股票。

第三条 公司经有关监管机构批准，

可以向境内外社会公众、合格投资者公

开发行股票。

第四条 公司注册名称：

中文全称：山东天茂新材料科技股份有

限公司 英文全称：Shandong Tianmao

New Material Technology Stock Co.,

Ltd.

第四条 公司注册名称：山东天茂新

材料科技股份有限公司

第五条 公司住所：住所地全称：济南

市济阳区济北开发区仁和街 5 号

邮政编码：250000

第五条 公司住所：济南市济阳区济北

开发区仁和街 5 号

邮政编码：251400

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

5251.25 万元。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

5251.25 万元。

第七条 公司的经营期限为长期。

第七条 公司的经营期限为长期。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公

司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的，

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

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公告编号：2025-018

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

第十二条 公司的经营宗旨：诚实守

信、创新驱动、回报社会、共赢未来

第十条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的，具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。

第十三条 公司经营范围为：股份公司

经营范围为：E-44、E-51 双酚 A 型环氧

树脂、酚醛胺环氧树脂固化剂、工业盐

的研发、生产、销售；储存环氧氯丙烷；

新材料技术开发、转让、咨询、服务；

不带有储存设施的经营：

（1-氯-2,3-环

氧丙烷、1,2-环氧丙烷、苯酚、苯酚溶

液、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、甲醛溶

液、环己酮、1,6-己二胺、1,2-二甲苯、

1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构

体混合物、甲醇、乙醇[无水]、正丁醇、

煤焦沥青、二氯甲烷、1,1-二氯乙烷、

1,2-二氯乙烷、邻苯二甲酸二异丁酯、

苯乙烯[稳定的]、过氧化甲基乙基酮

[10%＜有效氧含量≤10.7%,含 A 型稀释

剂≥48%]、甲基丙烯酸甲酯[稳定的]、

含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

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公告编号：2025-018

料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]、四

氯乙烯（有效期限以许可证为准）；化

工产品（不含危险化学品）的销售。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

。

第十四条 公司的股份采取股票的形

式，股票是公司签发的证明股东所持股

份的凭证。公司股票应当在中国证券登

记结算公司集中登记存管。

第十二条 公司的经营宗旨：诚实守

信、创新驱动、开拓进取、持续发展。

第十六条 公司发行的股票一律用

股东姓名或名称记名。公司向法人发行

的股票，应记载法人名称，不得另立户

名或以代表人姓名记名。

第十三条 公司经营范围为：E-44、

E-51 双酚 A 型环氧树脂、酚醛胺环氧树

脂固化剂、工业盐的研发、生产、销售；

储存环氧氯丙烷；新材料技术开发、转

让、咨询、服务；不带有储存设施的经

营：

（1-氯-2,3-环氧丙烷、1,2-环氧丙

烷、苯酚、苯酚溶液、氢氧化钠、氢氧

化钠溶液、甲醛溶液、环己酮、1,6-己

二胺、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-

二甲苯、二甲苯异构体混合物、甲醇、

乙醇[无水]、正丁醇、煤焦沥青、二氯

甲烷、1,1-二氯乙烷、1,2-二氯乙烷、

邻苯二甲酸二异丁酯、苯乙烯 [稳 定

的]、过氧化甲基乙基酮[10%＜有效氧

含量≤10.7%,含 A 型稀释剂≥48%]、甲

基丙烯酸甲酯[稳定的]、含易燃溶剂的

合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制

品[闭杯闪点≤60℃]、四氯乙烯（有效

期限以许可证为准）；化工产品（不含

危险化学品）的销售。（依法须经批准

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公告编号：2025-018

的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十四条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票应当在中国证券登记结算

公司集中登记存管。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同

种类股票，每股的发行条件和价格应当

相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第二十三条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，收购本公司的股

份 ： （ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资

本； （二）与持有本公司股票

的其他公司合并； （三）将股

份用于员工持股计划或者股权激励；；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。（五）将股份用于转换公司发

行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债

券。 除上述情形外，公司不得

收购本公司股份。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币壹元。

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第二十四条 公司收购本公司

股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；（二）全国中小企业

股份转让系统有限公司（以下简称“股

转公司”）认可的其他方式。

第十七条 公司股份总数为 5251.25 万

股，均为人民币普通股。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项的规定收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或者股东

大会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。公司依照第二十三

条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于该条第一款第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或

者注销。

公司控股子公司不得取得公司发行的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内消除该情形，在消除前，公司

控股子公司不得对其持有的股份行使

表决权。

第十八条 公司系由李文泉、李聪、李

冉、张敬芝 4 名自然人作为发起人，由

有限责任公司按原账面净资产值折股

整体变更的股份有限公司，公司于成立

日向发起人发行 2000 万股人民币普通

股，占公司已发行普通股总数的 100%。

各发起人认购股份和所占比例情况如

下：

序号 发起人姓名或名称 身 份 证 号 码

实缴出资额（元）认购股份（股）出

资比例

1李文泉 37*开通会员可解锁*1112

1020*开通会员可解锁* 51%

2李 聪 37*开通会员可解锁*2648

600*开通会员可解锁* 30%

3李 冉 37*开通会员可解锁*1118

360*开通会员可解锁* 18%

4张敬芝 372525*开通会员可解锁*7

200000 200000 1%

合计2000*开通会员可解锁* 100%

第二十六条 公司的股份可以依法转 第十九条 公司或公司的子公司（包括

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公告编号：2025-018

让。公司股份采取公开方式转让的，应

当在依法设立的证券交易场所进行；公

司股份采取非公开方式协议转让的，股

东应当自股份协议转让后及时告知公

司，并在登记存管机构登记过户。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自股份公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

自公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌之日起，股份转让还应遵循国

家有关全国中小企业股份转让系统挂

牌公司股份转让的有关规定。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；（三）以

公积金转增股本；（四）法律法规及中

国证监会规定的其他方式。

。

第二十九条 公 司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的公司的股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归该公司所有，公司董事

会应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

第二十一条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

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公告编号：2025-018

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或进入决策

程序之日，

至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第三十二条 公司应当依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

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公告编号：2025-018

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第（一）项、第（二）项的规定收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因本章程第二十二条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。公司依照第二十二条

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于该条第一款第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或

者注销。

第三十四条 股东提出查阅前条所 第二十五条 公司的股份应当依法转

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述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

让。

第三十五条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第二十六条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自股份公司成立之日起 1 年内不得

转让。

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公告编号：2025-018

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第二十八条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承

诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第四十条 公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二十九条 中国证监会及全国股份

转让系统有限公司对股份转让有其他

限制性规定的，应遵守其规定。

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公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和公司其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和公司其他

股东的利益。

公司的股东及其关联方不得以任何方

式占用或转移公司资金、资产及其他资

源，公司股东及关联方与公司发生关联

交易，应当严格按照本章程相关规定履

行董事会、股东大会的审议程序，关联

董事、关联股东应当回避表决。股东及

其关联方违反前述规定，给公司造成损

失的，公司股东应当承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员有义务

维护公司资金、资产及其他资源不被公

司股东及其关联方占用或者转移。

公司的控股股东应与公司实行人员、资

产、财务分开，实现机构、业务、人员

独立，各自独立核算、独立承担责任和

风险。

公司的控股股东应充分尊重公司财务

的独立性，不得干预公司的财务、会计

活动。公司的控股股东与公司之间没有

上下级关系。公司的控股股东及其下属

机构不得向公司及公司下属机构下达

任何有关公司经营的计划和指令，也不

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得以其他任何形式影响公司经营管理

的独立性。

公司的控股股东及其下属的其他单位

不应从事与公司相同或相近的业务，控

股股东应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东、实际控制人及其控制的企业

不得在公司挂牌后新增同业竞争。

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定

第三十条 公司应当依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；

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的担保事项；

（十三）审议批准第四十二条规定的交

易事项；

（十四）对发行公司股份作出决议；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章、股转公司业务规则或本章程规

定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上（含 50%）

；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

3、公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东大会审议；

4.公司拟处置、报废固定资产的价值在

一个会计年度内单笔 100 万元以上（含

100 万元）

、累计金额 500 万元以上（含

第三十一条 持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

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500 万元）的行为；

5、公司对外提供财务资助事项属于下

列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

6. 审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于履行董事会和股东大会

审议程序。

公司的交易事项构成重大资产重组的，

应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程

序。

挂牌公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股

东合法权益的以外，免于履行股东大会

审议程序

第四十三条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

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（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东大会审议。公司为股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，应当提交

股东大会审议。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

董事会审议担保事项时，除应当经全体

董事过半数通过外，还必须经出席董事

会会议的三分之二之上的董事审议通

过，股东大会审议上述担保事项时，须

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告，对公司的经

营提出建议或者质询；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

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经出席会议的有表决权股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第四十四条 对于每年与关联方发生的

日常性关联交易，公司可以在披露上一

年度报告之前，对本年度将发生的关联

交易总金额进行合理预计，根据预计金

额提交董事会或者股东大会审议；实际

执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司与关联方进行交易符合《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

第九十七条、第一百条及第一百一十二

条等规定的，可以免予按照关联交易的

方式进行审议。

第三十三条 连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证的，股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

出书面请求，说明查询理由，并提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。公司在有合

理理由认为查阅行为可能损害公司合

法利益的情况下可以拒绝提供查阅，并

自股东提出书面请求之日起十五日内

答复股东并说明理由。股东查阅前款规

定的材料，应当遵守有关保护国家秘

密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。

第四十五条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。临时股东大会不定

期召开，出现《公司法》和本章程规定

应当召开临时股东大会情形的，应当在

2 个月内召开。

第三十四条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定决议相关内容无

效。

第四十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

第三十五条 股东会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程规定，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起 60

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数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前款第（三）项规定的持股股数，按股

东提出书面请求当日其所持的有表决

权的公司股份计算。

临时股东大会只对通知中列明的事项

作出决议。

日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

第四十七条 公司召开股东大会的地点

为公司住所地或股东大会召集人通知

的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司应当保证股东大会

会议合法、有效，为股东参加会议提供

便利。股东大会应当给予每个提案合理

的讨论时间。

第三十六条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东可以书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前条规

定的情形的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-018

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第四十八条 股东大会会议由董事会

召集，由董事长主持。

第三十七条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十九条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 1 0 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见；董事会不同

意召开临时股东大会，或者在收到提案

后 10 日内未作出书面反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东大

会会议职责，监事会可以自行召集临时

股东大会并主持。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%

第三十九条 持有公司 5%以上有

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以上股份的股东可以书面提议董事会

召开临时股东大会；董事会不同意召

开，或者在收到提议后 10 日内未做出

反馈的，上述股东可以书面提议监事会

召开临时股东大会。监事会同意召开

的，应当在收到提议后 5 日内发出召开

股东大会的通知；未在规定期限内发出

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持临时股东大会。在股东大会决

议公告之前，召集股东大会的股东合计

持股比例不得低于 10%。

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权的，应当自

该事实发生 2 个交易日内，向公司作出

书面报告。

第五十一条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，应当书面通知董事会。

在股东大会决议公告之前，召集股东大

会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十条 公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

第五十二条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会应当提供股权登

记日的股东名册，公司董事会、信息披

露事务负责人应当予以配合，并及时履

行信息披露义务。

第四十一条 股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依照

相关法律、法规行使职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

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（八）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十六条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议，股东会可授权董事会在融

资范围内定向发行股票（公司在基础层

授 权 董 事 会 募 集 资 金 总 额 不 得 超 过

2000 万元，公司在创新层授权董事会募

集资金总额不得超过 5000 万元）

第五十三条监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四十二条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

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的；

3、公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或 者 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

30%以上的交易；

4、公司对外提供财务资助事项属于下

列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

第五十四条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第四十三条 审议法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或者本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

第五十五条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。 单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东大会补充通知，通知临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东大会

第四十四条 公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于履行董事会

和股东会审议程序。

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审议。 除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。 股东大会通知中未列明或不符

合法律法规及本章程第五十四条规定

的提案，股东大会不得进行表决并作出

决议。

第五十六条 召集人应当在年度股东

大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东；股东大会通

知发出后，无正当理由不得延期或者取

消，股东大会通知中列明的提案不得取

消。确需延期或者取消的，公司应当在

股东大会原定召开日前至少 2 个交易日

公告，并详细说明原因。

第四十五条 挂牌公司与其合并报表范

围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除另有规定

或者损害股东合法权益的以外，免于履

行股东会审议程序。

第五十七条 股东大会的通知包括以

下内容：（一）会议的时间、地点和会

议期限；（二）提交会议审议的事项和

提案；（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；（四）有

权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名及电话号

码。股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

合理判断所需的全部资料或解释。股权

第四十六条 挂牌公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

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登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确认，不得变

更。

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：（一）教育背景、

工作经历、兼职等个人情况；（二）与

本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；（三）披露持

有本公司股份数量；（四）是否受过中

国证监会及其他有关部门的处罚和股

转公司惩戒。 股东大会选举董事、监

事，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第四十七条 股东会由董事会召

集，股东会分为年度股东会和临时股东

会。年度股东会每年召开 1 次，应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现《公司法》

和本章程规定应当召开临时股东会情

形的，应当在 2 个月内召开。

第五十九条发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日通知各

股东并说明原因。

第四十八条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

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本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项规定的持股股数，

按股东提出书面请求当日其所持的有

表决权的公司股份计算。

第六十条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十九 临时股东会只对通知中

列明的事项作出决议。

第六十一条 股权登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。 股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十条 公司召开股东会的地点

为公司住所地或股东会召集人通知的

其他具体地点。

第六十三条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是

否具有表决权； （三）分别

对列入股东大会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示； （四）

委托书签发日期和有效期限； （五）

委托人签名（或盖章）。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第五十一条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持。

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第六十四条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十二条 董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第六十五条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第五十三条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东请求召开临时

股东会会议的，董事会、监事会应当在

收到请求之日起 10 内作出是否召开临

时股东会会议的决定，并书面答复股

东。

第六十六条 召集人将依据证券登

记结算机构提供的股东名册对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股 份 总 数 之 前 ， 会 议 登 记 应 当 终

止。

第五十四条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第七十条在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第五十五条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权的股东，有权向

公司提出提案。

第七十一条会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

第五十六条 单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东，可以在股东会

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人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为

准。

会议召开 10 日前提出临时提案并书面

提交董事会。临时提案应当有明确议题

和具体决议事项。董事会应当在收到提

案后 2 日内通知其他股东，并将该临时

提案提交股东会审议；但临时提案违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。公

司不得提高提出临时提案股东的持股

比例。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会股东会通知后，不得修改股东

会股东会通知中已列明的提案或增加

新的提案。

股东会股东会通知中未列明或不符

合法律法规和公司章程的提案，股东会

股东会不得进行表决并作出决议。

第七十二条股东大会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、

议程和召集人姓名或名称； （二）会

议主持人以及出席或列席会议的董事、

监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓

名； （三）出席会议的股东和代理人

人数，所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例； （四）对每一提

案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结

果； （五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明； （六）计票人、

第五十七条 召集人应当在年度股东会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东；

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监票人姓名； （七）本章程规定应当

载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录内容真实、准确

和完整。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的授权委托书网

络及其他方式表决情况的有效表决资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第五十八条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第七十四条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时公告。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

股东会选举董事、监事，每位董事、

监事候选人应当以单项提案提出。

第七十五条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。股东大会作出普通

决议，应当由出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权过半数通

过。 股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

第六十条 发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告并说

明原因。

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人 ） 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通

过。

第七十六条下列事项由股东大会以

普通决议通过： （一）董事会和监事

会的工作报告； （二）董事会拟定的

利润分配方案和弥补亏损方案； （三）

董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法； （四）公司年度预算方

案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）

除法律、行政法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十一条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。股东可以亲

自出席股东会，也可以委托代理人代为

出席和表决。

第七十七条下列事项由股东大会以

特别决议通过： （一）公司增加或者

减少注册资本； （二）公司的分立、

合并、解散和清算； （三）本章程的

修改；

（四）回购本公司股份；

（五）对

发行公司股份作出决议；（六）审议公

司股权激励计划；（七）法律、行政法

规或本章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第六十二条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

第六十三条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。

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权。 公司及其控股子公司持有的本公

司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数；

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

第七十九条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；法律法规、部门

规章、业务规则另有规定和全体股东均

为关联方的除外。股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时（如

全体股东均为关联方等），公司可以按

照正常程序进行表决，并在股东大会决

议公告中作出详细说明。股东大会关联

股东的回避和表决程序如下：（一）股

东大会审议的某一事项与某股东存在

关联关系，该关联股东应当在股东大会

召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会审议有关关联交易事项

时，会议主持人宣布关联股东与关联交

易事项的关联关系；会议主持人明确宣

布关联股东回避，而由非关联股东对关

联交易事项进行审议表决；（三）与关

联交易事项有关的决议，须由出席会议

的非关联股东所持表决权二分之一以

上通过；如果该交易事项属于特别决议

第六十四条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

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范围的，则须由出席会议的非关联股东

所持表决权三分之二以上通过；（四）

关联股东未就关联交易事项按照上述

程序进行披露和回避的，股东大会有权

撤销与该关联交易事项有关的一切决

议。出席股东大会股东均与审议事项有

关 联 关 系 的 ， 则 无 需 回 避 表

决。

第八十条 公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途 径 ， 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便

利。

第六十五条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。

第八十一条除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级

管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第六十六条 股东会召开时，公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，高级管理人员应当列席会议，但

确有特殊原因不能到会的除外。

第八十二条 股东代表董事、监事

候选人名单以提案的方式提请股东大

会表决。股东代表董事、监事提名方式

和程序为：（一）董事候选人的提名采

取以下方式：公司董事会以及单独持有

或者合计持有公司 3%以上有表决权股

份的股东可以提名股东代表董事候选

人。每一提名人所提名的董事候选人人

数不得超过拟选举或者变更的董事人

数。（二）股东代表监事候选人的提名

第六十七条 股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召

集人推举代表主持。

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采取以下方式：1.公司监事会提名；2.

单独持有或者合计持有公司 3%以上有

表决权股份的股东提名。每一提名人所

提名的监事候选人人数不得超过拟选

举或者变更的监事人数。（三）提名人

须最迟于股东大会召开 30 日前将有关

提名候选人的意图及候选人简历以书

面方式提交公司董事会秘书。股东代表

董事、监事候选人应在股东大会召开之

前作出书面承诺（可以以任何通知方

式），同意接受提名，承诺所披露的资

料真实、完整并保证当选后切实履行董

事、监事职责。提名股东代表董事候选

人的由董事会负责制作提案提交股东

大会；提名股东代表监事候选人的由监

事 会 负 责 制 作 提 案 提 交 股 东 大

会。

第八十三条股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第六十八条 公司制定股东会议事

规则。

第八十四条股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

第六十九条 在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

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大会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投

票表决。

第七十条 董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第八十七条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

第七十一条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第八十八条出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十二条 股东会应有会议记录，由

信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数，

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

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第八十九条 公司董事会符合有关条

件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第七十三条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。

第九十条会议主持人根据表决结果决

定股东大会的决议是否通过，并应当在

会上宣布表决结果。决议的表决结果载

入会议记录。会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第七十四条 会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存。

第九十一条 股东大会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第七十五条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

第九十二条 提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议中作特别提

示。

第七十六条 股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东（包括股东委托

代理人）所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东委托代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

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第九十三条股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在会议

结束后立即就任。

第七十七条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第九十四条股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第七十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）审议公司股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第九十五条公司董事为自然人，有下

列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董

事： （一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、

第七十九条 股东（包括股东委托代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

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侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年； （三）担任破产

清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年； （四）担任因违法被

吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日起未

逾 3 年； （五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿； （六）被

中国证监会采取证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满； （八）法律、行政法规或部

门规章规定的其他内容；（九）中国证

监 会 和 全 国 股 转 公 司 规 定 的 其 他 情

形。 违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十六条股东代表董事由股东大

会选举或更换，职工代表董事按《公司

法》和《公司章程》规定选举或更换，

任期均三年。董事任期届满，可连选连

第八十条 公司及其控股子公司持有

的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份

总数；

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公告编号：2025-018

任。董事在任期届满以前，股东大会不

能无故解除其职务。 董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务： （一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产； （二）不得挪用公司资金； （三）

不得将公司资产或者资金以其个人名

义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存

储； （四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保； （五）不得违反本章程的

规定或未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易； （六）未经股

东大会同意，不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公司同类

的业务； （七）不得接受与公司交易

的佣金归为己有； （八）不

得擅自披露公司秘密； （九）不得利

用其关联关系损害公司利益； （十）

法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务董事违反本条规定

第八十一条 公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

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公告编号：2025-018

所得的收入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围； （二）应

公平对待所有股东； （三）及时了解

公司业务经营管理状况； （四）对定

期报告是否真实、准确、完整签署书面

确认意见，不得委托他人签署，也不得

以任何理由拒绝签署；对定期报告内容

的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当说明具体原因并公

告； （五）应当如实向监事

会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权： （六）法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的其

他勤勉义务。

第八十二条 股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第九十九条董事应当亲自出席董事

会会议。董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东

大会予以撤换。

第八十三条 股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第一百条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

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避其应当承担的职责，董事会将在 2 个

转让日内披露有关情况。 如因董事的

辞职导致公司董事会低于法定最低人

数时，辞职报告应当在下任董事填补因

其辞职产生的空缺且相关公告披露后

方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事补选。 除前款所列情形外，董事辞

职自辞职报告送达董事会时生效。

票结果为准。

第一百零一条董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规 定 的 合 理 期 限 内 仍 然 有

效。

第八十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

第一百零二条未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举计票人和监票人，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

第一百零三条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第八十七条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

第一百零四条公司设董事会，对股东

大会负责。董事会对股东大会负责，执

第八十八条 未填、错填、字迹无法辨

认的表决票、未投的表决票均视为投票

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行股东大会的决议。董事会应当依法履

行职责，确保挂牌公司遵守法律法规、

部门规章、业务规则和公司章程的规

定，公平对待所有股东，并关注其他利

益相关者的合法权益。

人放弃表决权利，其所持股份数的表决

结果应计为“弃权”。

第一百零五条董事会由 5 名董事组成，

按《公司法》和本章程规定选举产生。

董事会设董事长 1 人，由全体董事过半

数选举产生。

第八十九条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第 一 百 零 六 条 董 事 会 行 使 下 列 职

权： （一）召集股东大会，并向股东

大会报告工作； （二）执行股东大会

的决议； （三）决定公司的经营计划

和投资方案； （四）制订公司的年度

财务预算方案、决算方案； （五）制

订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案； （六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方

案； （七）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案； （八）在股东大

会授权范围内，决定公司的下列交易事

项：1. 交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产低于 50%的（不含 50%）高

第九十条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

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公告编号：2025-018

于 20%（含 20%）的，达不到前述标准

的由董事会授权总经理办公会审议。2.

交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值低于 50%（不含 50%）高于 20%（含

20%）的，及/或在 1500 万元以下（含

1500 万元）500 万元（含 500 万元）以

上的；达不到前述标准的由董事会授权

总经理办公会审议。3.公司发生以下标

准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议。

（1）公司与关联自然人

发生的成交金额在 50 万元以上的关联

交易；

（2）公司与关联法人发生的成交

金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。低

于上述标准的，由公司董事会授权总经

理办公会议审议。4.公司拟处置、报废

固定资产的价值在一个会计年度内单

笔低于 100 万元（不含 100 万元）

、累

计金额低于 500 万元（不含 500 万元）

的行为。 （九）决定公司内部管理机

构的设置； （十）聘任或者解聘公司

经理、董事会秘书；根据经理的提名，

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项； （十一）制订公司的基本

管理制度； （十二）制订本章程的修

改方案； （十三）管理公司信息披露

事项； （十四）负责投资者关系管理

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工作； （十五）向股东大会提请聘请

或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务

所； （十六）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；（十七）法

律、行政法规、部门规章或本章程授予

的其他职权。

第一百零七条董事会须对公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九十一条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间从股东会决议通过之日起计算。

第一百零八条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第九十二条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未

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清偿被人民法院列为失信被执行人。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零九条 董事会

制定董事会议事规则，明确董事会的职

责，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则规定董事会的召集、召开和表

决等程序，规范董事会运作机制，董事

会议事规则应列入公司章程或作为章

程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。公司董事会可以按照股东大会的有

关决议，设立战略、审计、提名、薪酬

与考核等专门委员会。专门委员会成员

全部由董事组成。战略委员会的主要职

责是对公司长期发展战略和重大投资

决策进行研究并提出建议。审计委员会

的主要职责：（一）提议聘请或更换外

部审计机构；（二）监督公司的内部审

计制度及其实施；（三）负责内部审计

第九十三条 董事由股东会选举或更

换任期均三年。董事任期届满，可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

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与外部审计之间的沟通；（四）审核公

司的财务信息及其披露；（五）审查公

司的内控制度。提名委员会的主要职

责：（一）研究董事、总经理人员的选

择标准和程序并提出建议；（二）广泛

搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

（三）对董事候选人和总经理人选进行

审查并提出建议。薪酬与考核委员会的

主要职责：（一）研究董事与总经理人

员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员

的薪酬政策与方案。各专门委员会可以

聘请中介机构提供专业意见，有关费用

由公司承担。各专门委员会对董事会负

责，各专门委员会的提案应提交董事会

审查决定。

第一百一十条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

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（五）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十一条董事会设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生或罢免。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）对定期报告是否真实、准确、

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完整签署书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整。

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权：

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事长应当积极推

动公司制定、完善和执行各项内部制

度，同时行使下列职权： （一）主持

股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会

议； （二）督促、检查董事会决议的

执行；（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；（五）根

据董事会授权在董事会闭会期间行使

董事会部分职权。具体以董事会授权文

件为准。（六）根据董事会授权，决定

涉及资产净额或成交金额低于 50 万元

（不包含 50 万元）的交易；

（七）在发

生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公

司董事会和股东大会报告； （八）董

事会授予的其他职权。

第九十六条 董事应当亲自出席董事会

会议。董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会

予以撤换。

第一百一十三条董事会会议由董事长

负责召集并主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长召集并

第九十七条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

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主持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的,由半数以上董事共同推举一

名董事召集并主持。

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一百一十五条有下列情形之一的，

董事会应当召开临时会议：（一）代表

十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）本公司《公

司章程》规定的其他情形。

第九十八条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

第一百一十六条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为传真、邮寄、专人

送出、电子邮件或其他经董事会认可的

方式；通知时限为会议召开前 5 日。但

情况紧急，需要尽快召开董事会会议

的，经全体董事同意，可以缩短董事会

的通知时间，或者随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明并在会议记录中

记载。董事如已出席会议，且未在到会

前或到会时提出未收到会议通知的异

议，应视作已向其发出会议通知。

第九十九条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条书面会议通知应至

少包括以下内容： （一）会议日期和

地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟

审议的事项或议案；（四）会议召集人

第一百条 公司设董事会，董事会由 5

名董事组成，按《公司法》和本章程规

定选举产生。

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和主持人、临时会议的提议人及其书面

提议；（五）董事表决所必需的会议材

料；（六）董事应当亲自出席或者委托

其他董事代为出席会议的要求；（七）

联系人和联系方式。口头会议通知至少

应包括上述第（一）

、

（二）项内容。

第一百一十九条董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。前款所称关联

董事包括下列董事或者具有下列情形

之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）

为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接

或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的

法人或其他组织任职；（四）交易对方

或者其直接或者间接控制人的关系密

切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周

岁的子女及其配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐

妹、子女配偶的父母；（五）为交易对

方或者其直接或者间接控制人的董事、

监事或高级管理人员的关系密切的家

第一百零一条 董事会设董事长 1 人，

由全体董事过半数选举产生。

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庭成员（具体范围与上述第四项的规

定）

；

（六）相关监管机构或部门或公司

基于实质重于形式原则认定的其独立

商业判断可能受到影响的董事。

第一百二十条 董事会

会议以现场召开为原则。必要时，在保

障董事充分表达意见的前提下，经召集

人（主持人）、提议人同意，也可以通

过视频、电话、传真或者电子邮件表决

等方式召开。董事会会议也可以采取现

场与其他方式同时进行的方式召开。非

以现场方式召开的，以视频显示在场的

董事、在电话会议中发表意见的董事、

规定期限内实际收到传真或者电子邮

件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席

会议的董事人数。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

的下列交易事项：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上。

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

达不到前述标准的由董事会授权总经

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理办公会审议。

3.公司发生以下标准的关联交易（除提

供担保外），应当经董事会审议。（1）

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

低于上述标准的，由公司董事会授权总

经理办公会议审议。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百二十二条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整；出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。 董事会

会议记录作为公司档案应当妥善保存，

保存期限不少于 10 年。

第一百零三条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

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第一百二十三条董事会会议记录包

括以下内容： （一）会议召开的日期、

地点和召集人姓名； （二）出席董事

的姓名以及受他人委托出席董事会的

董事（代理人）姓名； （三）会议议

程； （四）董事发言要点； （五）

每一决议事项的表决方式和结果（表决

结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，明确董事会的职责，以确保董事会

落实股东会决议，提高工作效率，保证

科学决策。

第一百二十四条董事会设董事会秘

书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

第一百零五条 董事长应当积极推动公

司制定、完善和执行各项内部制度，同

时行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条 董事会秘书应当

具有必备的专业知识和经验，由董事会

委任。 本章程第八十五条规定不得担

任 公 司 董 事 的 情 形 适 用 于 董 事 会 秘

书。

第一百零六条 董事会会议由董事长负

责召集并主持。董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事召集并主持。

第一百二十六条 董事会秘书的主

要职责是： （一）负责公司和相关当

事人与股转公司及其他证券监管机构

之间的沟通和联络，保证股转公司可以

随时与其取得工作联系； （二）

筹备董事会会议和股东大会，并负责会

议 的 记 录 和 会 议 文 件 、 记 录 的 保

第一百零七条 董事会会议分为定期

会议和临时会议。

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管； （三）负责公司信息披露事务，

保证公司信息披露的及时、准确、合法、

真实和完整； （四）保证有权得到公

司有关记录和文件的人及时得到有关

文件和记录；（五）公司章程规定的其

他职责。

第一百二十七条公司董事或者其他

高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会

计师和律师事务所的律师不得兼任公

司董事会秘书。

第一百零八条 董事会每年至少召开 2

次定期会议，由董事长召集，定期会议

于会议召开 10 日以前书面通知全体董

事和监事。

第一百二十八条董事会秘书由董事长

提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

董事及公司董事会秘书的人不得以双

重身份作出。

第一百零九条 有下列情形之一的，董

事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东

提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第一百二十九条 公司设总经理 1

名，副总经理 2 名，均由董事会聘任或

解聘。 公司总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书为公司高级管理人

员。

第一百一十条 董事会召开临时董事会

会议应于会议召开前 3 日以书面、

邮件、

传真、微信等方式通知全体董事和监

事。

第一百三十条 本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。 本章程第九十七条关

于董事的忠实义务和第九十八条（四）

-（六）关于勤勉义务的规定，同时适

用于高级管理人员。 财务负责

人作为高级管理人员，除符合前款规定

第一百一十一条 书面会议通知应至少

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

第一百三十一条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百一十二条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百三十三条总经理对董事会负

责，行使下列职权： （一）主持公司

的生产经营管理工作，组织实施董事会

决议，并向董事会报告工作； （二）

组织实施公司年度经营计划和投资方

案； （三）拟订公司内部管理机构设

置方案； （四）拟订公司的基本管理

制 度 ； （ 五 ） 制 定 公 司 的 具 体 规

章； （六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人； （七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人

员； （八）本章程或董事会授予的其

他职权。

第一百一十三条 董事会决议的表决，

实行一人一票。

第一百三十四条总经理应制订总经

理 工 作 细 则 ， 报 董 事 会 批 准 后 实

施。

第一百一十四条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

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事项提交股东会审议。

第一百三十五条总经理工作细则包

括下列内容： （一）总经理会议召开

的条件、程序和参加的人员； （二）

总经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工； （三）公司资金、

资产运用，签订重大合同的权限，以及

向董事会、监事会的报告制度； （四）

董事会认为必要的其他事项。

第一百一十五条 董事会召开会议和

表决采用现场或电子通讯等方式。

第一百三十六条高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。除董事

会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露之情形外，高级管理人员的辞

职自辞职报告送达董事会时生效：在上

述情形下，辞职报告应当在下任董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百一十六条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条 本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。 董事、经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

第一百一十七条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整；出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案应当妥

善保存。

第一百四十一条监事在任职期限内

可提出辞职，监事辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

第一百一十八条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

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当承担的职责。如因监事的辞职导致公

司监事会低于法定最低人数或者职工

代表监事辞职导致职工代表监事人数

少于监事会成员的三分之一时，辞职报

告应当在下任监事填补因其辞职产生

的空缺且相关公告披露后方能生效。辞

职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成监事补选。除前

款所列情形外，监事辞职自辞职报告送

达监事会时生效。监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

第一百四十二条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百一十九条 公司设总经理 1 名，

副总经理若干名，均由董事会聘任或解

聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十六条公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

其中股东监事 1 人，

职工监事 2 人。 监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百二十条 本章程关于不得担任董

事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员

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第一百四十七条 监事会行使下列

职权： （一）检查公司的财务； （二）

对董事、总经理和其他高级管理人员执

行公司职务时违反法律、法规或者章程

的行为进行监督； （三）当董事、总

经理和其他高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求其予以纠正，必要

时向股东大会或国家有关主管机关报

告； （四）提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股

东 大 会 ； （ 五 ） 列 席 董 事 会 会

议； （六）对董事会编制的公司定期

报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意

见 ； （ 七 ） 向 股 东 大 会 提 出 提

案； （八）依照《公司法》第一百五

十二条的规定．对董事、高级管理人员

提起诉讼；（九）监事有权了解公司经

营情况，公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助任何人不得干预、阻挠； （十）

监事发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。 （十一）公司章程规

定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职

权。

第一百二十一条 总经理每届任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一百四十八条监事会每 6 个月至少 第一百二十二条 总经理对董事会负

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召开一次会议，会议通知应当在会议召

开 10 日前书面送达全体监事。监事可

以提议召开临时监事会会议。临时会议

通知应当提前 5 日以书面方式送达全体

监事。情况紧急时，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知。

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权

第一百五十一条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的职责以及监事会

的召集、召开、议事方式和表决等程序，

规范监事会运行机制，以确保监事会的

工作效率和科学决策。

第一百二十三条 公司设董事会秘书

作为信息披露事务负责人，对董事会负

责。董事会秘书是公司的高级管理人

员，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

投资者关系管理、办理信息披露事务等

事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十二条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的监事、记录人应当在会议记录上签

名。 监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案应当妥善保

存，保存期限至少 1 0 年。

第一百二十四条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内编制年度财务会

计报告，在每一会计年度前 6 个月结束

之日起 2 个月内编制半年度财务会计报

告。公司发生依据法律、行政法规、部

门规章及股转公司有关规定需要披露

临时报告的情形时，应依法及时披露临

第一百二十五条 本章程关于不得担任

董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

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时报告。上述定期报告和临时报告按照

有关法律、行政法规、部门规章及股转

公司的规定进行编制并披露。公司的财

务会计报告应当在召开年度股东大会

的 20 日前置备于公司，供股东查阅。

第一百五十五条公司除法定的会计

账册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百二十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十六条公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。 公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。 公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。 公司弥

补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。股东

大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司。公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百二十七条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十七条公司的公积金用于 第一百二十八条 监事任期届满未及

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弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。 法定公

积金转为资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的 25%。

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十八条 公司利润分配政

策如下：1. 利润分配的形式和期间

间隔：公司可以采取现金、股票、现金

与股票相结合或者法律法规允许的其

他方式分配利润。公司原则上每年度进

行一次利润分配；在有条件的情况下，

公司可以中期现金分红或发放股票股

利。2. 公司进行利润分配时，公司董

事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，制定合

理的利润分配方案。当年未分配的可分

配利润可留待以后年度进行分配。公司

如采取现金与股票股利相结合的分配

利润方式时，现金分红在本次利润分配

中所占比例最低应达到 20%，具体以现

金方式分配的利润比例由董事会根据

公司经营状况和有关规定拟定，经股东

大会审议通过后实施。3. 公司现金分

红的条件：

（1）当年合并报表后的可分

配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润）为正值，且现金流

充裕，实施现金分红不会影响公司后续

持续经营；

（2）当年合并报表后经营活

第一百二十九条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

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动产生的现金流量净额为正值；

（3）当

年合并报表实现的净利润弥补以前年

度亏损后的每股收益不低于人民币 0.1

元；

（4）审计机构对该年度财务报告出

具标准无保留意见的审计报告。4. 公

司发放股票股利的具体条件：公司在经

营情况良好，以现金方式分配利润后，

公司仍留有可供分配的利润，并且董事

会认为公司股票价格与公司股本规模

不匹配、发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益时，可以在满足上述现金

分红的条件下，提出股票股利分配预

案。

第一百五十九条 公司

利润分配方案的审议程序：1. 董事会

审议利润分配需履行的程序和要求：公

司在进行利润分配时，公司董事会应当

先制定分配预案并进行审议。董事会审

议现金分红具体方案时，应当认真研究

和论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例等事宜。2. 股东大会审议利

润分配需履行的程序和要求：公司董事

会审议通过的公司利润分配方案，应当

提交公司股东大会进行审议，并由出席

股东大会的股东或股东代理人所持表

决权的二分之一以上通过。公司股东大

会对利润分配方案作出决议后，公司董

事会须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

第一百三十条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议

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第一百六十条 公司应当聘用取得符

合《证券法》规定的会计师事务，进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务。

第一百三十一条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百三十二条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百六十二条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百三十三条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会应当包括股

东代表和适当比例的公司职工代表，其

中职工代表的比例不低于 1/3。监事会

中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、民主选举产生。

第一百六十三条公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百三十四条 监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十四条会计师事务所的审

计费用由股东大会决

定。

第一百三十五条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

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（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行规定的召集和主持股东会

会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）公司章程或相关法律规定的其他

职权。

第一百六十五条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 10 天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。 会计师事务所

提出辞聘的，应当向股东大会说明公司

有无不当情形。

第一百三十六条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百六十七条 信息披露文件主要

包括公开转让说明书、定向转让说明

书、定向发行说明书、发行情况报告书、

定期报告和临时报告等。

第一百三十七条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十八条 公司的信息披露事

务负责人为公司董事会秘书，公司董事

会办公室为公司的投资者关系管理职

能部门，具体负责公司投资者管理事

务。

第一百三十八条 监事会决议应当经

半数以上监事通过。

第一百六十九条 投资者关系管理是 第一百三十九条 公司制定监事会议

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指公司通过各种方式进行的投资者关

系管理活动，加强与投资者之间的沟

通，增进投资者对公司的了解和认同，

提升公司治理水平，实现公司与股东利

益最大化的战略管理行为。

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

第一百七十条 投资者关系管理应

当遵循充分披露信息原则、合规披露信

息原则、投资者机会均等原则、诚实守

信原则、高效互动原则。

第一百四十条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百七十一条 公司

董事长为公司投资者关系管理工作的

第一责任人。董事会秘书在公司董事会

领导下负责相关事务的统筹与安排，为

公司投资者关系管理工作直接负责人，

负责公司投资者关系管理的日常工作。

董事会秘书或董事会授权的其他人为

公司的发言人。

第一百四十一条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制年度财务会计

报告，在每一会计年度前 6 个月结束之

日起 2 个月内编制半年度财务会计报

告。

上述定期报告和临时报告按照有关法

律、行政法规、部门规章及股转公司的

规定进行编制并披露。

第一百七十二条 投资者关系管理

的主要职责包括制度建设、信息披露、

组织策划、分析研究、沟通与联络、维

护公共关系、维护网络信息平台及其他

有利于改善投资者关系的工作。

第一百四十二条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条 从事投资者关系管

理工作的人员应当具备必要的素质和

技能。

第一百四十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十四条 董事会应当对信

息采集、投资者关系管理培训作出安

排

第一百四十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

公司股东会对利润分配方案作出决议

后，须在两个月内完成股利（或者股份）

的派发事项。

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第一百七十五条 与投资

者沟通的内容主要包括：（一）公司的

发展战略、经营方针，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争策略和经营方针

等；（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；（三）依法

可以披露的经营管理信息，包括生产经

营状况、财务状况、新产品或新技术的

研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）

依法可以披露的重大事项，包括公司的

重大投资及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股

股东、实际控制人变化等信息；（五）

企业文化，包括公司核心价值观、公司

使命、经营理念；（六）公司其他依法

可以披露的相关信息及已公开披露的

信息。

第一百四十五条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十六条 公司在

遵守信息披露规则前提下，公司可建立

与投资者的重大事项沟通机制，在制定

涉及股东权益的重大方案时，可通过多

种方式与投资者进行沟通与协商。公司

与投资者沟通的方式包括但不限于为：

（一）信息披露，包括法定定期报告和

临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司

官方网站；（四）现场参观、座谈、一

对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）投资

者电话咨询和传真；（七）网络沟通平

第一百四十六条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

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台；

（八）业绩说明会和路演；

（九）其

他符合中国证监会、股转公司相关规定

的方式。

第一百七十七条 公司应

予以披露的信息报告：

（一）定期报告。

（二）重大事项临时报告。

（三）法律、

法规、规章和监管部门规定披露的其他

信息。

第一百四十七条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十八条 公司

发生重大事项，应当制作重大事项临时

报告并及时披露，法律、法规、规章及

有关规定禁止披露的信息除外。重大事

项包括但不限于下列情况：（一）公司

控股股东变动及原因。（二）公司董事

长、监事会主席（监事长）、总经理变

动及原因。

（三）公司名称、公司章程、

注册资本和住所的变更。（四）公司合

并、分立、解散等事项。（五）公司的

重大诉讼事项。（六）其他可能严重危

及公司正常经营、偿付能力和资信水

平，影响地区金融秩序和社会稳定的事

件。

第一百四十八条 公司及其他信息披

露义务人应当按照法律、行政法规和股

转公司的规定，真实、准确、完整、及

时地披露信息，不得有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息

披露义务人应当向所有投资者同时公

开披露信息。

公司董事、监事、高级管理人员应当忠

实、勤勉地履行职责，保证披露信息的

真实、准确、完整、及时。

第一百七十九条 公司披露的重大事

项临时报告应当至少包括：重大事项发

生的时间、基本情况、可能产生的影响、

已采取和拟采取的应对措施。

第一百四十九条 投资者关系管理是

指公司通过各种方式进行的投资者关

系管理活动，加强与投资者之间的沟

通，增进投资者对公司的了解和认同，

提升公司治理水平，实现公司与股东利

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益最大化的战略管理行为。

与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略、经营方针，包

括公司的发展方向、发展规划、竞争策

略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、重大合同、关联

交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以

及控股股东、实际控制人变化等信息；

第一百八十条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮

件、传真方式送出；（三）以公告形式

进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百五十条 若公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统终止挂牌时，应

充分考虑股东合法权益，并对异议股东

作出合理安排。公司终止挂牌过程中应

制定合理的投资者保护措施。与其他股

东主动、积极协商解决方案，对主动终

止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东

权益保护作出合理安排。

第一百八十一条公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百五十一条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电话、微信等

方式送出；

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（三）以公告形式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百八十二条公司召开股东大会、董

事会、监事会的会议通知，以第一百五

十五条规定的方式进行。

第一百五十二条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百八十三条公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；

公司通知以电子邮件送出的，以电子邮

件成功发出时间为送达日期；公司通知

以传真送出的，以传真成功发出时间为

送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十三条 公司召开、董事

会、监事会的会议通知，以本章程前述

相应规定的方式进行。

第一百八十四条因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百五十四条 公司依法需要披露

的信息应当及时在股转公司指定信息

披露平台公布。

第一百八十五条 公司依法需要披露

的信息应当在第一时间在股转公司指

定信息披露平台公布。

第一百五十五条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。一个公司吸收其

他公司为吸收合并，被吸收的公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十六条公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。 一个公司吸

收其他公司为吸收合并，被吸收的公司

第一百五十六条 公司与其持股百分之

九十以上的公司合并，被合并的公司不

需经股东会决议，但应当通知其他股

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解散。两个以上公司合并设立一个新的

公司为新设合并，合并各方解散。

东，其他股东有权请求公司按照合理的

价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决

议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会

决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 1 0 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之日

起三 十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百五十八条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条 公司分立，其财

产作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。

第一百五十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百九十条公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的

第一百六十条 公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的

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书面协议另有约定的除外。

书面协议另有约定的除外。

第一百九十一条公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。 公司减资

后的注册资本将不低于法定的最低限

额。

第一百六十一条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。公司

应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。公司减少注册资

本，应当按照股东出资或者持有股份的

比例相应减少出资额或者股份，法律另

有规定、有限责任公司全体股东另有约

定或者股份有限公司章程另有规定的

除外。

第一百九十二条公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司 的 ， 应 当 依 法 办 理 公 司 设 立 登

记。 公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十二条 公司依照《公司法》

相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资

本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的

义务。依照本章程或相关法律法规规定

减少注册资本的，应当自股东会作出减

少注册资本决议之日起三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司依照规定减少注册资本后，在法定

公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利

润。

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第一百九十三条 公司因下列原因

解散： （一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解散事由

出 现 ； （ 二 ） 股 东 大 会 决 议 解

散； （三）因公司合并或者分

立需要解散； （四）依法被吊销营业

执照、责令关闭或者被撤销； （五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

第一百六十三条 违反《公司法》规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第一百九十四条 公司有本章程第

一百九十三条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。依照前款规定

修改本章程，须经出席股东大会会议的

股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通

过。

第一百六十四条 有限责任公司增加注

册资本时，股东在同等条件下有权优先

按照实缴的出资比例认缴出资。但是，

全体股东约定不按照出资比例优先认

缴出资的除外。股份有限公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认

购权，公司章程另有规定或者股东会决

议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因本章程第一

百九十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百六十五条 有限责任公司增加注

册资本时，股东认缴新增资本的出资，

依照《公司法》设立有限责任公司缴纳

出资的有关规定执行。股份有限公司为

增加注册资本发行新股时，股东认购新

股，依照《公司法》设立股份有限公司

缴纳股款的有关规定执行。

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第一百九十六条 清算组在清算期

间行使下列职权： （一）清理公司财

产 ， 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清

单； （二）通知、公告债权人； （三）

处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业

务； （四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款； （五）清理债权、

债务； （六）处理公司清偿债务后的

剩余财产；（七）代表公司参与民事诉

讼活动；

第一百六十六条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。 债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。 在申报债

权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

第一百六十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十八条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

第一百六十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

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或者人民法院确认。 公司财产在分别

支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清

偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。 清算期间，

公司存续，但不能开展与清算无关的经

营活动。公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。 公司经

人民法院裁定宣告破产后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院。

第一百六十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

第一百七十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第二百零一条清算组员负应当忠于

职守，依法履行清算义务。 清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产；清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百零二条公司被依法宣告破产的， 第一百七十二条 公司被依法宣告破

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依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第二百零三条有下列情形之一的，公

司应当修改章程： （一）《公司法》

或有关法律、行政法规修改后，章程规

定的事项与修改后的法律、行政法规的

规定相抵触； （二）公司的情况发生

变 化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一

致； （三）股东大会决定修改章程。

第一百七十三条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零四条股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百七十四条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第二百零五条董事会依照股东大会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百七十五条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百零六条章程修改事项属于法律、

法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第一百七十六条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第二百零七条 释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。 （二）实际控制人，是

指虽不是公司的股东，但通过投资关

第一百七十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

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系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。 （三）关联关系，是

指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不仅因为同受国家控

股而具有关联关系。（四）净资产，是

指归属于公司普通股股东的期末净资

产，不包括少数股东权益金额。（五）

净利润，是指归属于公司普通股股东的

净利润，不包括少数股东损益金额。

（六）中小股东，是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方股东，以

及单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东及其关联方以外的其他股东。

（七）交易，是指下列事项：1. 购买

或者出售资产；2. 对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）

；3. 提供担保；

4. 提供财务资助；5. 租入或者租出资

产；6. 签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；7. 赠与或者受赠

资产；8. 债权或者债务重组；9. 研究

与开发项目的转移；10. 签订许可协

议；11. 放弃权利；12. 中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。上述购

买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行为。

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

本章程所指的交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力， 以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

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第二百零八条公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及公司章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决；协商

不成的，任何一方可向公司住所地人民

法院提起诉讼。若公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

充分考虑股东合法权益，并对异议股东

作出合理安排。公司终止挂牌过程中应

制定合理的投资者保护措施，其中，公

司主动终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应当制定合理的投资者保护措施，

通过提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该与其他股东主动、积极协商解决方

案，可以通过设立专门基金等方式对投

资者损失进行合理的补偿。

第一百七十八条 本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”，都含本数；

“过”

“超

过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百零九条本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第一百七十九条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二百一十条本章程由公司董事会

负责解释。

第一百八十条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百一十一条本章程自股东大会审

议通过之日起生效并实施。自实施之日

起，原公司章程废止。

第一百八十一条 本章程自股东会审议

通过之日起生效并实施。自实施之日

起，原公司章程废止。

（二）删除条款内容

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第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时（如全体股东均

为关联方等）

，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出

详细说明。

股东大会关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在

股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联

交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关

联交易事项进行审议表决；

（三）与关联交易事项有关的决议，须由出席会议的

非关联股东所持表决权二分之一以上通过；如果该交易事项属于特别决议范围

的，则须由出席会议的非关联股东所持表决权三分之二以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行披露和回避的，股东大

会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。出席股东大会股东均与审议事项

有关联关系的，则无需回避表决。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 公司董事会符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且

不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当

在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表

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决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以确保董

事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董

事会的召集、召开和表决等程序，规范董事会运作机制，董事会议事规则应列入

公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司董事会可以按

照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专

门委员会成员全部由董事组成。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会的主要职责：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

提名委员会的主要职责：

（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可

以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负

责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生或罢免。

第一百二十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

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事会秘书。

第一百二十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十八条 公司利润分配政策如下：

1. 利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相

结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司原则上每年度进行一次利润分

配；在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。

2. 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定合理的

利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。公司如采取

现金与股票股利相结合的分配利润方式时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 20%，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和

有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。3. 公司现金分红的条件：

（1）当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；

（3）当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于人

民币 0.1 元；

（4）审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4. 公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，

并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司

全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预

案。

第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序：

1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公

司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

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2. 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公

司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东或

股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出

决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

第一百六十条 公司应当聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务，进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当

情形。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和

国公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等相关法律法规，公司拟对《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《山东天茂新材料科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

山东天茂新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日