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公告编号：2025-015

证券代码：

839074 证券简称：一特医疗 主办券商：长江承销保荐

湖南一特医疗股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

湖南一特医疗股份有限公司（以下简称“公司”

）于

2025 年 8 月 19 日召

开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于修订董事会议事规则的议案》

，

该议案尚需提交股东大会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

湖南一特医疗股份有限公司

董事会议事规则

第一条

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》

和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条

公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，设董事长

一人。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条

董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

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公告编号：2025-015

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(八) 有权审批公司在一年内借款金额不超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；有权审批公司单笔借款金额不超过公司最近一期经审计总资产20%的事项；

(九) 审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

成交金额低于

50 万元的，授权董事长决定；

(十) 审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元；成交金额低于 300 万元或未达到公司最近一期经审计总资产

0.5%的，授权董事长决定；

(十一) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十二) 决定公司内部管理机构的设置；

(十三) 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

(十四) 制订公司的基本管理制度；

(十五) 制订章程的修改方案；

(十六) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十八) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十九) 采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

(二十) 管理公司信息披露事项；

(二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

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超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会具体权限和决策程序如下：

(一) 董事会有权决定符合下列标准之一的重大交易行为：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20%以上，且超过 1000 万的。

本款中所称“重大交易”包括以下事项：

购买或者出售资产；

1) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

2) 租入或者租出资产；

3) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

4) 赠与或者受赠资产；

5) 债权或者债务重组；

6) 研究与开发项目的转移；

7) 签订许可协议；

8) 放弃权利；

9) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

交易金额未达到本款标准的，根据《重大事项决策管理制度》授权董事长或

总经理决定。

(二) 对外担保：董事会有权决定《公司章程》第四十七条规定以外的对

外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，

还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

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(三) 关联交易：对于每年与关联方发生的日常性关联交易，挂牌公司可

以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预

计，根据预计金额分别适用《公司章程》第一百一十一条第（九）

、（十）项

或者第四十六条第（十六）项的规定；实际执行超出预计金额的，公司应当

就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。公司董事会在审议关联交易时，

关联董事应根据法律、法规和规范性文件及章程的规定，回避表决。

(四) 财务资助：董事会有权决定《公司章程》第四十九条规定以外的财

务资助，对于董事会权限内的财务资助，除必须经全体董事过半数通过外，

还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第五条

董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 根据董事会的授权决定公司的关联交易、重大交易事项。

(四) 董事会授予的其他职权。

第六条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下

两个半年度各召开一次定期会议。

第七条

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第八条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 董事长认为必要时；

(五) 二分之一以上独立董事（如有）提议时；

(六) 总经理提议时；

(七) 本公司《公司章程》规定的其他情形。

第九条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

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下列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子

邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十二条

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条

书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点；

(二) 会议的召开方式；

(三) 拟审议的事项（会议提案）；

(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五) 董事表决所必需的会议材料；

(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七) 联系人和联系方式。

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口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第十四条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十五条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；经理未兼任董事的，可列席董事会会议；董事会

秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员

列席董事会会议。

第十六条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决

事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委

托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第十七条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托。

(三) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

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两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及

时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通

知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十一条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事（如有）的监督下进

行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十三条

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

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并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成

票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董

事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决

议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同

意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十四条

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行

事，不得越权形成决议。

第二十五条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当

要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音。

第二十八条

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议

做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；

(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室

工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议

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所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。董事会秘书和记录人亦应当在会议记录上签名。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议记录、和决议记录的内容。董事既不按前款规定进行签字确认，

又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十一条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、会议纪要、决

议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十三条

附则

(一) 在本规则中，“以上”包括本数。

(二) 本规则由董事会解释。

(三) 本规则由董事会制定，经股东会通过，自股东会通过之日起生效。

修改时由董事会拟定，报股东会批准后生效。

湖南一特医疗股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 20 日