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公告编号：2025-022

证券代码：833955 证券简称：盈丰软件 主办券商：财通证券

杭州盈丰软件股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于

修订需股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，表决结果：同意 5 票；反对 0

票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

杭州盈丰软件股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范杭州盈丰软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防

范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《杭州盈丰软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将将货币资金、股权、

实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，为公司运用上述资

源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。本办法所称对外投资，包括委托理财、对

子公司投资等。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展

计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有

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公告编号：2025-022

利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施、指导、监督及管理。

对外投资事项同时构成关联交易的，还应当履行关联交易的审议程序。

第二章 投资决策

第五条 公司股东会、董事会、经理应严格按照《公司法》及其他相关法律法规、规范

性文件和《公司章程》及本制度确定的权限范围和程序履行对外投资决策手续。

（一）公司对外投资的审批权限如下：

1.公司股东会授权董事会审议批准对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经

审计净资产的 30%，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的对

外投资事项。

2.超过股东会上述授权权限的，应当由公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。

3.经公司董事会授权，公司对外投资事项运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计净

资产的 5%，连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计净资产的 10%的，由公司董事

长审批后执行。

董事长在审批上述对外投资事项后，应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备

案。超出上述权限的均应提请董事会或股东会审议批准。

（二）公司收购资产的审批权限如下：

1.股东会授权董事会批准资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交

金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%的收购资产活动。

2.董事会授权董事长批准资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交

金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%的收购资产活动。

3.超出上述董事会审批权限的，由股东会审议批准。

第六条 需由董事会或股东会审议批准的对外投资事项，在董事会或股东会作出决议以

前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的相关资料，以便其作出决策。

第三章 岗位分工

第七条 公司经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行

计划、组织、监管，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会

及股东会及时对投资事宜作出决策。

第八条 经营层负责组织公司对外投资项目的可行性研究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、

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行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收

集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或经营层立项备案。

（二）项目立项后，如有需要可聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立

项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家对外投资方面的有关规定并确

保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第九条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务

部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并

实行严格的借款、审批与付款手续。

第十条 公司董事会负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监

管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议等应指定专人负责保管，并建立详细

的档案记录,未经授权的人员不得接触。

第十一条 董事会秘书应严格按照《公司法》

《公司章程》及相关法律法规关于信息披露

的规定，履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章 执行控制

第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门和人员的

意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险

等。在充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优的投

资方案。

第十三条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、

金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或

董事会审查批准。

第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，

与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体活动。在签订投资合同或协议之前，不

得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他

有效凭据。

第十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的

资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或董事长通过，方可对

外投资。

第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东

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代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌

握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况应及时向经理报告，并采取相应措施。

第十七条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及

其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十八条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、

时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保

投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。公司不得使用信贷资金、募集资金进

行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部门负责定期核对证券投资

资金的使用及结存情况。

第十九条 公司董事会应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议

等文件的安全与完整。

第五章 投资处置

第二十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、

核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经公司董事长、董事会、股东会会议决议通过后

方可执行。

第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》的规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单

位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、

私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为。清算结束后，应注意各项资产和债权是否及

时收回并办理了入账手续。

第二十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律

文书和证明文件。

第二十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、

资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处

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置真实、合法。

第二十五条 投资处置的批准权限参照对外投资的批准权限执行。

第六章 跟踪与监督

第二十六条 公司对外投资项目实施后，由公司负责跟踪，并对投资效果进行评价。公

司经营层应在项目实施后及时向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资

方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是

否变化，与项目立项时的可行性研究与评估是否存在重大差异等；并应根据发现的问题或经

营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第二十七条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

第二十八条 董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未

按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，

及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第七章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》等相关规定执行；本制度与有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

的规定相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十条 本制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过之日起生效实施。

杭州盈丰软件股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 29 日