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公告编号：2025-035

证券代码：872917 证券简称：平安培训 主办券商：中信建投

昆山市平安职业培训学校股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第九条 ……保证监督党和国家的方

针、政策在公司的贯彻执行；履行党风

廉政建设主体责任，领导、推动党风廉

政建设和反腐败工作；坚持党管干部、

党管人才原则，建立完善适应现代企

业制度要求和市场竞争需要的选人用

人机制；参与公司重大问题决策，支持

出资人、董事会、监事会、经理层依法

行使职权；加强党支部自身建设，加强

所属基层党组织和党员队伍建设，领

导公司思想政治工作和工会、共青团、

第九条 ……保证监督党和国家的方

针、政策在公司的贯彻执行；履行党风

廉政建设主体责任，领导、推动党风廉

政建设和反腐败工作；坚持党管干部、

党管人才原则，建立完善适应现代企

业制度要求和市场竞争需要的选人用

人机制；参与公司重大问题决策，支持

出资人、董事会、董事会审计委员会、

经理层依法行使职权；加强党支部自

身建设，加强所属基层党组织和党员

队伍建设，领导公司思想政治工作和

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公告编号：2025-035

妇委会等群众组织。

工会、共青团、妇委会等群众组织。

第 三 十 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权

利：……（五）查阅、复制本章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报

告；可以要求查阅公司会计账簿、会计

凭证；公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；……

第 三 十 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权

利：……（五）查阅、复制本章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、董事会审计委员会会议决议、财

务会计报告；可以要求查阅公司会计

账簿、会计凭证；公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；……

第三十三条 公司董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法

规或本章程的规定，给公司造成损害

的，单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面 请 求董事会 向人民法 院 提起诉

讼。

公司监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。……

第三十三条 公司董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法

规或本章程的规定，给公司造成损害

的，单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以书面请求董事会审计

委员会向人民法院提起诉讼；董事会

审计委员 会 执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

公司董事会审计委员会、董事会收到

前款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。……

第三十九条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：……（四）审

第三十九条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：……（四）审

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公告编号：2025-035

议批准监事会的报告；……

议 批 准 董 事 会 审 计 委 员 会 的 报

告；……

第四十二条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：……（五）监事会会提议

召开时；……

第四十二条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：……（五）董事会审计委

员会提议召开时；……

第四十五条 股东会由董事会召集。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。董事会同意召开临时

股东会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同

意。董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第四十五条 股东会由董事会召集。

董事会审计委员会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。董事会同

意召开临时股东会的，将在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得

董事会审计委员会的同意。董事会不

同意召开临时股东会，或者在收到提

案后 10 日内未作出书面反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，董事会审计委员会可以

自行召集和主持。

第四十六条 ……董事会不同意召开

临时股东会，或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在

第四十六条 ……董事会不同意召开

临时股东会，或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事

会审计委员会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会审计委员

会提出请求。

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公告编号：2025-035

收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

董事会审计委员会同意召开临时股东

会的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会审计委员会未在规定期限内发

出股东会通知的，视为董事会审计委

员会不召集和主持股东会，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条 监事会或者股东决定自

行召集临时股东会的，须书面通知董

事会。……

第四十七条 董事会审计委员会或者

股东决定自行召集临时股东会的，须

书面通知董事会。……

第四十八条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股东名

册并保证会议的正常秩序。

第四十八条 对于董事会审计委员会

或者股东自行召集的股东会，董事会

和董事会秘书将予配合。董事会应当

提供股东 名册并 保证会 议的正 常秩

序。

第四十九条 监事会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四十九条 董事审计委员会或股东

自行召集的股东会，会议所必需的费

用由本公司承担。

第五十一条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司股份 1%以上的股东，有权向公司提

出提案。……

第五十一条 公司召开股东会，董事

会、董事会审计委员会以及单独或者

合并持有公司股份 1%以上的股东，有

权向公司提出提案。……

第六十五条 股东会由董事长主持。

董事长因故不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上的董事共同推选

一名董事主持。监事会自行召集的股

东会，由监事会主持。

第六十五条 股东会由董事长主持。

董事长因故不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上的董事共同推选

一名董事主持。董事会审计委员会自

行召集的股东会，由董事会审计委员

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公告编号：2025-035

会召集人主持。……

第六十七条 在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第六十七条 在年度股东会上，董事

会、董事会审计委员会应当就其过去

一年的工作向股东会作出报告。

第七十四条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的

工作报告；

（二）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会

和监事会成员的任免及其报酬和支付

方法；……

第七十四条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和董事会审

计委员会的工作报告；

（二）董事会拟

定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和董事会审计委员会成

员的任免及其报酬和支付方法；……

第七十九条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据 本 章程的规 定或者股 东 会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事、监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监

事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序为：

（一）首届董事、股东代表担任的监事

候选人由公司发起人提名；

（二）以后

各届董事、股东代表担任的监事候选

人，由上届董事会、监事会提名，或者

由持有公司有表决权股份总数的 3%以

上的股东提名；

（三）由公司职工代表

担任的公司董事、监事，由公司职工民

第七十九条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据

本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事时，每一股份拥有与应选董事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事的简

历和基本情况。

董事的提名方式和程序为：

（一）首届董事候选人由公司发起人

提名；

（二）以后各届董事候选人，由

上届董事会提名，或者由持有公司有

表决权股份总数的 3%以上的股东提

名；

（三）由公司职工代表担任的公司

董事，由公司职工民主选举产生。

股东会审议董事选举的提案，除累积

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公告编号：2025-035

主选举产生。

股东会审议董事、监事选举的提案，除

累积投票制外，应当对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决。改选董事、监

事提案获得通过的，新任董事、监事在

会议结束之后立即就任。

投票制外，应当对每一个董事候选人

逐个进行表决。改选董事提案获得通

过的，新任董事在会议结束之后立即

就任。

第八十三条 股东会对提案进行表决

前，应当由股东代表和监事代表共同

负责计票和监票。审议事项与股东有

利害关系的，相关股东及其代理人不

得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十三条 股东会对提案进行表决

前，应当由股东代表和董事会审计委

员会代表共同负责计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东

及其代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与董事会审计委员会代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

第一百零四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：……（五）应当如实向监事

会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；……

第一百零四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：……（五）应当如实向董事

会审计委员会提供有关情况和资料，

不得妨碍董事会审计委员会或者审核

委员会成员行使职权；……

第一百一十三条 董事会由 7 名董事

组成，其中包括职工董事 1 名。设董事

长 1 人。

第一百一十三条 董事会由 7 名董事

组成，其中包括独立董事 2 人、职工

董事 1 名。设董事长 1 人。

第一百二十二条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会、

董事长认为有必要时、总经理提议时，

可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，召集和

第一百二十二条 代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事、董事长认

为有必要时、总经理提议时，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后 10 日内，召集和主持董事

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公告编号：2025-035

主持董事会会议。

会会议。

第一百三十八条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的

条件、程序和参加的人员；

（二）总经

理、副总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）向董事

会、监事会报告制度；

（四）董事会认

为必要的其他事项。

第一百五十九条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的

条件、程序和参加的人员；

（二）总经

理、副总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）向董事

会、董事会审计委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十三条 公司召开监事会会

议的通知，以电话通知或书面通知（包

括专人送达、邮寄、邮件、传真等）方

式进行。

第一百七十九条 公司召开董事会审

计委员会会议的通知，以电话通知或

书面通知（包括专人送达、邮寄、邮件、

传真等）方式进行。

（二）新增条款内容

新增第一百三十二条 独立董事应当符合法律法规、部门规章、规范性文

件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职条件和要求的相关规定；认真履

行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，

保护股东合法权益。

新增第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

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公告编号：2025-035

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

新增第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他条件。

其中，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称

或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业

岗位有五年以上全职工作经验。

新增第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行法律法规、部门规章、规范性文件。

新增第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定

的监事会的职权。

新增第一百三十七条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事占半数以上且其中一名独立董事须为会计专业人

士。

新增第一百三十八条 审计委员会成员应当遵守法律、行政法规和本章程

的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

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公告编号：2025-035

新增第一百三十九条 审计委员会成员任期与董事会一致，委员任期届

满，连选可以连任。

新增第一百四十条 审计委员会成员任期内如有成员不再担任公司董事

职务，自动失去成员资格，在选举出的成员就任前，原成员仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行成员职务。

新增第一百四十一条 审计委员会应当保证公司披露的信息真实、准确、

完整。

新增第一百四十二条 出席会议的成员（含列席人员）均对会议所议事项

有保密义务，不得擅自披露有关信息。

新增第一百四十三条 审计委员会成员不得利用其关联关系损害公司利

益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百四十四条 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百四十五条 审计委员会每半年至少召开一次会议。两名以上成

员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议由审计委员会召集人召集，会议召开 5 日前须通知全体成员。因情况

紧急需召开临时会议时，在保证提名委员会三分之二以上的成员出席的前提

下，会议召开的通知可以不受前款的限制。

会议由审计委员会召集人主持，审计委员会召集人不能出席时可委托其他

一名成员（独立董事）主持。

新增第一百四十六条 审计委员会的主要职责权限：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

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公告编号：2025-035

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）负责法律法规、

《公司章程》和董事会授权的其他事项。

新增第一百四十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见

的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出

意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错

调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保

留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的

可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

新增第一百四十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方

可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经审计委员会成

员的过半数通过；审计委员会成员中若与会议讨论表决事项存在利害关系的，

须回避表决。

审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。除以现场会议的方式召

开外，审计委员会会议也可以采取通讯表决的方式召开。

新增第一百四十九条 必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列

席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

用由公司支付。

新增第一百五十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规。

新增第一百五十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应在

会议记录上签名；会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

新增第一百五十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

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公告编号：2025-035

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

（三）删除条款内容

删除全文“监事”；

删除原第一百四十三条至第一百五十七条 监事会部分

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》及法律法规的有关规定，公司拟不再设置监事会及监事，

由董事会审计委员会履行监事会的相关职权，对应公司拟对《公司章程》相关

条款进行修改。

三、备查文件

昆山市平安职业培训学校股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

昆山市平安职业培训学校股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日