公告编号：2025-014

证券代码：833084 证券简称：赛奇股份 主办券商：申万宏源承销保荐

杭州赛奇机械股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》

共性调整如下：

（1） 所有“股东大会”，修订为“股东会” ;

（2） 所有“半数以上”，修订为“过半数”；

（3） 所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业

信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、法规的规定设立的股份有限

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、法规的规定设立的股份有限

公告编号：2025-014

公司。公司系由杭州赛奇高空作业机械

有限公司按原账面净资产值折股整体

变更设立的股份有限公司。公司在杭州

市工商行政管理局注册登记后，取得企

业法人营业执照。

公司。公司系由杭州赛奇高空作业机械

有限公司按原账面净资产值折股整体

变更设立的股份有限公司。公司在杭州

市工商行政管理局注册登记后，取得企

业法人营业执照。统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*53427R。

第四条 公司住所：杭州市拱墅区康贤

路 15 号

第五条 公司住所：杭州市拱墅区康贤

路 15 号，310015

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第八条 公司全部资本分为等额股份，

股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十条 股东以其所持股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。股票是公司签发的证明股东所持股

份的凭证。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十五条 公司发行的股票,以人民币

标明面值，每股面值人民币一元，每股

面值相等。

第十八条 公司发行的股票,以人民币

标明面值。

第十七条 公司股份总数为 1500 万股,

均为普通股。

第二十一条 本公司注册资本为人民

币 1500 万元。公司全部股份均为面额

公告编号：2025-014

股，每股金额 1 元。

第二十一条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,回购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖

本公司股份的活动。

第二十五条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,回购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖

本公司股份的活动。

第二十二条 公司依照本章程二

十一条第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照本章程二十一条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 一 条 第

（三）项规定收购的本公司股份，不得

第二十七条 公司因本章程【第二

十五条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程【第二十

五条】第一款第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程【第二十五条】第

公告编号：2025-014

超过本公司已发行股份总额的百分之

五（5%）；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当

在一年内转让给职工。

一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 发起人持有的本公司

股份,自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；上述人员在其离职后 6 个月

内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；上述人员在其离职后 6 个月

内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十六条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司将收回其所得收益。

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

公告编号：2025-014

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第二十七条 公司建立股东名册,

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据，股东名册置备于公司。股东

按其所持有股份的种类享有权利,承担

义务；持有同一种类股份的股东,享有

同等权利,承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的种类享有权利,承

担义务；持有同一种类股份的股东,享

有同等权利,承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东大会、

分配股利、清算需要确认股东身份。

第三十四条 公司召开股东会、

分配股利、清算需要确认股东身份时，

由董事会或者股东会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列

权利:

（一）依照其所持有的股份份额获

第三十五条 公司股东享有下列

权利:

（一）依照其所持有的股份份额获

公告编号：2025-014

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会,并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督,提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时,按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东,要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会,并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督,提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时,按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的,应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件,公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东提出查阅、复制

前条所述有关信息或者索取资料的,应

当遵守《公司法》《证券法》等法律法

规的规定，且向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文

件,公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

公告编号：2025-014

第三十一条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的,股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程,或者决议内容违反本章程的,

股东有权自决议作出之日起六十日内,

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的,股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东

有权自决议作出之日起六十日内,请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

第三十九条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

公告编号：2025-014

者本章程的规定,给公司造成损失的,

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司百分之一（1%）以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定,给公司造

成损失的,股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼,或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的,前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造

成损失的,本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

者本章程的规定,给公司造成损失的,

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司百分之一（1%）以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定,给公司造

成损失的,股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼,或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的,前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造

成损失的,本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

公告编号：2025-014

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列

义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外,

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的,应当依法承担

赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任,逃避债务,严重损害

公司债权人利益的,应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列

义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外,

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十七条 股东大会是公司的

权力机构，股东大会依法行使下列职

权：

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

公告编号：2025-014

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的

报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十七条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十（30%）的事项；

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的

担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

公告编号：2025-014

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

为行使。

第三十八条 公司下列对外担保

行为,须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额,达到或超过最近一期

经审计净资产的百分之五十（50%）以

后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额,达到

或超过最近一期经审计总资产的百分

之三十（30%）以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十（70%）的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十（10%）的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

第四十八条 公司下列对外担保

行为,须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额,超过公司最近一期经

审计净资产的百分之五十（50%）以后

提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，公司的对外担保总额,

超过公司最近一期经审计总资产的百

分之三十（30%）以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十（70%）的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十（10%）的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公告编号：2025-014

第四十条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事会人数不足《公司法》

规定人数或者本章程规定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分

之十（10%）以上股份的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持有的有表决权

的公司股份计算。

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：

（一）董事会人数不足三人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分

之十（10%）以上股份的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持有的有表决权

的公司股份计算。

第四十一条 股东大会以现场形

式召开，会议地址应当在会议通知中注

明。公司还可提供其他方式为股东参加

股东大会提供便利。股东通过上述方式

参加股东大会的，视为出席。

第五十三条 股东会以现场形式

召开。

第四十三条 股东大会由董事会

依法召集，由董事长主持。

第五十五条 股东会由董事会依

法召集，由董事长主持。董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事主持。董事会不

公告编号：2025-014

能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；监

事会不召集和主持的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第四十五条 单独或者合计持有

公司百分之十（10%）以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会,

并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定,在收到请求后十日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的,

应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东大会的通知,通知中对原请

求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,

或者在收到请求后十日内未作出反馈

的,单独或者合计持有公司百分之十

（10%）以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会,并应当以书面

形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,

应在收到请求五日内发出召开股东大

会的通知,通知中对原提案的变更,应

当征得相关股东的同意。

第五十六条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

公告编号：2025-014

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的,视为监事会不召集和主持

股东大会,连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十（10%）以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第四十七条 对于监事会或股东

自行召集的股东大会,董事会和董事会

秘书将予配合。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。监事会或股东自行召

集的股东大会,会议所必需的费用由公

司承担。

第五十七条 对于监事会或股东

自行召集的股东会,董事会和董事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义

务。

第四十八条 股东大会提案应当

符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程

的规定不相抵触，并且属于公司经营范

围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事

项；

（三）以书面形式提交或送达董事

会。

第五十八条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第四十九条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司百分之三（3%）以上股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三

（3%）以上股份的股东，可以在股东大

会召开十日前提出临时提案并书面提

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一（1%）以上股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

（1%）以上股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交

公告编号：2025-014

交董事会；董事会应当在收到提案后二

日内通知其他股东，并将该临时提案提

交股东大会审议。临时提案的内容应当

属于股东大会职权范围，并有明确议题

和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十八条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

董事会；董事会应当在收到提案后二日

内通知其他股东，并将该临时提案提交

股东会审议。临时提案的内容应当属于

股东会职权范围，并有明确议题和具体

决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十一条 股东大会的通知包

括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

（四）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会,并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决,该股东

代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名,电话

号码。

第六十一条 股东会的通知包括

以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（四）全体股东（含表决权恢复的

优先股股东）均有权出席股东会,并可

以书面委托代理人出席会议和参加表

决,该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务联系方式。

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

公告编号：2025-014

第五十二条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东大会审议上述相关议案时，每

位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第五十五条 股东名册的所有股

东或其代理人,均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人,均有权出席股

东会，并依照有关法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十六条 自然人股东亲自出

席会议的,应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；委托

代理他人出席会议的,应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席

会议的,应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的,应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

公告编号：2025-014

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的,应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的,代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

股东为非法人组织的，应由该组织

负责人或者负责人委托的代理人出席

会议。该组织负责人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有负责人资

格的有效证明；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、该组织

负责人依法出具的书面委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的,应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的,代理

人应出示本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第五十七条 股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的,应加盖法人单位印

章；委托人为非法人组织的，应加盖非

第六十六条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

公告编号：2025-014

法人组织的单位印章。

第六十条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。

第六十七条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名(或单位名称)、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)

等事项。

第六十一条 召集人将依据股东

名册对股东资格的合法性进行验证,并

登记股东姓名(或名称)及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数时，会议登记应当终

止。

第六十八条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证,并登记股东姓名(或名称)及

其所持有表决权的股份数。

第六十二条 股东大会召开时,本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议,经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十四条 公司制定《股东大会

议事规则》,详细规定股东大会的召开

和表决程序,股东大会议事规则应作为

本章程的附件,由董事会拟定,股东大

会批准。

第七十条 公司制定《股东会议事

规则》

。

第六十五条 在年度股东大会上,

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会上,董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十八条 股东大会应有会议

第七十四条 股东会应有会议记

公告编号：2025-014

记录,由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

录,由董事会秘书负责。

第六十九条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。

会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存,

保存期限不少于十年。

第七十五条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存。

第七十四条 下列事项由股东大

第七十七条 下列事项由股东会

公告编号：2025-014

会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）在一年内购买、出售重大资

产或者投资、提供担保的金额超过公司

最近一期经审计总资产的百分之三十

（30%）；

（七）股权激励计划；

（八）本章程规定和股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十五条 股东大会审议有关

关联交易事项时,关联股东不应当参与

投票表决,其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数。全体股东均为

关联方的除外。股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召

开日前向董事会披露其与关联交易各

方的关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交

第七十九条 股东会审议有关关

联交易事项时,关联股东不应当参与投

票表决,其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。全体股东均为关

联方的除外。股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

公告编号：2025-014

易事项时，会议主持人宣布有关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及

自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东大

会作出解释和说明，但该股东无权就该

事项参与表决；股东大会进行表决前，

会议主持人应当向与会股东宣告关联

股东不参与投票表决；

（四）股东大会对关联交易事项作

出的决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的二分之一以上通

过方为有效。但是，该关联交易事项涉

及本章程规定的特别决议事项时，股东

大会决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的三分之二以上通

过方为有效。

第七十八条 董事、监事选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东通知候选董事、

监事的简历和基本情况。

第八十一条 董事、监事选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东通知候选董事、

监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

第八十一条 同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

公告编号：2025-014

次投票结果为准。

第八十三条 股东大会对提案进

行表决前,应当推举股东代表与监事代

表参加计票和监票。审议事项与股东有

利害关系的,相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当

由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票,并当场公布表决结果,决议

的表决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行

表决前,应当推举股东代表与监事代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的,相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票,并当场公布表决结果,决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十四条 股东大会会议结束

后，会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

第八十七条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第八十五条 出席股东大会的股

东,应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利,其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第八十九条 出席股东会的股东,

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

第九十一条 公司董事为自然人,

有下列情形之一的,不能担任公司的董

第九十三条 公司董事为自然人,

有下列情形之一的,不能担任公司的董

公告编号：2025-014

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,

或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任的,自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人,并负有个人责任的,自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施或认定为不恰当人选,期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,

或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任的,自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人,并负有个人责任的,自该公司、企业

被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施,期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,

公告编号：2025-014

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的,公司解除其职

务。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的,公司解除其职

务。

第九十二条 董事由股东大会选

举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务。

董事会、单独或合并持有公司百分

之十（10%）以上股份的股东可以提名

董事候选人。董事任期从就任之日起计

算,至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选,在改选出的董

事就任前,原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定,履

行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任。

第九十四条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十三条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程,对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入,不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定,未

第九十六条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程,对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

公告编号：2025-014

经股东大会或董事会同意,将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意,与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意,不得利

用职务便利,为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会,自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应

当归公司所有；给公司造成损失的,应

当承担赔偿责任。

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务

（六）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应

当归公司所有。

第九十四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程,对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利,以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求；

（二）应公平对待所有股东；

第九十七条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程,对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利,以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

公告编号：2025-014

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料,不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料,不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时, 公司将在两个月内

完成补选。在补选出的董事就任前,原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第九十八条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。

第九十九条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

公告编号：2025-014

政法规、部门规章或本章程的规定,给

公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零一条 董事会由 5 名董事

组成，设董事长一人。

第一百零一条 公司设董事会，董

事会由 5 名董事组成，设董事长一人，

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会,并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内,决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

第一百零二条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会,并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

公告编号：2025-014

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

（十一）审议公司发生的下列交

易：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万

元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

（十二）审议公司发生的下列财务

资助：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万

元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

公司资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过 50%的控股子公

司，不需董事会审议。

（十三）审议公司发生的下列关联

公告编号：2025-014

交易

董事会关联交易的权限（提供对外

担保除外）：（1）公司与关联自然人发

生的成交金额在五十万元以上，但未达

到本章程规定提交股东会审议标准的

关联交易；

（2）公司与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上，且超过 300 万元，但未达

到本章程规定提交股东会审议标准的

关联交易。

（十四）董事会对外担保的权限：

决定一年内未达到《公司章程》规定提

交股东会审议标准的对外担保。

（十五）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、或

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

有保留意见的审计报告向股东大会作

出说明。

第一百零三条 董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 董事会制定《董事

会议事规则》,以确保董事会落实股东

大会决议,提高工作效率,保证科学决

策。

第一百零四条 公司制定董事会

议事规则,以确保董事会落实股东会决

议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百零八条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

第一百零五条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

公告编号：2025-014

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）审批除本章程规定的由股东

会、董事会审批权限范围内事项以外的

交易、财务资助、关联交易；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百零九条 公司董事长不能

履行职务或者不履行职务的,由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的,由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十一条 有下列情形之

一的，董事长应在十个工作日内召集临

时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议

时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的

股东提议时。

第一百零八条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会会议应

当有记录，出席会议的董事和记录人，

应当在会议记录上签名。出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保

第一百一十四条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书应当载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决

定作成会议记录，出席会议的董事应当

公告编号：2025-014

存，保存期限不少于十年。

在会议记录上签名。董事会会议记录作

为公司档案保存。

第一百二十一条 公司设总经理

一名,由董事会聘任或解聘。公司根据

经营需要设副总经理若干名，由董事会

根据总经理的提名聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十六条 公司设总经理,

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘

任或者解聘。

第一百二十二条 本章程关于不

得担任董事的情形，适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定,适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十七条 本章程关于不

得担任董事的情形，适用于高级管理人

员。

第一百二十四条 总经理每届任

期三年,连聘可以连任。

第一百一十九条 总经理每届任

期三年。

第一百二十五条 总经理对董事

会负责,行使下列职权：

（一）在董事会授权范围内主持公

司的生产经营管理工作,组织实施董事

会决议,并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

第一百二十条 总经理对董事会

负责, 根据公司章程的规定或者董事

会的授权行使职权。经理列席董事会会

议。

公告编号：2025-014

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 董事会秘书负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理,办理

信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵

守法律、行政法规、部门规章及本章程

的有关规定。

第一百二十一条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

第一百二十二条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

公告编号：2025-014

门规章或本章程的规定,给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担

赔偿责任。

第一百三十一条 监事由股东代

表和公司职工代表担任。股东担任监事

由股东大会选举或更换，职工担任的监

事由公司职工民主选举产生或更换。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百二十三条 本章程【第九十

三条】关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

第一百三十二条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程,对公司负有

忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公

司的财产。

本章程关于不得担任董事的情形

同时适用于监事。

第一百二十四条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程,对公司负有

忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公

司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十四条 监事可以在任

期届满以前提出辞职。监事辞职应向监

事会提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。除下列

情形外，监事的辞职自辞职报告送达监

事会时生效：

第一百二十六条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法律

法规和本章程的规定，履行监事职务。

公告编号：2025-014

（一）监事的辞职导致公司监事会

低于法定最低人数时；

（二）职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一；

公司将在两个月内完成补选。在补

选出的监事就任前,原监事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规

定,履行监事职务。

第一百三十五条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十七条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十九条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，其中股东代表

2 人，公司职工代表 1 人。

监事会设监事会主席一名，由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

第一百三十一条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，其中股东代表

2 人，由股东会选举产生；公司职工代

表 1 人，由公司职工通过职工代表大会

选举产生。监事会设监事会主席一名，

由全体监事过半数选举产生。

第一百四十条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

第一百三十二条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务进行监督，对违反法律、法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管

公告编号：2025-014

公司职务进行监督，对违反法律、法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求其予以纠

正，必要时向股东大会或者国家有权机

构报告；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会会议职责时召集和主持

股东大会会议；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条以及本章程的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

（八）列席董事会会议；

（九）法律、法规及本章程规定或

者股东大会授予的其他职权。

理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求其予以纠

正，必要时向股东会或者国家有权机构

报告；

（四）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十二条 监事会每六个

月至少召开一次会议。会议由监事会主

席召集。会议通知应当在会议召开十日

以前书面送达全体监事。监事可以提议

召开临时监事会会议。

监事会会议应有三分之二以上监

事出席方可举行。监事会决议应当经半

数以上监事通过。

第一百三十三条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百四十三条 监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式

第一百三十四条 公司制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

公告编号：2025-014

和表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

表决程序。

第一百四十四条 监事会应当将

所议事项做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存十

年。

第一百三十五条 监事会应当将

所议事项做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百四十七条 公司在每会计

年度前六个月结束后六十日以内编制

公司的中期财务报告；在每一会计年度

结束后一百二十日以内编制公司年度

财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百三十八条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律行政、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十八条 公司除法定的

会计账册外，不另立会计账册。公司的

资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十九条 公司除法定的

会计账册外，不另立会计账册。公司的

资金，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十一条 股东大会决议

将公积金转为股本时，按股东原有股份

比例派送新股。但法定公积金转为股本

时，所留存的该项公积金不得少于转增

前 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五

（25%）

。

公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百四十二条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

公告编号：2025-014

损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金不得用于弥

补公司的亏损。

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百四十三条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百五十八条 公司聘用会计

师事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第一百四十四条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百五十九条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前三十天

事先通知会计师事务所，公司股东大会

就解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。会计师事务所

提出辞聘的，应当向股东大会说明公司

有无不当情形。

第一百四十五条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百四十六条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十二条 公司召开股东

第一百四十八条 公司召开股东

公告编号：2025-014

大会的会议通知，以专人送出、邮件、

电子邮件、传真方式送出或公告方式进

行。

会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十三条 公司召开董事

会的会议通知，以专人送出、邮件、电

子邮件、传真方式送出。

第一百四十九条 公司召开董事

会、监事会的会议通知，以书面文件或

邮件形式进行。

第一百六十五条 通知的送达方

式：

（一）公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第 5 个工作日为送

达日期；

（三）公司通知以传真方式送出

的，以公司发送传真的传真机所打印的

表明传真成功的传真报告日为送达日

期；

（四）公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期；

（五）公司通知以数据电文（包括

电子邮件）方式送出的，以发送方电脑

记录的数据电文（包括电子邮件）发送

时间为送达日期。

第一百五十条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 公司合并或者

分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方

第一百五十四条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

公告编号：2025-014

案；

（二）股东大会依照章程的规定作

出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分

立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并

或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登

记。

日内在全国发行的市级以上报纸上刊

登公告或者国家企业信用信息公示系

统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十五条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百五十八条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在全国发行的市级以上报纸上

刊登公告或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十七条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的解散事由出

第一百六十二条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

公告编号：2025-014

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十（10%）以

上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十（10%）以

上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条 公司有本章程

第一百七十七条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第一百六十三条 公司有本章程

第一百六十二条第（一）项、第二项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第一百七十九条 公司因本章程

第一百七十七条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起十五

日内成立清算组，开始清算。清算组由

第一百六十四条 公司因本章程

第一百六十二条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五日

公告编号：2025-014

董事或者股东大会确定的人员组成。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程

另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百六十六条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上公告或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。 清算期间，公司存续，但不

能开展与清算无关的经营活动。公司财

第一百六十七条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

公告编号：2025-014

产在未按前款规定清偿前，将不会分配

给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百八十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百六十八条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十四条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百六十九条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百八十五条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 释义

（一）控股股东,是指其持有的股

份占公司股本总额百分之五十（50%）

第一百七十八条 释义

（一）控股股东,是指其持有的股

份占公司股本总额超过百分之五十的

公告编号：2025-014

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

百分之五十（50%）,但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人,是指虽不是公

司的股东,但通过投资关系、协议或者

其他安排,能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系,是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系,以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是,国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

股东；或者持有股份的比例虽然未超过

百分之五十,但其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人,是指通过投资

关系、协议或者其他安排,能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系,是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系,以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是,国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）本章程所称“交易”包括下列事

项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

公告编号：2025-014

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易，以及公司相关内部制度中约

定的交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

（五）关联交易，是指公司或者其合并

报表

范围内的子公司等其他主体与公司关

联方发生的交易和日常经营范围内发生的

可能引致资源或者义务转移的事项。

第一百九十二条 董事会可依照

章程的规定,制订章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。

第一百七十九条 本章程以中文

书写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在市场监督管

理部门最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百九十三条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”,都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数。

第一百八十条 本章程所称“以

上”、“以内”都含本数；“过”“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百九十四条 本章程由公司

董事会负责解释。公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及本章程规

定的纠纷，应当通过协商解决。协商不

成的，由公司注册地法院管辖，诉讼解

决纠纷。

第一百八十一条 本章程由公司

董事会负责解释。

公告编号：2025-014

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 7 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

公告编号：2025-014

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

公告编号：2025-014

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司下列重大交易行为，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1000 万的。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

公告编号：2025-014

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上已发行有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予

表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条 董事会表决方式为：通过发放书面选票，让董事在选票上

明确表达赞成、反对或弃权的意见，最后统计票数得出表决结果。

公告编号：2025-014

第一百一十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在全国发行的市级以上报纸上刊登公告或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

（三）删除条款内容

公告编号：2025-014

第三十五条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东,将其持有

的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

第四十二条 本公司召开股东大会可以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。

第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

公告编号：2025-014

第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。如未注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。

第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表

出席公司的股东大会。

第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司及控股的子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

公告编号：2025-014

挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）董事和非由职工代表担任的监事的选举和更换；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和

途径,为股东参加股东大会提供便利。

第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案

的,将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决

议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当

被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有怀疑,可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人

公告编号：2025-014

应当立即组织点票。

第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后两年内

仍然有效。若公司与董事签订的合同另有约定的，依规定执行。

第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序，重大投资

事项报股东大会批准。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应当

提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

公告编号：2025-014

（六）公司章程规定的其他担保。

第一百零六条 董事会有权决定下列事项：

（一）不超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之三十（30%）的对外

投资事项；

（二）不超过公司最近一期经审计净资产总额百分之三十（30%）的资产出

租、委托经营或与他人共同经营等事项；

（三）不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十（30%）的资产收

购、出售、抵押、质押、借款等事项；

（四）不超过最近一期经审计的总资产的百分之三十（30%）的商业银行综

合授信额度的申请事项；

（五）不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之二十（20%）的风险投

资事项。风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资；

（六）单笔交易不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十（10%）

的关联交易事项；

（七）单次对外担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产的总额的

百分之十（10%）且累计担保金额不超过公司及控股子公司最近一期经审计净资

产总额百分之五十（50%）的对外担保事项。

第一百零七条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十五条 董事会决议表决方式为举手投票或书面投票表决（包括传

真、电子邮件方式表决）

。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用记名投票、传真

方式、或其他经董事会认可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百一十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，明确对每一事

公告编号：2025-014

项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十六条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成

董事会秘书补选。

第一百二十七条 公司制定《总经理工作细则》

，报董事会批准后实施。

《总

经理工作细则》包括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

《总经理工作细则》经董事会批准后实施。

第一百二十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书每届任期三年。由董事长

提名，董事会聘任。

公告编号：2025-014

第一百四十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第一百五十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者

其他高级管理人员提供有关的资料和说明：

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息，

在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮

件、传真方式送出。

公告编号：2025-014

第一百七十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表

和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内公告。

第一百七十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为落实中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安

排》、全国股转公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡

安排的通知》等相关规定，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及近期全国股转公

司颁布的相关规则修订版，公司相应修订《公司章程》。

三、备查文件

《杭州赛奇机械股份有限公司董事会第四届第四次会议决议》

《杭州赛奇机械股份有限公司监事会第四届第四次会议决议》

杭州赛奇机械股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日