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公告编号：2025-032

证券代码：836696 证券简称：旗华建设 主办券商：国联民生承销保荐

上海旗华水上工程建设股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本规则已经公司

2025 年 11 月 14 日召开的第四届董事会第二次会议审议通

过，尚需提交公司

2025 年第三次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

上海旗华水上工程建设股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总

则

第一条

为了进一步规范上海旗华水上工程建设股份有限公司（以下简称“公

司”

）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提

高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）等相关法律、

行政法规、规范性文件和《上海旗华水上工程建设股份有限公司章程》

（以下简

称

“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二章

董事会组成及职权

第一节

董事会及其职权

第二条

董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公

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司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，履行职责。

第三条

董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）审议批准公司向银行借款、资产抵押及公司的其他重要财务活动；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会对于关联交易、对外投资及担保事项的审批权限根据《公司章程》

、

公司关联交易决策制度、公司对外投资管理办法、公司对外担保管理办法的相关

规定执行。

第五条

董事会应当在公司章程规定或股东会授权的职权范围内确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

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并报股东会批准。

股东会对董事会授权如下：

1、项目投资、对外投资（除对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金

等金融衍生工具之外的投资）

、委托经营或与他人共同经营资产单笔金额占公司

最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过

20%（含 20%）

的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一

期经审计的净资产绝对值的

50%（含 50%）。

2、购买或出售资产（不含购买原材料，以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）单笔金额

占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过

10%（含

10%）的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公

司最近一期经审计的净资产绝对值的

30%（含 30%）；

3、单笔融资（包括银行贷款等授信业务）、资产抵押、资产质押金额占公司

最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过

20%（含 20%）

的决定权，董事会在同一会计年度内行使上述事项决定权的累计金额不超过公司

最近一期经审计的净资产绝对值的

50%（含 50%）；

4、500 万元以内的委托理财、提供财务资助。

公司在连续

12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算；

5、审批未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的

2/3 以上董事审议同意并

作出决议。

公司为关联人提供担保或财务资助的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东会审议；

6、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）的审批

权限由公司制定专门的关联交易管理办法进行规定。

公司拥有

50%以上权益的子公司的对外投资、资产处置等交易事项视同公司

行为。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、中

国证监会及全国股转公司另有规定的，从其规定。

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第六条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第二节

董事长

第七条

董事长是公司法定代表人。

第八条

董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期 3 年，

可连选连任。董事长在任职期间辞去董事职务或被罢免的，新选举的董事长任职

期限为本届董事会任期届满为止。

第九条

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，其授权原则：

（一）

符合公司的总体发展战略；

（二）

非风险性及非涉及重大利益的事项；

（三）

在董事会作出授权决议的前提下。

第十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

第十一条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副

董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第三节

董事会秘书

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第十二条

公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，主要职责是推动

公司提升治理水准，做好公司信息披露和投资者关系管理。

第十三条

董事会秘书的主要职责包括：

（一）

准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）

筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录，保障记录的准确性

和完整性；保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重

要问题，应向董事会报告并提出建议；

（三）

负责公司信息披露事务，拟定有关信息披露制度，参加公司涉及信

息披露的有关会议，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）

保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）

使公司董事、监事、高级管理人员明确责任，遵守国家有关法律、

法规、规章、政策、公司章程及全国股转系统业务规则的有关规定；

（六）

协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策

及全国股转系统业务规则的有关规定时，应当及时提出异议；

（七）

负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和

措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时

加以解释和澄清，并通告证券监管机构；

（八）

处理公司与证券监督管理部门、全国股转公司之间的有关事宜；

（九）及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；

（十）

保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、

董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料；

（十一）

协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息

资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；

（十二）

履行董事会授予的其他职权以及公司股份挂牌之交易所规则所要

求具有的其他职权。

第三章

董事会会议

第一节

一般规定

第十四条

董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两

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次会议。

第十五条

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持临时董事会会议：

（一）

董事长认为必要时；

（二）

代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（三）

1/3 以上董事提议时；

（四）

监事会提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十六条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书提

交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）

提议人的姓名；

（二）

提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）

提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）

明确和具体的提案；

（五）

提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有

关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分

的，可以要求提议人修改或者补充。

第十七条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上董事共同推举的

1 名董事召集和主持。

第二节

会议通知

第十八条

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日将

会议通知提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

公司召开董事会会议应以书面方式通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在

董事会议上作出说明。

公司董事会书面通知可以专人送达、邮件、传真、电子邮件、微信或其他电

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子通信等方式送达。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）

，被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工

作日为送达日期；以邮件方式送出的，发出电子邮件日期为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第十九条

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）

会议时间和地点；

（二）

会议的召开方式；

（三）

拟审议的事项（会议提案）；

（四）

会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）

联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第二十条

董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

3 日

发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足

3 日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第三节

会议的召开

第二十一条

董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。监事可以

列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董

事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董

事，可以书面委托公司其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票表决权。

第二十三条

前条所述书面委托应当载明：

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（一）

委托人和受托人的姓名；

（二）

委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（三）

委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在书面委托中进行

专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托，说明受托出席的情况。

第二十四条

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出

席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

1 名董事不得接受超过两名董事的

委托，董事也不得委托已经接受

2 名其他董事委托的董事代为出席董事会会议。

第二十五条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事

事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及

时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条

董事在审议提案时，应当注意：

（一）

董事审议授权提案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎

判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查；

（二）

董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资

风险以及相应的对策；

（三）

董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评

估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关

联化的方式掩盖关联交易实质的行为；

（四）

审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公

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司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公

允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事

回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益；

（五）

董事在审议对外担保提案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，

如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保提案时，应当

对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能

力作出审慎判断；

（六）

董事在审议计提资产减值准备提案时，应当关注该项资产形成的过

程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司

财务状况和经营成果的影响；

（七）

董事在审议资产核销提案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关

责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性；

（八）

董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更以及重大会计差错更

正提案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情

形；

（九）

董事在审议重大融资提案时，应当结合公司实际，分析各种融资方

式的利弊，合理确定融资方式。董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经

营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关

规定，是否存在损害全体股东、特别是中小股东的合法权益发表明确意见。上述

意见应在董事会会议记录中作出记载。

第二十八条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人

员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可

以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节

会议表决和决议

第二十九条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：口述、举手或投票表决。董

事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决

议，由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从

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上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当

要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择

的，视为弃权。借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场

会议的董事可以传真、

PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽

快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事

后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮

件形式的表决为准。

第三十条

与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，

在一名监事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计

结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下

一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定

的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十二条

董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之

一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表

决，且不得代理其他董事行使表决权：

（一）

董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安

排有关联关系时（聘任合同除外）

；

（二）

董事直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时；

（三）

董事在交易对方或者直接或者间接控制该合同、交易、安排的对方

企业任职；

（四）

董事为合同、交易、安排对方或其直接或间接控制人的关系密切的

家庭成员配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18 周岁的子女及

其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）

董事为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管

理人员的关系密切的家庭成员（具体范围同上款规定）

；

（六）

法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定应当回避的事项。

第三十三条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

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（一）《公司章程》和《上海旗华水上工程建设股份有限公司关联交易管理

制度》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十四条

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该

等事项授权其他董事代理表决。

第三十五条

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。

第三十六条

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）

。董事会作出分配的决议后，应当

要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十七条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十八条

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据交易所的有关规定办

理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对

决议内容保密的义务。

第五节

会议记录和会议纪要

第三十九条

董事会秘书应当安排做好董事会会议记录。会议记录应当包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

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（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第四十条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以

在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进

行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同

意会议记录和决议记录的内容。

第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、会议决议等，由董事会负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四章

附则

第四十四条

本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不

含本数。

第四十五条

本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司法》等法律、行政

法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、部

门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本规则进行修订。

第四十六条

本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第四十七条

本规则由公司董事会负责解释。

第四十八条

本规则自股东会批准之日起生效。

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上海旗华水上工程建设股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日