浙江洪波科技股份有限公司 公司章程
1
浙江洪波科技股份有限公司
章
程
二〇二五年九月
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目
录
第一章
总 则 ............................................................................. 4
第二章
经营宗旨和范围 ............................................................... 5
第三章
股 份 ............................................................................. 5
第一节
股份发行 .................................................................................... 5
第二节
股份增减和回购 ......................................................................... 7
第三节
股份转让 .................................................................................... 8
第四章
股东和股东会 ................................................................ 10
第一节
股东的一般规定 ....................................................................... 10
第二节
控股股东和实际控制人 ............................................................ 13
第三节
股东会的一般规定 .................................................................... 14
第四节
股东会的召集 ........................................................................... 18
第五节
股东会的提案与通知 ................................................................ 19
第六节
股东会的召开 ........................................................................... 22
第七节
股东会的表决和决议 ................................................................ 25
第五章
董事和董事会 ................................................................ 29
第一节
董事 ......................................................................................... 29
第二节
董事会 ..................................................................................... 32
第六章
高级管理人员 ................................................................ 37
第七章
监事和监事会 ................................................................... 43
第一节
监事 .......................................................................................... 43
第二节
监事会 ..................................................................................... 44
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 46
第一节
财务会计制度 ........................................................................... 46
第二节
内部审计 .................................................................................. 48
第三节
会计师事务所的聘任 ................................................................ 49
第九章
通知和公告 .................................................................... 49
第一节
通知 .......................................................................................... 49
第二节
公告 .......................................................................................... 50
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 50
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第一节
合并、分立、增资和减资 ......................................................... 50
第二节
解散和清算 .............................................................................. 52
第十一章
投资者关系管理 ......................................................... 54
第十二章
修改章程 .................................................................... 54
第十三章
附 则........................................................................ 55
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第一章
总 则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市
公众公司监督指引第
3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称
“公司”）。
公司由湖州洪波线缆集团有限公司以整体变更方式设立，在湖州市市场监督
管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*767194。
第三条
公司于 2024 年 9 月 9 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”）挂牌。
第四条
公司注册名称：浙江洪波科技股份有限公司
公司英文名称：Zhejiang Hongbo Technology Co., Ltd.
第五条
公司住所：浙江省湖州市南浔区练市镇召姚线 199 号 A 楼（自主
申报）；邮政编码：
313013
第六条
公司注册资本为人民币 5,660 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法
定代表人，并办理法定代表人变更登记。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员均具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总工程师。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第 十四 条 公司的经营宗旨：公 司 本着股 东 利益最 大化的原则 ，不断提
高 企 业 管 理 决 策 的 科 学 性 ， 通 过 制 度 创 新 和 技 术 创 新 ， 不 断 增 强 企 业 的
竞 争 力和 抗风 险能 力， 成为 一 流 企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：电磁线、铜线、纸箱、塑料线盘
的制造加工、销售；金属材料、建筑材料、五金、电子元件、电子器件的销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章
股 份
第一节
股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
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股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结
算有限责任公司集中登记存管。
第二十条 公司由湖州市洪塘乡资产经营有限公司、湖州洪波线缆集团有限
公司职工持股会、陈找根等
27 名自然人，合计 29 个发起人组成。发起人认购
的股份数及持股比例如下：
发起人姓名或名称
认购股份数（万股）
持股比例（％）
湖州市洪塘乡资产经营有限公司
106
10.40
湖州洪波线缆集团有限公司
职工持股会
518
50.88
陈找根
120
11.79
汤荣芳
60
5.89
陈雪琴
26
2.55
沈初财
16
1.57
张泉根
15
1.47
钟炳芳
15
1.47
沈礼康
13
1.28
毛惠平
13
1.28
钟琴琴
9
0.88
严勤华
7
0.69
吴明生
7
0.69
潘连富
7
0.69
陆继红
7
0.69
陈炳方
7
0.69
张金方
7
0.69
章利明
7
0.69
沈玉林
7
0.69
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7
发起人姓名或名称
认购股份数（万股）
持股比例（％）
蒋士坤
7
0.69
顾仁泉
7
0.69
戴建平
7
0.69
干新荣
6
0.59
沈兴坤
6
0.59
沈菊坤
5
0.49
魏红英
5
0.49
郑小友
3
0.29
马有根
3
0.29
金永良
2
0.20
合
计
1,018
100.00
第二十一条
公司已发行的股份总数为
5,660 万股，均为普通股。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在
6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十八条
公司的股份应当依法转让。
第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起
1 年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让
限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
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变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条
董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖
出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
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第四章
股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第三十三条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。股东提出查阅或复制前条所述有关信息或者索取
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资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股
东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
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规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续
180 日以上单
独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照前款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
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第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节
股东会的一般规定
第四十七条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产
30%的事项（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据）；
（十二）审议达到下列标准的重大交易事项（提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
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交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计绝对值
的
50%以上，且超过 1,500 万元的。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，以预
计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条款所规定的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额计算；除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行
的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算，但已经履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会的审议程序。
（十三）审议属于下列情形之一的对外提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的
10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等
行为。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本项关于财务资助的
规定。
（十四）审议批准与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
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经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产
30%以上的交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。除法律法规、
中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会不得将其法定职权授予
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条
公司建立对外担保制度。公司提供担保的应当提交公司董事
会审议。符合下列条件之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产
30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免适用本条款
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第（一）项至第（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应向公司提供反担保。
董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批。股东会在审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过；股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东会批准或授权，公司不得对外提供担保。
公司对外提供担保的，对方必须提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
第四十九条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条
公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人确定
并在股东会通知中明确的其他地点。
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股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以采用电子通信方式召开。
公司根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前
发布通知并说明具体原因。
第五十二条
公司召开年度股东会及审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节
股东会的召集
第五十三条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十四条
股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十六条
单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股
东有权向董事会、监事会请求召开临时股东会。董事会、监事会应当在收到请求
之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开
的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于
10%。
第五十八条
对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会
秘书或信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五十九条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节
股东会的提案与通知
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第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
2 日内
发出股东会补充通知，公告或以其他方式告知全体股东临时提案的内容。公司不
得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十二条
召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十三条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会采用传真、
传签等其他方式的，应当在股东会通知中明确载明传真、传签等其他方式的表决
时间及表决程序。
第六十四条
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个交易日且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。因故延期股东会的，延期后的股
权登记日不得变更，且延期后的股东会会议日期与股权登记日之间的间隔不得多
于
7 个交易日。若超过 7 个交易日，取消原定日期召开股东会，新发股东会通
知。
第六十五条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
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第六十六条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少
2 个交易日公告并说明原因。
第六节
股东会的召开
第六十七条
股权登记日登记在册的已发行有表决权的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代
理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使
表决权。
第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十九条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条
召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对出席
会议的股东进行合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。经统计的出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，由会
议主持人现场宣布。
第七十二条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
董事会不能履行职务或不履行召集股东会会议职责时，监事会应及时召集和
主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上
已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东会，由召
集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
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第七十五条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十六条
除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事、监事、高
级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名，年度股东会需记载律师姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
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第七节
股东会的表决和决议
第八十一条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的
2/3 以上通过。
第八十二条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
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（九）发行公司债券；
（十）法律、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东可以先公司股东
征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。若对关联事项进行表
决时全体股东均为关联股东的，则关联股东均不予回避。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：股东会审
议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避，任何其
他参与股东会的股东或其代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理
人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东
会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席
股东会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。关联股东未获准参
与表决而擅自参与表决的，所投之票按弃权票处理。若股东均为关联方，在不存
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在损害非关联方利益的情况下，经全体股东一致同意，均不回避，会议按正常程
序表决。
第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东
会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股
东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事
或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民
主选举产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的详细资料，至少包括以下资料：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第八十七条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股
东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十五条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
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第九十七条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东会决议通过之日起就任，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第五章
董事和董事会
第一节
董事
第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（三）被全国股转公司采取认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第一百条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
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当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决
议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
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准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在
2 日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
发生本条第二款情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的具体期限
为
2 年。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
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第一百〇八条 董事执行公司职务时，给他人造成损失的，公司应当承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由
5 名董事组成，设董事长
一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权或本章程规定范围内，决定公司对外投资、收购或出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）选举和更换董事长；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及
董事会的召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当拟定或制订相关制度，确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
（一）对于公司发生的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内，下同）、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委
托贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为（以下简称为
“交
易
”），应当提交董事会审议（公司单方面获得利益的交易除外）：
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
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的，除应当经董事会审议通过以外，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）或成
交金额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的
50%以上，且超过 1,500 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。董事会在其审批权限内可以
授权董事长、总经理决定相关交易事项，但董事长、总经理无权决定对外担保、
委托理财及向其他企业投资事项。超出上述董事会审批权限的，由股东会审议批
准。
（三）公司发生
“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产
50%的，应当提交股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司发生
“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，
并及时披露。
本章程第四十八条规定的担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
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全体董事。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或他人行使。
第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提
供足够的决策材料。
董事会召开临时会议，应当于召开三日前以书面或通讯等方式将会议通知送
达各参会人员。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电
话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第一百一十七条 代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的
,应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议采取记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真表决等通讯
表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权等意见。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事等委托代为出席会议。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章
高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理
1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书和总工程
师为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
财务负责人（即财务总监）作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
董事会秘书作为高级管理人员，其选任、履职应当符合中国证监会、全国股
转公司的有关规定。
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，经董事会表决通过后决定
聘任或解聘；副总经理、财务负责人（即财务总监）等其他高级管理人员由总经
理提名，经董事会表决通过后决定聘任或解聘。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期
3 年，总经理连聘可以连任。
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第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。
总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名董事代行总经理职权。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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第一百三十四条 公司副总经理根据工作细则及其他有关规定，协助总经
理工作，履行各自具体职责。
第一百三十五条 公司设董事会秘书。公司董事会秘书担任信息披露事务
负责人
,负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及
公司股东资料管理等工作，并承担公司如下信息披露管理事务：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书空缺的，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代为行使信息披露事务负责人职责，并在三个月
内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
公司重视投资者关系管理，董事会应当适当建立投资者关系管理制度。投资
者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资
者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护
投资者合法权益的管理行为。
公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、
接待和服务工作机制等事宜。具体投资者关系管理制度，由公司董事会制定。公
司投资者关系管理事务包括：
（一）投资者关系管理的工作对象：
1、投资者（包括在册和潜在投资者）；
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2、财经媒体、行业媒体及其他相关媒体；
3、全国股转公司；
4、证券监管机构等相关政府部门；
5、其他相关个人和机构。
（二）投资者关系管理的内容
1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
3、公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
4、公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
5、企业文化建设；
6、投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
（三）投资者关系管理的方式
1、定期报告与临时公告
根据国家法律、法规和中国证监会、全国股转系统的有关规定应披露的信息
必须在第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司不得在非指定的
信息披露报纸和网站上或其他场所发布尚未披露的公司重大信息。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻
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发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报
道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关
注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
2、股东会
公司股东会在召开时间、地点等方面应充分考虑股东参会的便利性，应为中
小股东参加股东会创造条件；在条件许可的情况下，可利用互联网增加股东参会
的机会。
3、分析师会议、业绩说明会和路演
公司可在定期报告披露后、实施重大融资计划或其他公司认为必要的时候举
分析师会议、业绩说明会或路演活动。
4、网站
公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资者关系专栏，公
告公司法定信息披露资料等相关信息，以便投资者查询。同时公司应丰富和及时
更新公司网站的内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服务情
况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章等投资者关心的相关信
息放置于公司网站。
公司应指派或授权董事会秘书查看全国股转系统投资者关系平台互动易（以
下统称
“互动平台”）上的投资者提问，根据相关规定及时处理互动平台上的投资
者提问。
公司应充分关注互动平台上投资者的提问以及其他媒体关于公司的报道，
充分重视并依法履行有关公司的媒体报道引发或者可能引发的信息披露义务。
公司应当建立健全相关内部控制制度，以加强对公司、控股股东及实际控制
人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、微博等网络
信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。
5、电子邮件和电话咨询
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公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子邮箱，咨询电话由熟悉情况
的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。投资者可以通过信箱、咨询
电话向公司询问和了解情况。公司在定期报告中公布相关人员电子邮箱和咨询电
话号码，如有变更应及时公告。
6、一对一沟通
公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资
者、分析师、新闻媒体等进行一对一沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取
相关建议。
公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具公司证明或身份证等
资料，并要求特定对象签署承诺书。但公司应要参加证券公司研究所等机构举办
的投资策略分析会等情形除外。
公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。公司应当将会议
记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文
件资料存档并妥善保管。
公司与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资
价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。
公司与特定对象交流沟通后，还应进行事后复核，及时检查是否存在可能因
疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏。一旦出现信息泄漏、市场传闻或证券交
易异常，公司应当及时采取措施或报告全国股转系统，并立即予以公告。
7、现场参观
投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，
使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的
重要信息。董事会秘书应陪同参观，必要时董事会秘书可指派专人协同参观，并
负责对参观人员对提问进行回答。未经允许，禁止参观人员拍照、录像。
8、其它方式
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如媒体采访与报道、广告宣传单或其他宣传材料、邮寄资料等，公司应尽可
能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛沟通，并应特别注意使用互联网络提
高沟通的效率，降低沟通成本。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章
监事和监事会
第一节
监事
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十条 监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
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发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成监事补选。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职
工代表大会应予以撤换。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百四十六条 公司设监事会，监事会由
3 名监事组成，监事会设主席
1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
公司股东、董事、高级管理人员应当为选举提供便利，不得干涉职工监事的
选举结果，不得影响选举程序的公正性。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）选举和更换监事会主席；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每
6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一
票。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及
监事会召集、召开、表决等程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
规则的拟定与修改，应由监事会提出，由股东会批准。
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第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题，监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料；
（三）发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十三条 作为非上市公众公司，公司应按照全国股转公司相关规
定编制并披露定期报告和临时报告。
公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计
年度的上半年结束之日起
2 个月内披露中期报告；披露季度报告的，公司可以在
每个会计年度前
3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度报告，且第一季度披
露的时间不得早于上一年度的年度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股转公司有关规定需要披露
临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。上述定期报告、临时报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制并披露。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当优先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的
25%。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会决议作出之日起
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及间隔期：公司可以采用现金、股票、现金与股票相
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结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。公司当年如实现盈利并有可
供分配利润，且满足《公司章程》及本制度规定的现金分红条件时，原则上应当
进行年度利润分配。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分
红。
（三）现金分红比例及条件：公司董事会根据《公司章程》规定、结合公司
经营状况及相关规定拟定每年具体的利润分配预案
,若该预案制定的利润分配方
式涉及现金分红的，则以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，并提交股东会表决。
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况
与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股
利分配。股票利润分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会提出，并由
董事会通过后提交公司股东会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司根据生产经营情况、投资
规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政
策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反法律法规、中国证监会和全国股
转公司的有关规定。利润分配政策调整方案应征询监事会意见，并由董事会通过
后提交股东会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议
案需提交股东会表决。
第二节
内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。内部审计机构及审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节
会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任、解聘会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知和公告
第一节
通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含纸质邮件、电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）法律、行政法规允许及本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
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第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、邮件、
传真或其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、邮件、传
真或其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第
5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮
件发出当日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百七十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统指定信息披露平台上公告。
债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统指定
信息披露平台上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸或国家企业信用信息公示系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到
通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或股份，法律另有规定、全体股东另有约定或本章程另有规定的除外。
第一百八十条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
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东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成
立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。公司逾期不成立
清算组进行清算或成立清算组不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
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人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸或国家企业信用信息公示系统指定信息披露平台上公告。债权人应当
自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章
投资者关系管理
第一百九十三条 公司与投资者之间发生纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼。
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权
益，并对异议股东作出合理安排。公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机
制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者
保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商
解决方案。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌
议案生效条件的除外。
第一百九十四条 本公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本
章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，均可诉诸于公司所在地
有管辖权的人民法院。
第十二章
修改章程
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第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
应予以公告。
第十三章
附 则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 本章程未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件的规定有冲
突的，按照相关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
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程有歧义时，以在湖州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百〇二条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外
”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百〇五条 本章程经股东会审议通过后生效。
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（本页无正文，为浙江洪波科技股份有限公司章程盖章页）
法定代表人（签字）：
浙江洪波科技股份有限公司
年
月 日