公告编号：2025-039

证券代码：871948 证券简称：锦洋新材 主办券商：浙商证券

锦洋高新材料股份有限公司

章程

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 19 日召开 2025 年第二次临时股东会审议通过了

《关

于修订<公司章程>的议案》

。

二、 分章节列示制度的主要内容

锦洋高新材料股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护锦洋高新材料股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》和其他有

关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立，由有限公司整体变

更设立的股份有限公司，在宣城市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*15578N。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-039

第三条 公司于

2017 年 8 月 22 日在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”

）挂牌。

第四条 公司注册名称：锦洋高新材料股份有限公司。

第五条 公司住所：宁国市港口镇工业集中区。

第六条 公司注册资本为人民币

10,695 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定代

表人，并办理法定代表人变更登记。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十二条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高

级管理人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务负责人、董

事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条 公司坚持中国共产党的全面领导，根据中国共产党章程的规

定，设立中国共产党的组织、建立党的工作机构、配备党务工作人员，为党组

织的活动提供必要条件。

第二章 经营范围

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第十五条 一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；合成材料

制造（不含危险化学品）

；新型催化材料及助剂销售；合成材料销售；新材料技

术研发；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑材料销售；专用化学产品制

造（不含危险化学品）

；专用化学产品销售（不含危险化学品）

；化工产品生产

（不含许可类化工产品）

；化工产品销售（不含许可类化工产品）

（除许可业务

外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生

产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

。

第三章 股份

第一节

股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

公司依据法律、法规进行股票发行时，不安排现有股东在同等条件下对发

行股份的优先认购。现有股东是指股票发行时股权登记日的在册股东。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股金额人民币

1 元。

第十九条 公司成立时向发起人发行

10,000 万股普通股，公司的发起人

姓名

/名称、各自认购的股份数、持股比例如下：

发起人一：浙江鸿硕实业集团有限公司

法定代表人：钭正贤

主要经营场所：锦城街道苕溪南路 6 号

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资

7,500 万股，占注册资

本的

75%，现已足额缴纳。

发起人二：骆美英

家庭住址：浙江临安锦城街道西墅街

16 弄 5 号

身份证号码：

33*开通会员可解锁*006X

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资

2,500 万股，占注册资本的

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25%，现已足额缴纳。

第二十条 目前，公司已发行的股份总数为

10,695 万股，均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财

务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当

经全体董事的三分之二以上通过。

第二节

股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份

50%的股份。但以非货币

财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当

经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生

变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

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其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或

者注销。

第三节

股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会及全国股份转让系统公司（以下简称“全国股转公

司”

）等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

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人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节

股东

第三十一条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，公司股票在中国

证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

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第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；公司股东可以向公司董

事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之

日起

5 日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释；

（六）有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市

场运作等（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）重大事宜；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（九）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与决策和监督等权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东提出查阅或复制前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会

决议。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或

合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照前款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

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（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，

给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵

守法律法规、中国证监会和全国股转公司规定中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

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（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议公司达到下列标准之一的交易行为（除提供担保外）

：

1.交易涉

及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；2.交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万

的；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。除法律法规、

中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，股东会不得将其法定职权授予董

事会行使。

第四十八条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列

情形之一的对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保，公司为控

股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保；

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（七）中国证监会、全国股转公司及本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定，但是本章程另有规定除外。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。

第五十条

临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起

2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他

情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公

告说明原因。

第五十一条 股东会召开地点由股东会召集人确定。股东会现场会议召开

地点不得变更，确需变更的，召集人应该在现场会议召开日前至少两个交易日

公告并说明原因。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、视频、

网络等电子通信方式召开，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参

加股东会的，视为出席。

股权登记日公司股东人数超过

200 人，股东会在审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

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外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

股东会审议以上单独计票事项的，应当提供网络投票方式，并在股东会通

知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。

第四节

股东会的召集

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十三条 股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连

续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后

10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股

东有权向董事会、监事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会、

监事会提出。董事会、监事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求

后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的反馈意见，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出。

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监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在发出股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和

具体决议事项。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十一条 召集人应当在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股

东，在临时股东会召开

15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，

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不包括会议召开当日。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

2.股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前

一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午 3:00。

3.股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更，且延期后的股东会会议日期

与股权登记日之间的间隔不得多于 7 个交易日。若超过 7 个交易日，取消原定

日期召开股东会，新发股东会通知。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，召集人应当在原定召

开日前至少

2 个交易日公告并详细说明原因。

公告编号：2025-039

第六节

股东会的召开

第六十五条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或其代

理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行

使表决权。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

书面的股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人有效身份证件、法人股东依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证件类型及号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条

召集人应当将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应

公告编号：2025-039

当终止。

第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和高级管理人员应当

列席会议。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。

股东会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。

第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十五条

董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时采用公告或其他方式通知全体股

东。

第七节

股东会的表决和决议

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）财务资助和委托理财；

（六）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本（包含同比例增资、减资和非同比例增

资、减资）

；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

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（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）发行公司债券；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不

得以有偿或变相有偿方式进行。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。若对关联事项进行

表决时全体股东均为关联股东的，则关联股东均不予回避。股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他

股东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

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股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持

表决权的

1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需

由特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的

2/3 以上通过方为有效。

第八十五条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供电话、传真、视频或者电子邮件等电子通信手段，为股东参加

股东会提供便利。

第八十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额

3%以上表决权股份

的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额

3%以上表

决权股份的股东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主选举产生。

股东会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东会的决议，实

行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

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同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监

事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不

得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十三条 股东会现场结束时间不得早于电话、视频、网络或其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、电话、视频、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会表决通过当日。

第五章 董事和董事会

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第一节

董事

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职或由公司解除其职务。

第一百条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期

3 年，任期届满可连选连任。

董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，至本届董事任期届满时为

止。

第一百〇一条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

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第一百〇二条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（六）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会

决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会

提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会应当

在

2 个交易日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事

会时生效。

如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞任报告应当在

下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟

辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

第一百〇六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间并不当然解除，

在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任

职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系

在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

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第二节

董事会

第一百一十条 公司设董事会，董事会由

5 名董事组成，设董事长一人，董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会或本章程等相关文件授权范围内，决定公司对外投资、收

购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，

决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）选举和更换董事长；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）负责投资者关系管理工作；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委

任的董事及其高级管理人员；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

公告编号：2025-039

（二十）法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程授予的其

他职权。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表

决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事

会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会享有下列决策权限：

（一）对外投资

满足以下标准之一的对外投资由董事会审议决定，超过比例、限额的决策

事项或合同，应报股东会批准（对于重大投资项目，还应当组织有关专家、专

业人员进行评审）

：

1.单一项目运用资金总额不超过公司最近一次经审计的净资产的 50%，其

中购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资不超过公司最近一期经

审计净资产的

20%；

2.最近 12 个月内对外投资运用资金总额累计未超过公司最近一期经审计

净资产的

100%，其中购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资累

计不超过公司最近一次经审计净资产的

50%。

上述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基

金等金融工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资，包括对子公司的

投资；法律法规允许的其他类投资，包括委托理财或委托贷款，但其中涉及收

购出售资产的事项应按第（二）类标准处理。

（二）收购、出售资产

满足以下标准之一的收购、出售资产由董事会审议决定，超过比例、限额

的决策事项或合同，应报股东会批准（对于重大收购、出售资产项目，还应当

组织有关专家、专业人员进行评审）

：

公告编号：2025-039

1.单笔交易中，被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或

评估报告）占公司最近一次经审计总资产的

50%以下；

2.单笔交易中，与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经

审计的财务报表或评估报告）占公司最近一期经审计净利润的

50%以下（若无

法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体

企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分权益相关的净

利润计算）

；

3.最近 12 个月内发生的收购、出售资产交易涉及的资产总额、营业收入、

净利润或亏损等指标累计未超过公司最近一期经审计相应指标的

70%；

4.收购、出售资产未导致公司主营业务变更。

（三）委托经营或与他人共同经营公司资产

公司委托他人经营公司资产或与他人共同经营公司资产（按最近一期的财

务报表或评估报告）

，单笔金额占公司最近一期经审计净资产的

50%以下，或

最近

12 个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 100%的，由董事会

审议决定；超过上述比例、限额的决策事项或合同，应报股东会审议批准。

（四）借款合同与自身负债提供担保的合同

公司签订单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的

50%的借款合

同及为自身负债提供担保的合同，由董事会审议决定；超过以上比例、限额的

决策事项或合同，应报股东会审议批准。

（五）日常经营合同

公司签订与日常生产经营有关的合同，包括但不限于购买合同、销售合同、

购买或提供服务合同、代理合同、租赁合同等等，单笔金额不超过公司最近一

期经审计的净资产的

50%的合同，或最近 12 个月内累计合同金额不超过公司

最近一期经审计的净资产的

100%的，由董事会审议决定；超过以上比例、限

额的决策事项或合同，应报股东会审议批准。

（六）对外担保

公司对外担保事项尚未达到本章程第四十八条规定的须经股东会审议决

定标准的，由董事会审议决定。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商

业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

股东会、董事会不得将审议

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对外担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。

（七）关联交易

1.日常性关联交易

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销

售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、

委托理财、委托贷款）

，财务资助（公司接受的）等的交易行为以及本章程中约

定适用于本公司的其他日常关联交易类型。

（

1）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额占公司最近一期经审计总资产绝对值

5%以上且超过 3,000 万元的关联交易，

或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

（

2）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在人民币

50 万元以上、与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提

供担保除外）占公司最近一期经审计总资产绝对值

0.5%以上的，且超过 300 万

元的关联交易，应当提交董事会审议。

（

3）公司与关联方发生的低于以上第 2 条规定金额的关联交易，由公司

总经理审批。

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本章程规定

审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项按前述规定

履行相应的审议程序。

2.偶发性关联交易

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易，应当经过股东会审议。

3.免予按照关联交易的方式进行审议的事项

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（

1）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

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公司债券或者其他证券品种；

（

2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（

3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（

4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或拍卖难以形成公允

价格的除外；

（

5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（

6）关联交易定价为国家规定的；

（

7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（

8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（

9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

4.公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

提交股东会审议。

5.公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第一百一十五条

除国家法律法规或规范性文件、中国证监会、全国股

转公司及本章程另有规定外，董事会可以将本章程第一百一十四条规定的董事

会决策权限范围类的部分职权授予公司总经理行使，该等授权应当载明于董事

会审议通过的总经理工作制度方为有效。

第一百一十六条

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部

分职权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一

名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开

10 日

以前书面通知全体董事。

第一百二十条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、

邮件、传真、电子通信等方式；通知时限为：会议召开日

2 日前。特殊情况下，

如全体董事无异议，召开临时董事会议可不受上述通知时限的限制。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议的关联交易事项有关联关系的，

应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条

董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子通

信等方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

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第一百二十六条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过

2

名董事的委托代为出席会议。

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和

记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

；

（六）

《董事会议事规则》规定的其它内容。

第六章 高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理

1 名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。

第一百三十条 级管理人员。

财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事或监事以

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外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员，公司高级管理人员仅

在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条 总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。

第一百三十五条 总经理工作制度包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）

董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任

的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百三十七条 公司设董事会秘书，对董事会负责。

董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和相关工作

经验，由董事会聘任或者解聘。

董事会秘书可以在任期届满前提出辞任，辞任应向董事会提交书面辞任报

告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞任报告应当在

董事会秘书完成工作交接且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之

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前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当在两个交易日内发布公告并向全

国股转公司报备。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十八条 董事会秘书行使下列职权：

（一）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事

会和股东会的文件；

（二）列席董事会会议、股东会，制作会议记录并签字；

（三）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管

理人员持有公司股票情况的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录

等；

（四）负责信息披露事务、投资者关系管理等事宜；

（五）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。

第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

第一百四十条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不

得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百四十一条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管

理制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百四十二条 董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披

露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节

监事

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第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十五条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于监事；不

得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条 监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应当提交书面辞任报告，不

得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞任自辞任报

告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能

生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当依照法律法规和本章程的规

定，继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行

职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节

监事会

第一百五十二条 公司设监事会，由

3 名监事组成，其中包括股东代表 2

名和公司职工代表

1 名。监事会中股东代表由股东会选举产生；监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。职工监事占监事总人数的

1/3。

监事会设主席

1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，可以要求董

事、高级管理人员提交执行职务的报告，对违反法律法规、本章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）选举和更换监事会主席；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）法律法规、部门规章授予的其他职权。

第一百五十四条 监事会每

6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前

10 日和 2 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、电子通信或者

其他方式，提交全体监事。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一

票。

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第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟

定，经股东会批准后，作为章程的附件。

第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存，保存期限

10 年。

第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度和利润分配

第一百五十八条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十九条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照法律法规和国务院财政部门

的规定制作。

第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

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股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当优先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的

25%。

第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会决议作出之日起

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条 公司应当制定利润分配制度，以明确现金分红的具体条

件和比例、未分配利润的使用原则等具体规定。公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应

保持连续性和稳定性。

（二）根据公司当年的实际经营情况，由股东会决定是否进行利润分配。

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（四）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式分配利润。

（五）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为

正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可

以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方

式分配的利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议

通过。

第二节

内部审计

第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

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准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十七条 公司应聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任、解聘会计师事务所。

第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

20 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节

通知

第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）以电子通信方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十五条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮

件、传真、公告或电子通信等方式进行。

第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

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（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日

为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公

司通知以电子通信方式送达的，以送达信息到达受送达人特定系统的日期为送

达日期。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百七十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。公司应当根据法律法规或规范性文件的规定及全国

股份转让系统公司的要求，披露定期报告和临时报告。

第一百七十八条 公司定期报告包括年度报告、半年报报告。

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个

会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告。

第一百七十九条 临时报告是指按照法律法规和全国股转公司有关规定

发布的除定期报告以外的公告。

第一百八十条 公司的信息披露工作由董事会统一领导，公司董事会秘书为

公司信息披露事务负责人，具体负责信息披露事务协调、组织和管理。

第一百八十一条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履

行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第十章 投资者关系管理

第一百八十二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与

投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以

实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第一百八十三条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

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产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）

。

第一百八十四条 公司投资者关系管理方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时公告；

（二）股东会；

（三）分析师会议、业绩说明会和路演；

（四）网站；

（五）一对一沟通；

（六）现场参观；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）董事会审议通过的其他方式。

第一百八十五条 公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广

泛的沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。

第一百八十六条 投资者与公司发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起

诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护

机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投

资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决

方案。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议

案生效条件的除外。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

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并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并

于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十二条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律另有规定、全体股东另有约定或本章程另有规定的除外。

第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

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额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十六条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民法

院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

第一百九十八条 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经

出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第一百

九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立

清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清

公告编号：2025-039

算或成立清算组不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

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第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程

第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 争议的解决

第二百一十条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议

解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第十四章 附则

第二百一十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

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会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四） 中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以

及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百一十三条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十四条 本章程所有条款，如与中国大陆现有法律法规相冲突

的，以中国大陆现有法律法规为准。

第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监

事会议事规则。

第二百一十七条 本章程经股东会审议通过后生效，修改亦同。

锦洋高新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日