公告编号：2026-007

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证券代码：872617 证券简称：三源信息 主办券商：天风证券

天津三源电力信息技术股份有限公司

章程

二零二六年一月

公告编号：2026-007

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目录

第一章 总则 ..................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 2 第三章 股份 ..................................................................................................................................... 2

第一节股东持股情况 ....................................................................................................... 2 第二节股份增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节股份转让 ............................................................................................................... 4

第四章 党支部 ................................................................................................................................. 5 第五章 股东和股东会 ..................................................................................................................... 6

第一节股东 ....................................................................................................................... 6 第二节股东会的一般规定 ............................................................................................. 11 第三节股东会的召集 ..................................................................................................... 14 第四节股东会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节股东会的召开 ..................................................................................................... 16 第六节股东会的表决和决议 ......................................................................................... 19

第六章 董事会 ............................................................................................................................... 23

第一节董事 ..................................................................................................................... 23 第二节董事会 ................................................................................................................. 26

第七章 高级管理人员 ................................................................................................................... 29 第八章 监事会 ............................................................................................................................... 32

第一节监事 ..................................................................................................................... 32 第二节监事会 ................................................................................................................. 33

第九章 财务会计制度、利润分配 ............................................................................................... 35

第一节财务会计制度及利润分配 ................................................................................. 35 第二节会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 36

第十章 通知与公告 ....................................................................................................................... 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 37

第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 37 第二节解散和清算 ......................................................................................................... 38

第十二章 投资者关系、纠纷解决和信息披露管理 ................................................................... 40 第十三章 修改章程 ....................................................................................................................... 42 第十四章 附则 ............................................................................................................................... 42

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天津三源电力信息技术股份有限公司章程

第一章 总则

第一条

为维护天津三源电力信息技术股份有限公司（以下简称“公司”

）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》

”)、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《中国共产党章程》

（以下简称《党章》

）等法律、行政法规、规范性文件，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定由天

津三源电力信息技术有限公司（以下称“有限公司”

）整体变更并采用发起设立

方式设立。

第三条

公司注册名称：天津三源电力信息技术股份有限公司

第四条

公司住所：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路 2

号三五互联科技园 2 号楼 B 座 7 层 704 室

第五条

公司注册资本为 4000 万元人民币，实收资本 4000 万元人民币。

第六条

公司为长期存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

第八条

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。股东可以依据本章程起诉公司；

股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总

经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理

和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负

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责人和董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：“把握信息技术发展脉搏，追求思想、行动、

品质的高度和统一，让数据焕发出新的生命。

”

第十二条 公司的经营范围为：新能源、自动化控制设备、计算机软硬件、

光机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电力工程、通讯工程、计算机网络工程、计算机系统集成、安全防范工程、室内外装饰装修工程设计、施工；计算机安装；计算机及外围设备、通讯设备、机械设备、电器设备、五金、交电、电子产品、仪器仪表、文化办公用机械、金属材料、化工（危险品及易制毒品除外）

、

建筑材料、装饰材料、家用电器、体育用品、办公用品批发兼零售；广告；办公服务；企业形象策划；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；会议服务；机械设备租赁、光伏发电设备租赁、计算机及通讯设备租赁、汽车租赁、医疗设备租赁、办公设备租赁服务、品牌管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。

（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节股东持股情况

第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股

份的凭证。公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限

责任公司集中存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则。同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任

何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司设立时发起人名称、持股比例、出资方式为：

公司由天津三源电力信息技术有限公司整体变更改制为股份有限公司，以

2016 年 8 月 31 日为改制基准日。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 19 日出具的 CAC

津审字[2016]1660 号《审计报告》

，截至到 2016 年 8 月 31 日，公司经审计的账

面净资产为 23,221,939.78 元。

根据天津华夏金信资产评估有限公司 2016 年 10 月 20 日出具华夏金信评报

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字【2016】267 号《资产评估报告》，截止到 2016 年 8 月 31 日，公司净资产评

估值为 2893.69 万元。

全体股东确认，有限公司全体股东认缴的出资额已经全部实缴到位。

全体股东决定，按照《公司法》的有关规定，以截至 2016 年 8 月 31 日经审

计的净资产 23,221,939.78 元按 1.5481:1 的比例折合成 1500 万股份，每股面值

1 元人民币，余额 8,221,939.78 元计入公司资本公积，公司设立时的注册资本

为人民币 1500 万元。

发起人在公司设立时的持股比例、出资方式为：

序号

名称

认购股份数额（万股）

实缴股份数额（万股）

持股 比例

出资方式

交付期限至

1

天津三源电力集团有限公司

1050

1050

70%

净资产折股

2016 年 8 月

31 日

2

北京兴竹同智信息技术股份有限公司

450

450

30%

净资产折股

2016 年 8 月

31 日

合计

——

1500

1500

100%

——

——

在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

第十六条 公司的股份总数为 4000 万股。均为普通股。每股面值人民币 1

元。

第十七条 公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 非公开发行股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 以公积金转增股本；

(四) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。

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第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划，或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十一条

公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构

规定的方式进行。

第二十二条

公司因本章程第二十条第一款第（一）项至第（三）项的原

因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十条规定收购公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十条第一款第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公

司已发行股份总额的百分之十；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当在三年内转让给职工或注销。

第三节股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转让。

第二十四条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司控股股东及实际控制人在公司股票在全国股份转让系统挂牌前持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的

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三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定的，

应遵守其规定。

第二十六条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五

以上的股东及上述人员的配偶、父母、子女，将其持有的本公司股票在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 党支部

第二十七条

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工

作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作

机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二十八条

根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中

国共产党【天津三源电力信息技术股份有限公司】支部。

第二十九条

公司党支部设书记 1 人。书记由党员大会选举产生，每届任

期一般为 3 年。任期届满应当按期进行换届选举。

第三十条 公司党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，对公司

重大事项进行集体研究把关。党支部研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的

前置程序。主要职责是：

(一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、

基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、

政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党

的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党

组织决议在本公司贯彻落实；

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(三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监

事会和经理层依法行使职权；

(四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、

人才队伍建设；

(五) 履行党风廉政建设责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严

治党向基层延伸，监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律法规、

企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；

(六) 做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织

生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；

(七) 密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政

治工作，领导公司工会、共青团等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地

开展工作；

(八) 实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织

报告重要情况，按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第三十一条

公司重大经营管理事项必须经党支部研究讨论后，再由董事

会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问

题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事

项；

（六）其他应当由党支部研究讨论的重要事项。

第五章 股东和股东会

第一节股东

第三十二条

公司应当建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持

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有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

(一) 公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定

的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；公司股东可以向公司董事会书面提

出上述知情权的请求，公司董事会在收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供，

无法提供的，应给予合理的解释。

(二) 公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分

配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）

等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权

或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。

(三) 公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议

或者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限

的行为提出质询。

(四) 依法选举和被选举为公司董事会或监事会成员（职工代表董事、职

工代表监事除外）

。

(五) 公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权。

(六) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(七) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

(八) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(九) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(十) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，

应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规

定的人数或者所持表决权数。

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第三十七条

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确

认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司

根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司的股东、股份有限公司连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程，服从股东会依法通过的决议；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，以其认购股份为限对公司

承担责任；向公司如实提供身份信息、印鉴和签字，如有变动及时告知公司。

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回投资；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或出现依法被限制表决权情况的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（六）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（七）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司董事会对控股股东及实际

控制人侵占公司资产/资金的情形，经公司董事会审议批准后，可要求对所侵占

公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿。

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第二节股东会的一般规定

第四十三条

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

第四十四条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

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(十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项；

(十三) 审议批准第四十六条规定的对外提供财务资助事项；

(十四) 审议达到下列标准之一的交易：1、交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

(十五) 审议回购本公司股票事项；

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十七) 审议股权激励计划；

(十八) 审议批准公司年度报告；

(十九) 审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易。

(二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十五条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五) 对关联方提供的担保；

(六) 中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。股东、控股股东、实际控制人及受其支配的股东，

不得参加担保事项的表决。

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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）

、

（三）

、

（四）项的规定。

第四十六条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交

公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

第四十七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章

程所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计

算。

第四十九条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参

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加的地点。股东会可以设置会场，以现场会议形式召开。

根据需要，公司还可提供电话、视频、网络等通讯或其他方式为股东参加

股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

根据全国股份转让系统公司规定应当提供网络投票方式的，从其规定。

第五十条 本公司召开年度股东会以及为股东提供网络投票方式的，应聘请

律师对以下问题出具法律意见：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效。

第三节股东会的召集

第五十一条

股东会由董事会依法召集。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第五十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十三条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

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提议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。且在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例

不得低于百分之十。

第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十五条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应予以配合。

第五十六条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十七条

股东会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会

职权范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或者送达召集人。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十七条要求的，召集

人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十九条

召集人将在年度股东会召开二十日前以公告的形式通知各

股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告的形式通知各股东。

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公司计算前述“二十日”、

“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

(四) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。

(六) 股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的

表决时间及表决程序。

第六十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少二个交易日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第六十三条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条

公司股东均有权出席股东会，依照有关法律、行政法规、部

门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

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明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者

其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会会议。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应

载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十九条

召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 股东会召开时，公司董事、监事应当出席会议，总经理及其他高

级管理人员应当列席会议。

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第七十一条

董事会召集的股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定的董事主持；指定董

事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会主席指定的监事主持，监事会主席未指定监事时，

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第七十二条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十四条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、

高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及

其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为十年。

第七十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权多于二分之一通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权多于三分之二通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对发行公司债券作出决议；

(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十) 审议批准公司年度报告；

（十一）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

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经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易。

（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(二) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(三) 修改本章程；

(四) 审议批准第四十五条规定的担保事项；

(五) 审议批准第四十六条规定的对外提供财务资助的事项；

(六) 审议达到下列标准之一的交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

(七) 审议回购本公司股票事项；

(八) 审议股权激励计划；

(九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一股表决权。公司及控股子公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

第八十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程

序是：在股东会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持

股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人

需要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均

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有权要求会议主持人回避。

无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

关联事项应由股东会以普通决议表决的，必须由出席会议的非关联股东有表

决权的股份数的过半数通过；关联事项应由股东会以特别决议表决的，必须由参

加股东会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；

如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则应由监事会对关联交易事

项发表意见后，关联股东无需回避，由股东会以特别决议表决通过，公司应当在

股东会决议及会议记录中作出详细记载。

公司及合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生的关联交易

事项包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、共同投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易和日常经营范围内发

生的可能引致资源或者义务转移的事项。

股东会制定关联交易决策制度对上述关联事项制定具体规则。

第八十四条

公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

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第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十七条

股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条

股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十一条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时点票。

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东

的质询和建议作出答复或说明。

第九十四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

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任时间为股东会决议通过之日。

第九十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第六章 董事会

第一节董事

第九十六条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(七) 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十七条

董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

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董事可以由高级管理人员兼任。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

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职权；

(六) 原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并

对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受

托人；

(七) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法

律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他

人行使；

(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事的提名方式和程序为：

(一) 首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。

以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百

分之二十以上的股东提名，由公司股东会选举产生。

(二) 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提

供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。

(三) 董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受

提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百〇三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据

公平的原则决定。

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第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长一人。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的年度经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(八) 拟定公司年度关联交易计划；

(九) 决定 300 万元以上的交易事项；

(十) 决定因出售资产形成的 20 万元以上资产损失事项；

(十一) 决定融资计划、资产抵押事项；

(十二) 决定低于股东会审批权限的对外提供财务资助、对外担保事项；

(十三) 1、审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联

交易；2、审议与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

(十四) 决定年度研发计划和研发费用；

(十五) 决定公司内部管理机构的设置；

(十六) 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

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(十七) 制定公司的基本管理制度；

(十八) 制订本章程的修改方案；

(十九) 作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定

期报告和临时报告；

(二十) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(二十一) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(二十二) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(二十三) 审议批准公司半年度报告；

(二十四) 法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及股东会授予的其他

应当由董事会通过的职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第一百〇八条 董事会决定公司重大事项时，应当事先与公司党支部沟通听

取公司党支部的意见。

第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东会审批。

第一百一十一条 董事会可以根据工作需要，按照股东会的有关决议，设

立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员

全部由董事组成。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十三条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数

选举产生和罢免。

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

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(三) 代表公司签署有关文件；

(四) 行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；

(五) 在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六) 董事会授予的其他职权；

(七) 董事会闭会期间董事长代行行使董事会部分职权，具体授权原则和

授权内容由董事会拟定《董事会议事规则》

，报股东会批准后生效。

第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（1） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（2） 1/3 以上董事提议时；

（3） 监事会提议时；

（4） 董事长认为必要时；

（5） 总经理提议时。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日以书面方式通

知。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及提案；

(四) 发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事过半数通过。董事会审议对外担保事项时，应当取得董事会

全体成员三分之二以上签署同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

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第一百二十一条 董事会会议表决方式为：投票表决或通讯表决。董事会

临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件进行

并作出决议，由参会董事签字。

第一百二十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受

无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责

任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二

名董事的委托代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和

有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完

整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作

为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)；

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第七章 高级管理人员

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第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

可设副总经理若干名。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用高

级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适

用于高级管理人员。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条 公司高级管理人员的提名方式和程序：

(一)

首届高级管理人员候选人由公司首届董事长提名，公司首届董事

会选举产生。以后各届高级管理人员候选人由董事长提名，董事会选举产生。

(二)

高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及

时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。

(三) 高级管理人员候选人应在发出召开董事会通知之前做出书面承诺，

同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行高级

管理人员义务。

第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的日常生产经营及管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 决定低于董事会审批权限的交易事项；

(四) 决定因出售资产形成的低于 20 万元资产损失事项；

(五) 组织实施公司年度用工总量、工资总额及员工薪酬及考核等事项；

(六) 组织实施公司融资计划、资产抵押、对外担保事项、对外提供借款

等事项；

(七) 决定低于董事会审批权限的关联交易事项。

(八) 组织实施年度研发计划和研发费用的支付等事项；

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(九) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(十) 拟订公司的基本管理制度；

(十一) 制定公司的具体规章；

(十二) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员；

(十三) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

(十四) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条 总经理在行使职权进行重大决策时，应当事先与公司党

支部沟通听取党支部的意见。

第一百三十三条 总经理可以制定工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理和其他高

级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生效，其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十六条 公司设立董事会秘书。董事会秘书是公司信息披露负责

人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、信息

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披露、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形

适用于董事会秘书。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节监事

第一百三十八条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百三十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举

和更换，职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换，监事连选可

以连任。

第一百四十条 监事的提名方式和程序为：

(一) 首届股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，公司创立大会

选举产生。以后各届监事会股东代表担任的监事候选人由监事会或者单独或合计

持有公司有表决权股份百分之二十以上的股东提名，由公司股东会选举产生。

(二) 监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提

供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。

(三) 监事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受

提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事

会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数以及职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成

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员的三分之一的，在改选出的监事或职工监事就任前，原监事或职工监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会

会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任

的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会

或其他形式予以撤换。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十五条 监事有权了解公司经营情况。公司应当为监事正常履行

职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名

职工监事，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会

应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为不低于三

分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

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(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

(六) 向股东会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九) 《公司法》和股东会授予的其它职权。

第一百四十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计

师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召

开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方

式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上

监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十一条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应报股东

会审批。

第一百五十二条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当

在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、

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会议期限、事由及提案、发出通知的日期。

第九章 财务会计制度、利润分配

第一节财务会计制度及利润分配

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策，公

司应以维护股东权益为出发点，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席

股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存

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的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列

顺序分配：

(一) 提取法定公积金；

(二) 提取任意公积金；

(三) 支付股东股利。

第一百六十条 公司利润分配政策如下：

(一) 利润分配原则：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回

报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损

害公司持续经营能力。

(二) 利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司分

配现金股利，以人民币计价和支付。公司可以另行增加股票股利分配和公积金转

增。

(三) 利润分配决策机构：公司利润分配方案由董事会制订，股东会审核

批准。公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审

议并出具书面意见，公司股东会对利润分配方案作出决议。

第一百六十一条 公司股东会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须

在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股

东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十三条 若公司进入全国中小企业股份转让系统，实现股票公开

转让后执行以上股利分配政策。

第二节会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。公

司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定，签字注册会计师应当

参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。

第一百六十五条 公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

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第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 20

日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知与公告

第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以传真方式送出；

(四) 以公告方式送出；

(五) 本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十二条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十三条 公司可以依法进行合并或者分立。

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公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司

为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设

合并，合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十条 公司因下列原因解散：

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(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项，第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参加民事诉讼活动。

第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

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应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 投资者关系、纠纷解决和信息披露管理

第一百九十条 公司应积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式主

动加强与公司股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百九十一条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司

董事会秘书担任投资者关系管理的负责人，具体负责公司投资者关系管理工作，

负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

第一百九十二条 投资者关系管理的工作内容是在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

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新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

(五) 企业文化建设；

(六) 按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

(七) 投资者关注的与公司有关的其他信息。

第一百九十三条 公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：

(一) 年报；

(二) 公告，包括定期报告和临时报告；

(三) 股东会；

(四) 一对一沟通；

(五) 广告、媒体采访和报道；

(六) 现场参观；

(七) 电话咨询等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别

注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百九十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提

供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十五条 公司与投资者之间发生的纠纷，应先行协商解决，协商

不成的可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，也可以直接向公司所在地

有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百九十六条 公司应该严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，

真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

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第一百九十七条 根据法律、法规和证券监管部门、全国中小企业股份转

让系统规定，公司不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大

信息；挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合

《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百九十八条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为

信息披露负责人，负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事

长或董事长指定的董事代行信息披露职责。

第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公

司对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。

对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获取信息的人员，公司董事会

将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

第十三章 修改章程

第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改本章程。

第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十四章 附则

第二百〇三条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

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其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”、“超过”不含本数。

第二百〇六条 本章程经股东会批准后生效，由公司董事会负责解释。

第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

天津三源电力信息技术股份有限公司

2026 年 1 月 14 日