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公告编号：2025-041

证券代码：839759 证券简称：华冶科技 主办券商：国融证券

江苏华冶科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》以及《关于新<公司法>配

套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“辞职”

全文“辞任”

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（下简称“《公司法》”）

、

《中华人

民共和国证券法》

（下简称 “

《证券

法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《非上市公众公司监管指引第三

号—章程必备条款》

、

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等

有关法律、 法规规定，制订《江苏

第一条 为维护公司、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共和国证券法》

（下简称

“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司监

督管理办法》

、

《非上市公众公司监管

指引第三号—章程必备条款》

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）等

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公告编号：2025-041

华冶科技股份有限公司章程》（以下

简称“本章程”）

。

有关法律、 法规规定，制订《江苏

华冶科技股份有限公司章程》

（以下

简称“本章程”）

。

第二条 公司名称：江苏华冶科技

股份有限公司

第三条 公司住所：江苏省靖江市

东兴镇工业园区。

第四条 公司注册资本为 3491.7

万元，等额划分为 3491.7 万股。公司

采取发起设立方式设立，系由江苏华

冶科技有限公司整体变更为股份有限

公司。公司的发起人为：

1 、 王 茂 庭 ， 身 份 证 号 ：

321*开通会员可解锁*034，住所：江苏省靖

江市东兴镇何德村腰沟埭 9 号，中国

国籍。王茂庭出资 1939.4 万元，占公

司注册资本总额的 55.54%。

2 、 顾 国 平 ， 身 份 证 号 ：

321*开通会员可解锁*220，住所：江苏省靖

江市东兴镇何德村腰沟埭 9 号，中国

国籍。顾国平出资 603.6 万元，占公

司注册资本总额的 17.29%。

3 、 王 桥 鑫 ， 身 份 证 号 ：

321282*开通会员可解锁*5，住所：江苏省靖

江市东兴镇何德村腰沟埭 9-1 号，中

国国籍。王桥鑫出资 450 万元，占公

司注册资本总额的 12.89%。

4、靖江市豪瑞投资中心（有限合

伙）

，成立时间：2015 年 9 月 8 日。

第二条 公司系依照《公司法》及

其他法律法规和规范性文件的规定，

采取发起设立方式，由江苏华冶科技

有限公司（以下称“有限公司”

）整体

变更设立的股份有限公司。

公司由有限公司整体变更设立；

在泰州市行政审批局注册登记，取得

营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*84940Y。

第四条 公司注册名称

中文名称：江苏华冶科技股份有

限公司

英文名称： JIANGSU HUAYE KEJI

Co., Ltd

第五条 公司住所

注册地址：靖江市东兴镇工业园

区

经营场所地址：靖江市东兴镇工

业园区 邮政编码：214533

第六条 公司注册资本为 3491.7

万元。

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公告编号：2025-041

注册号为： 91321200MA1M90UB9C，

注册地址为：靖江市东兴镇工业园区。

靖江市豪瑞投资中心（有限合伙）出资

203.7 万元，占公司注册资本总额的

5.83%。

5 、 刘 羿 伶 ， 身 份 证 号 ：

32*开通会员可解锁*3929，住所：江苏省无

锡市惠山区育才苑 29 号 102 室，中

国国籍。刘羿伶出资 80 万元，占公司

注册资本总额的 2.29%。

6 、 王 利 金 ， 身 份 证 号 ：

321282*开通会员可解锁*8，住所：江苏省靖

江市东兴镇上六村五圩港街 13 号，

中国国籍。王利金出资 77 万元，占公

司注册资本的 2.21%。

7 、 恽 瑞 泉 ， 身 份 证 号 ：

321*开通会员可解锁*010，住所：江苏省靖

江市东兴镇旺稼村西后真兴圩 31 号，

中国国籍。恽瑞泉出资 48 万元，占公

司注册资本的 1.37；

8 、 朱 乐 怡 ， 身 份 证 号 ：

321*开通会员可解锁*043，住所：江苏省靖

江市团结路 119 号，中国国籍。朱乐

怡出资 28 万元，占公司注册资本的

0.8%。

9 、 蔡 高 银 ， 身 份 证 号 ：

321282*开通会员可解锁*8，住所：江苏省靖

江市东兴镇旺稼村沙泥圩 49 号，中

国国籍。蔡高银出资 20 万元，占公司

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公告编号：2025-041

注册资本的 0.57%。

10 、 王 茂 春 ， 身 份 证 号 ：

321*开通会员可解锁*013，住所：江苏省靖

江市东兴镇何德村腰沟埭 8 号，中国

国籍。王茂春出资 20 万元，占公司注

册资本的 0.57%。

11 、 左 晔 ， 身 份 证 号 ：

321282*开通会员可解锁*3，住所：江苏省靖

江市东兴镇旺嫁村森兴圩 21 号，中

国国籍。左晔出资 6 万元，占公司注

册资本的 0.17%。

12 、 王 颖 颖 ， 身 份 证 号 ：

32*开通会员可解锁*368X，住所：江苏省靖

江市东兴镇惠丰乡惠民路 24 号，中

国国籍。王颖颖出资 6 万元，占公司

注册资本的 0.17%。

13 、 杨 桥 林 ， 身 份 证 号 ：

321282*开通会员可解锁*7，住所：江苏省靖

江市东兴镇惠丰村春兴圩 44 号，中国

国籍。杨桥林出资 5 万元，占公司注

册资本的 0.15%。

14 、 朱 永 兰 ， 身 份 证 号 ：

3326*开通会员可解锁*47，住所：江苏省靖

江市华侨新村

20 幢 305 室，中国国籍。朱永兰

出 资 5 万 元 ， 占 公 司 注 册 资 本 的

0.15%。

第五条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第七条 公司为永久存续的股份

有限公司

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公告编号：2025-041

第六条 公司董事长为法定代表人。

第八条 公司董事长为公司的法

定代表人，董事长辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第七条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其所持股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十条 公司全部资本分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第八条：本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的、具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

股 东 可 以依 据 公司 章程 起 诉 公

司、股东以及公司的董事、监事、经理

和其他高级管理人员。公司可以依据

公司章程起诉股东、董事、监事、经理

和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的、具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。根据本章程，股东可

以起诉公司、股东以及公司的董事、监

事、经理和其他高级管理人员。公司可

以依据公司章程起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

第九条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十二条 本章程所称其他高级

管理人员是指公司的经理、副经理、财

务负责人、董事会秘书和本章程规定

的其他人员。

第十条 公司的宗旨是：质量为本，

创新发展，客户至上。

第十四条 公司的宗旨是：质量为

本，创新发展，客户至上。

第十一条 公司经营范围是：冶金

第十五条 公司经营范围是：冶金

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公告编号：2025-041

配件、耐热钢研制、开发、铸造； 有

色冶金材料、不锈钢制品、泵阀、管道

及配件、机械设备、高温合金、工业炉

制造、销售。自营和代理各类商品及技

术的进出口业务（国家限定企业经营

或禁止进出口的商品和技术除外）

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

。一般项目：高

品质特种钢铁材料销售；有色金属合

金销售；钢、铁冶炼； 钢压延加工；

有色金属合金制造；黑色金属铸造；锻

件及粉末冶金制品制造；金属链条及

其他金属制品制造；锻件及粉末冶金

制品销售；金属链条及其他金属制品

销售；金属基复合材料和陶瓷基复合

材料销售；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

发电机及发电机组制造；发电机及发

电机组销售；有色金属铸造；工程和技

术研究和试验发展；新型金属功能材

料销售，道路货物运输（不含危险货

物）

。 （除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

配件、耐热钢研制、开发、铸造； 有

色冶金材料、不锈钢制品、泵阀、管道

及配件、机械设备、高温合金、工业炉

制造、销售。自营和代理各类商品及技

术的进出口业务（国家限定企业经营

或禁止进出口的商品和技术除外）

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

。一般项目：高

品质特种钢铁材料销售；有色金属合

金销售；钢、铁冶炼； 钢压延加工；

有色金属合金制造；黑色金属铸造；锻

件及粉末冶金制品制造；金属链条及

其他金属制品制造；锻件及粉末冶金

制品销售；金属链条及其他金属制品

销售；金属基复合材料和陶瓷基复合

材料销售；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

发电机及发电机组制造；发电机及发

电机组销售；有色金属铸造；工程和技

术研究和试验发展；新型金属功能材

料销售，道路货物运输（不含危险货

物）

。 （除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

第十二条 公司的股份采取股票的

形式。

第十六条 公司的股份采取股票

的形式。

第十三条 公司的股份发行，实行

公开、公平、公正的原则，公司的股份

均为普通股，同种类的股份具有同等

权利。

第十七条 公司的股份发行，实

行公开、公平、公正的原则，同种类的

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

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公告编号：2025-041

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十四条 公司发行的股份以人民

币标明面值。公司经批准的股份总额

为 3491.7 万股，每股面值 1 元。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值，每股面值为人民币

壹元。

第十五条 公司股票采用记名

方式，公司发行的股份，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司发行的全部股票

均采用记名方式，在中国证券登记结

算有限责任公司集中登记存管。

第十六条：公司发起人在公司设立

时均以其所持有的原江苏华冶科技有

限公司股权所对应的净资产值折股认

购公司股份，注册资本在公司设立时

全部缴足。发起人认购的股份数量、持

股比例如下：

第二十条 公司发起人在公司设

立时均以其所持有的原江苏华冶科技

有限公司股权所对应的净资产值折股

认购公司股份，注册资本在公司设立

时全部缴足。发起人认购的股份数量、

持股比例如下：

第十七条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第二十二条 公司或者公司的子

公司（包括公司的附属企业)不得以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，符合法律法规、部门

规章、规范性文件规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经

股东大会作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份（包括实施股权

激励而实施的定向增发）

；

（三） 向现有股东派送红股；

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东大会作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律法规及中国证监会规定的其他

方式

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公告编号：2025-041

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

第十九条 公司可以减少注册资

本，公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十四条 公司可以减少注册

资本，公司减少注册资本，按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的

程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五） 将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券；

（六） 公司为维护公司价值及股

东权益所必需。

第二十五条 公司不得收购本公

司的股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份;

（五） 将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券；

第二十一条 公司回购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一） 向全体股东按照相同比例

发出购回要约；

（二） 通过公开交易方式购回；

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规、行政法规和中国证监会认

可的其他方式进行。

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公告编号：2025-041

（三） 法律、行政法规规定的其

他情形。

第二十二条 公司因本章程第二十

条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因第二十条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购公司股

份的，可以经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照第二十条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

对自收购之日起 10 日内注销。属于

第（二）

、第（四）项 情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的 百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程第二十

五条第一款第（三）项、第（五）项、

规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定 或者股东会 的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法

转让。

第二十八条 公司的股份应当依法

转让。

第二十五条 公司不接受本公司的

股权作为质押权的标的

第二十九条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的

第二十六条 发起人持有的公司股

份，自股份公司成立之日起 1 年内不

得转让。

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分 3 批解除转让限制，每批解除转

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公告编号：2025-041

第二十七条 公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%；上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十八条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有公司 5%以上股份的

股东，将其所持有的公司股份在买入之

日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之

日起 6 个月以内又买入的，本公司董

事会将收回其所得收益。

公司董事会不按前款规定执行的

，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在 30 日内执行的

，股东有权为了公司利益以自己的名

义直接向法院提起诉讼。

公司董事会不按第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者

其他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有

的股 票或者其他具 有股权性质的 证

券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

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公告编号：2025-041

第二十九条 公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30

日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前 30 日起算，

直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露后

2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第三十二条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之

日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第三十条 公司股东为依法持有

公司股份的人。公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册并置备于公

司。股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。 股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务

第三十三条 公司股东为依法持

有公司股份的人。公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册并置备于

公司。股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。 股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务

第三十一条 公司股东享有以下权

利：

（一） 公司股东享有收益权，有

权依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

第三十五条 公司股东享有下列权利：

(一）公司股东享受收益权，有权

依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）公司股东享受表决权，有

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公告编号：2025-041

（二） 公司股东享有知情权，有

权查阅公司章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计

报告； 公司股东可以向公司董事会秘

书书面提出上述知情权的请求，董事

会秘书自收到上述书面请求之日起 5

日内予以提供，无法提供的，应给予

合理的解释；

（三） 公司股东享有参与权，有

权参与公司的重大生产经营决策、利

润分配、弥补亏损、资本市场运作等

（包括但不限于发行股票并上市、融

资、配股等）重大事宜。公司控股股东

不得利用其优势地位剥夺公司中小股

东的上述参与权或者变相排挤、影响

公司中小股东的决策；

（四） 公司股东享有质询权，有

权对公司的生产经营进行监督，提出

建议或者质询；有权对公司董事、监事

和高级管理人员超越法律和本章程规

定的权限的行为提出质询；

（五） 公司股东享有表决权，有

权依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（六） 依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（七） 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

权依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）公司股东享有质询权，有

权对公司的生产经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或者质押其所

持有的股份；

（五）公司股东享有知情权，有

权查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符

合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

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公告编号：2025-041

（八） 对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司回

购其股份；

（九） 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，并向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东要求予以提供。

第三十三条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

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公告编号：2025-041

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和 高级管理人员 应当切实履行 职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生

效后积极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的

，连续 180 日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的

，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前

第三十九条 董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

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公告编号：2025-041

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义

务：

（一） 遵守法律、法规和公司章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

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不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；

（五） 不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权 人的利

益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东

权利给公司或者其 他股东造成 损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条 公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

股东负有诚信义务，控股股东应该严

格依法行使出资人的权利，控股股东

及实际控制人不得利用利益分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和股东的 合法权

益，不得利用控制地位损害公司和中

小股东的利益，不得违反法律法规、部

门规章、业务规则和本章程干预公司

的正常决策程序，不得对股东会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置

批准程序，不得干预高级管理人员正

第四十三条 公司的控股股东、实

际控制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则行使权利、履行义务，维护公司利

益。

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常选聘程序，不得越过股东会、董事会

直接任免高级管理人员。

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投

资计划；

（二） 选举和更换董事，决定有

关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换非由职工代表

担任的监事，决定有关监事的报酬事

项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（九） 对公司公开发行股份、公

开转让及发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散

和清算等事项作出决议；

（十一） 修改本章程；

（十二） 对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十三） 审议股权激励计划；

（十四） 审议批准公司在一年内

第四十七条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

(一)选举和更换董事、非由职工

代表担任的监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(二)审议批准董事会、监事会的

报告；

(三)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

(十) 审议批准变更募集资金用途

事项；

(十一) 审议股权激励计划和员工

持股计划；

(十二)审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

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购买、出售重大资产超过总 资产的

30%的事项；

（十五） 审议批准本章程第四十

二条规定的担保事项；

（十六） 审议批准本章程第四十

三条规定的重大交易事项；

（十七） 审议批准公司与关联方

发生的成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；

（十八） 审议除因相关法律法

规、政策变化、自然灾害等自身无法控

制的客观原因及法律、法规另有要求

外， 在控股股东、实际控制人或公司

相关主体作出的承诺已无法履行或者

履行承诺不利于维护公司权益时，控

股股东、实际控制人或公司相关主体

向公司或者其他股东提出用新承诺替

代原有承诺或者提出豁免履行承诺义

务的变更方案；

（十九） 审议法律、法规和本章

程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

或者本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或

全国股转公司另有规定外，上述股东

会的职权不得通过授权的形式由董事

会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行

为，须在董事会审议通过后提交股东

大会审议通过。

（一） 单笔担保额超过最近一期

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过

(一) 单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

(二) 本公司及公司控股子公司

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公司经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三） 连续 12 个月内担保金额

超过公司最近一期经审计总 资产的

30%以后提供的任何担保；

（四） 为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

董事会审议对外担保事项时，必

须经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议通过。

股东大会审议前款第（三）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联人提供担保的议案以及

在审议对公司关联方提供担保的议案

时，该股东、受实际控制人支配的股

东、与关联方存在关联关系的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的， 控股股东、实

际控制人及其关联方应当提 供反担

保。

的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70％的

担保对象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30％的担保；

(五) 预计未来 12 个月对控股子

公司的担保额度；

(六) 对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方的提供的担保；

(七) 中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一项至第三项的规定，

但是公司章程另有规定除外。

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第四十三条 公司下列重大交易

（除提供担保及公司单方面获得利益

的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等）事项，须经

股东大会审议通过：

（一） 交易涉及的资产总额占

公司最近一期经审计总资产的 50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入

的 50%以上，且绝对金额超过 1000

万元；

（三） 交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净 利润的

50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的 50%以上，且绝对金额超过

1000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上；且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

对 于 本 条第 一 款规 定标 准 的 交

第四十九条 公 司 下 列 关 联 交 易

行为，须经股东会审议通过：

(一)公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

(二) 公司为关联方提供担保的。

公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东会审议。

(三) 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。

第五十条：公司发生重大交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

(二)交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，

且超过 1500

万的。

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易，若交易标的为股权，公司应当聘请

具有从事证券、期货相关业务资格会

计师事务所对交易标的最近一年又一

期财务会计报告进行审计，审计截止

日距协议签署日不得超过 6 个月。若

公司发生股权交易导致公司合并报表

范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为 计算基

础，适用本条规定；未导致合并报表范

围发生变更的，应当按照公司所持权

益变动比例计算相关财务指标，适用

本条规定。

公司直接或者间接放弃控股子公

司股权的优先受让权或增资权，导致

子公司不再纳入合并报表的，应当视

为出售股权资产，以该股权所对应公

司相关财务指标作为计算基础，适用

本条规定。公司部分放弃控股子公司

或者参股子公司股权的优先受让权或

增资权，未导致合并报表范围发生变

更，但是公司持股比例下降，应当按照

公司所持权益变动比例计算相关财务

指标，适用本条规定。公司对下属非公

司制主体放弃或部分放弃收益权的，

参照适用本款规定。

对 于 本 条第 一 款规 定标 准 的 交

易，若交易标的为股权以外的其他资

产，公司应当聘请具有从事证券、期货

相关业务资格资产评估机构 进行评

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估，评估基准日距协议签署日不得超

过 1 年。公司发生购买或出售资产交

易（不含购买原材料、燃料和动力， 以

及出售产品、商品等与日常经营相关

的资产，但资产置换中涉及购买、出售

此类资产的， 仍包含在内）时，资产

总额或成交金额（取其高者）经累计计

算在连续 12 个月内达到最近一期经

审计总资产 30%的，除应按本条第三

款规定的程序进行审计、评估外，提请

股东大会审议时，须经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

本条第一款所述重大交易事项包

括但不限于：

（一） 购买或者出售资产（不含

购买原材料或者出售商品等与日常经

营相关的资产，但资产置换中涉及购

买、出售此类资产的，仍包含在内）

；

（二） 对外投资（含委托理财，

委托贷款，对子公司、合营企业、联营

企业投资，投资交易性金融资产、可供

出售金融资产、持有至到期投资等）

；

（三） 提供财务资助；

（四） 租入或者租出资产；

（五） 签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）

；

（六） 赠与或者受赠资产（公司

受赠现金资产除外）

；

（七） 对外借款；

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公告编号：2025-041

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先

购买权、优先认缴出资权利等）

；

（十二） 法律、法规、规章及规

范性文件规定的其他交易。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除相关部门另有规定

外，免于按照本条规定履行相应程序。

除提供担保等另有规定事项外，

公司进行本条规定的同一类别且与标

的相关的交易时，应当按照连续十二

个月累计计算的原则，适用本条规定。

公司发生“提供财务资助”和“委托理

财”等事项时，应当以发生额作为成交

金额，并按交易事项的类型在连续十

二个月内累计计算，适用本条规定。

第四十七条 股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开一次，并应于上一个会

计年度完结之后的 6 个月之内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召

开一次，并应于上一个会计年度完结之

后的 6 个月之内举行。

第四十八条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内

召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于章程

所定人数的三分之二时；

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内

召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于章程

所定人数的三分之二时；

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（二） 公司未弥补的亏损达股本

总额的三分之一时；

（三） 单独或者合并持有公司有

表决权股份总数 10%以上的股东书面

请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

在 上 述 期限 内 不能 召开 股 东 会

的，公司应当及时告知主办券商，并披

露公告说明原因。

（二） 公司未弥补的亏损达股本

总额的三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权的股东请求

时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

在 上 述 期 限内 不 能召 开 股 东 会

的，公司应当及时告知主办券商，并披

露公告说明原因。

第四十九条 公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或召集人认为适

宜的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会

议形式召开。公司还将提供网络等其

他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过前述方式参加股东会的，视

为出席。

第五十三条 本公司召开股东会

的地点为公司住所地或者会议通知中

确定的其他地点。

股东会应设置会场，以现场会议

或《治理规则》规定的其他形式召开。

公司可以提供网络、通讯形式等其他

表 决方式 为股东参加股东会提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第五十一条 股东大会会议由董事

会依法召集。董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集

和主持的，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十四条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。股东会会

议由董事会召集，董事长主持。董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由

过半 数的董事共同 推举一名董事 主

持。董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时

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第五十二条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定

，在收到提议后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开临时股东大会的通知，通知中

如对原提议进行变更，应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东大会

，或者在收到提议后 10 日内未作出

书面反馈的，视为董事会不能履行或

者不履行召集股东大会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 监事会向董事会提

议召开临时股东会会议，应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律法规和本章程的规定，在收到提

议后十日内提出同意或不同意召开临

时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议

的，应在作出董事会决议后的五日内

发出召开股东会会议的通知，通知中

对原提议进行变更，应征得监事会的

同意。

董事会不同意召开临时股东会会

议的，或者在收到提议后十日内未作

出书面反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面 反馈意

见。

董 事 会 同意 召 开临 时股 东 大 会

第五十六条 单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东向董事会或监事会请求召开临时

股东会会议，应当以书面形式向董事

会或监事会提出。董事会或监事会应

当根据法律法规和本章程的规定，在

收到请求后十日内提出同意或不同意

召开临时股 东会 会议的书面反馈意

见。

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公告编号：2025-041

的，应当发出召开临时股东大会的通

知，通知如中对原请求进行变更，应当

征得相关股东的同意。

董 事 会 不同 意 召开 临时 股 东 大

会，或者在收到请求后 10 日内未作

出书面反馈的，单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监 事 会 同意 召 开临 时股 东 大 会

的，应在收到请求 5 日内发出召开临

时股东会的通知，通知中如对原请求

进行变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

董事会同意召开临时股东会会议

的，应当在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会会议的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得提议召

开临时股东会会议的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会会

议，或者在收到请求后 10 内未作出书

面反馈的，单独或者合计持有公司 10

以上股份的股东提议股东有权向监事

会提议召开临时股东会会议，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会会议

的，应当在收到请求后五日内发出召

开股东会会议的通知，通知中对原提

案进行变更，应当征得提议股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出召开

股东会会议通知的，视为监事会不召

集和主持股东会会议，连续九十日以

上单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知

董事会。在股东大会决议公告前，

召集股东的持股比例不得低于 10%。

第五十五条 对于监事会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书应予配合。董事会应当提供公司

的股东名册并及时履行信息披露义

务。

第五十七条 监事会或股东决定

自行召集股东会会议的，须书面通知

董事会。在股东会决议公告前，召集股

东的持股比例不低于 10%。

股 东 决 定自 行 召集 股 东会 会 议

的，从请求召开临时股东会会议时到

股东会会议决议作出前，召集股东持

股比例需持续不得低于百分之十。

监事会或股东依法自行召集股东

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第五十六条 监事会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

会会议所必需的费用由本公司承担。

对于监事会或股东自行召集的股

东会会议，董事会、董事会秘书应予以

配合，并及时履行信息披露义务。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。

召集人所获取的股东名册不得用于除

召开股东会会议以外的其他用途。

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规

和本章程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提 交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内

发出股东大会补充通知，补充临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东

大会审议。临时提案的内容应符合本

章程第五十七条的要求。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有

公司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提

交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属

于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。

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本章程第五十七条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程第五十八条规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第六十条 召开股东大会应当按照

相关规定将会议召开的时间、地点和

审议的事项以公告的形式向全体股东

发出通知。公司召开年度股东会，董事

会应当于会议召开 20 日前以公告形

式通知公司股东；临时股东会应当于

会议召开 15 日前以公告形式通知公

司股东。

第六十条 召集人将在年度股东

会会议召开 20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20 日”

、

“15 日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十一条 股东大会议的通知应

当包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议

期限；

（二） 提交会议审议的事项及提

案，股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整地披露提案的具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释；

（三） 以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四） 会务常设联系人姓名、电

话号码；

（五） 股权登记日，股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于 7

个交易日，且应当晚于公告的披露时

第六十一条 股 东 会 的 通 知 包 括

以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期

限；

(二)提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提

案,股东会通知和补充通知中应当充

分、完整地披露提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释；

(三)以明显的文字说明：全体普

通股股东均有权出席股东会，并可以

书 面 委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人可以不必是公司的

股东；

(四)有权出席股东会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日。股权登

记日一旦确定，不得变更；

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间。股权登记日一旦确定，不得变更。

（六） 相关法律、法规、规章、

规范性文件以及本章程规定的其他内

容。

(五)会务常设联系人姓名、电话

号码；

(六) 股东会采用网络、通讯或其

他方式的，应当在股东会通知中明确

载明 其他方式的表 决时间及表决 程

序；

第六十二条 股东大会拟讨论董事、股

东代表监事选举事项的，股东大会通知中应

充分披露董事、股东代表监事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司的股份数量情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在法律、法规、规章及规

范性文件规定的不得担任董事、监事的情

形。

除采取累积投票制选举董事、股东代表

监事外，每位董事、股东代表监事候选人应

当以单项提案提出。

董事会、监事会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

股东代表监事选举事项的，股东会通

知中应充分披露董事、股东代表监事

候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司的股份数量情况；

（四）是否受过中国证监会及其

他有关部门的处罚 和证券交易 所惩

戒；

（五）是否存在法律、法规、规章

及规范性文件规定的不得担任董事、

监事的情形。

除采取累积投票制选举董事、股

东代表监事外，每位董事、股东代表监

事候选人应当以单项提案提出。

董事会、监事会应当对候选人的

任职资格进行核查，发现候选人不符

合任职资格的，应当要求提名人撤销

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对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第六十三条 股东大会召开的会议

通知发出后，除有不可抗力或者其他

意外事件等原因，董事会不得变更股

东大会召开的时间，股东大会通知中

列明的提案不得取消；因不可抗力确

需变更股东大会召开时间的，不应因

此而变更股权登记日，同时应当在股

东大会原定召开日前至少 2 个交易

日公告，并详细说明原因。

第六十三条 股东会召开的会议

通知发出后，无正当理由，股东会不应

延期或取消，股东会通知中列明的提案

不得取消；一旦出现延期或者取消的情

形，召集人应当在股东会原定召开日前

2 个工作日公告，并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第六十四条 股东大会召开日公司

股东名册上登记在册的所有股东或其

代理人，均有权出席股东大会，并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股 权 登 记 日 登 记 在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和在授权范围

内行使表决权。

第六十五条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证和持股凭证；

委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明和持股凭证；委托代理人

第六十五条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证和持股凭

证；代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

人股东委托的代理人出席会议。

法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明和持股凭证；

委托代理人出席会议

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出席会议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面委托书。

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四） 对可能纳入股东大会议程

的临时提案是否有表决权，如果有表

决权应行使何种表决权的具体指示；

（五） 委托书签发日期和有效期

限；

（六） 委托人签名（或盖章）

，委

托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章；

（七） 委托书应当注明：如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十六条 股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一） 委托人姓名或者名称、持

有公司股份的类别和数量；

（二） 代理人姓名或者名称；

（三） 股东的具体指示，包括对

列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或者弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期

限；

（五） 委托人签名（或盖章）

，委

托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章；

第六十九条 出席会议人员的签名

册由公司负责制作。签名册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）

、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项

第六十七条 出席会议人员的签名

册由公司负责制作。签名册载明参加会

议人员姓名

（或单位名称）

、

身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项

第七十条 召集人将依据股东名

第六十八条 召集人和公司聘请

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册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

的律师（如有）应依据证券登记结算机

构提供的股东名册对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名(或者名

称)及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 公司召开股东大会，

本公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，总经理和其他高级管

理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受

股东的质询。

第七十二条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时， 由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上

监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违

反议事规则使股东会无法继 续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半

数的股东同意，股东会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第七十条 股东会由董事长主持。

董事长不能履行职 务或不履行 职务

时， 由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集

人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反

议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

第七十一条 公司制定股东会议

事规则，详细规定股东会的开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

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投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。

第七十四条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东大会作出报告。

第七十二条 在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十六条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十四条 会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有 表决权的股 份总

数，现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十七条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六） 计票人、监票人姓名；

第七十五条 股 东 会 应 有 会 议 记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集

人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓

名；

(三)出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以

及相应的答复或者说明；

(六) 律师（如有）及计票人、监票

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（七） 按有关规定应当载入会议

记录的其他内容。

人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。

第七十九条 会议记录应当与现

场出席股东或其代理人签名的会议登

记册及代理出席的委托书、表决资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十六条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册和代理

出席的授权委托书、网络及其他方式

有效表决资料一并保存，保存期限不

少于十年。

第八十条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时通知应出席和列席股东

大会的人员。

第七十七条 召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时通知应出席和列席股东会的

人员。

第八十一条 董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为， 应采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第七十八条 董事会和其他召集

人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为， 应采取措

施加以制止并及时 报告有关部 门查

处。

第四节 股东大会决议

第七节 股东会的表决和决议

第八十二条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。股东大会作出普

第七十九条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。股东会作出普通

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通决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的二

分之一以上通过。股东大会作出特别

决议，应当由出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的三分之

二以上通过。

决议，应当由出席股东会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的二分之一

以上通过。股东会作出特别决议，应当

由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报

告；

（二） 董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算

方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或

者公司章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报

告；

（二） 董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四） 除法律、行政法规规定或

者公司章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资

本；

（二） 发行公司债券或其他证

券；

（三） 公司的分 、合并、解散和

清算或变更公司形式；

（四） 本章程的修改；

第八十一条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

(一)公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资

本；

(二)公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四) 申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

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（五） 公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计的总资产 30%的；

（六） 本章程规定的公司在一年

内发生购买或出售资产交易金额超过

最近一期经审计总资产 30%的。

（七） 本章程规定的担保事项；

（八） 股权激励计划；

（九） 特别表决权股份相关安

排；

（十） 法律、法规及公司章程规

定，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

(五) 股权激励计划；

(六) 发 行 上 市 或 者 定 向 发 行 股

票；

(七) 表决权差异安排的变更；

(八) 法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的 股份总

数。

第八十二条 股东（包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有 表决权的股 份总

数。

公司董事会、持有百分之一以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

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法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第八十八条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东或其代表不

应当参与投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会决议应记录非关联股东的表

决情况。

股东大会审议关联交易事项，有

关联关系股东的回避和表决 程序如

下：

公司股东大会审议关联交易事项

前，董事会应依据相关法律、法规、规

范性文件及公司章程、规章制度的相

关规定， 对拟提交股东大会审议的有

关事项是否构成关联交易做出判断，

在作此项判断时，股东的持股数额应

以会议召开日为准。如经董事会判断，

拟提交股东大会审议的有关事项构成

关联交易，则董事会应通知关联股东，

并就其是否申请豁免回避获得其书面

答复。董事会应在发出股东大会通知

前完成以上规定的工作，并在股东大

会通知中明确说明相关交易为关联交

易，并明确指明该交易所涉关联股东。

第八十四条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东或其代表不

应当参与投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数。

全体股东均为关联方的除外。股东会

决议应记录非关联股东的表决情况股

东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关

联关系股东的回避和表决程序如下：

公 司股 东 会 审 议 关 联交 易 事 项

前，董事会应依据相关法律、法规、规

范性文件及公司章程、规章制度的相关

规定， 对拟提交股东会审议的有关事项

是否构成关联交易做出判断，在作此项

判断时，股东的持股数额应以会议召开

日为准。如经董事会判断，拟提交股东

会审议的有关事项构成关联交易，则董

事会应通知关联股东，并就其是否申请

豁免回避获得其书面答复。董事会应在

发出股东会通知前完成以上规定的工

作，并在股东会通知中明确说明相关交

易为关联交易，并明确指明该交易所涉

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公告编号：2025-041

公司股东大会审议关联交易事项

时关联股东或其代表应当回避表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数。关联股东有特殊情况

无法回避时， 经出席会议的全体股东

一致同意后，关联股东或其代表可以

按照正常程序参加表决；公司应当在

股东大会决议中对此作出详细说明，

同时对非关联股东的投票情况进行专

门统计。

关联股东。

公司股东会审议关联交易事项时

关联股东或其代表应当回避表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数。关联股东有特殊情况无法

回避时， 经出席会议的全体股东一致

同意后，关联股东或其代表可以按照

正常程序参加表决；公司应当在股东

会决议中对此作出详细说明，同时对

非关联股东的投票情况进行专门统计。

第九十条 除公司处于危机情况

外，非经股东大会以特别决议批准，公

司不得与董事、经理和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 除公司处于危机情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、经理和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会决议。

第九十二条 股东大会就选举董

事、监事进行表决时，根据股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累计投票制是指股东大

会选举董事或监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十七条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会决议。股

东会就选举董事、监事进行表决时，根

据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累计投票制是指股东会

选举董事或监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事 人数相同的 表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

获选董事、监事分别应按应选董事、监

事人数依次以得票较高者确定。董事

会应当向股东提供候选董事、监事的

简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如

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下：

（一）董事会、单独或者合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权提

名董事候选人。董事会提名董事候选

人应以董事会决议作出；股东提名董

事候选人可直接向董事会提交董事候

选人名单。董事会经征求被提名人意

见并对其任职资格进行审查后，向股

东会提出议案。

（二）监事会、单独或者合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权提

名监事候选人。监事会提名监事候选

人应以监事会决议作出；股东提名监

事候选人可直接向监事会提交监事候

选人名单。监事会经征求被提名人意

见并对其任职资格进行审查后，向股

东会提出议案。

（三）单独或合并持有公司表决

权股份总数百分之一以上的股东提出

关于董事、监事候选人的临时提案的，

最迟应在股东会召开十日前、以书面

提案的形式向召集人提出并应同时按

章程规定提交董事、监事候选人的详

细资料。

董事、监事候选人应当在股东会

会议召开之前作出承诺，同意接受提

名，承诺所披露的董事、监事候选人资

料真实、完整并保证当选后切实履行

董事、监事职责。

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公告编号：2025-041

第九十三条 股东大会采取记名方

式投票表决

第九十条 股东会采取记名方式

投票表决

第九十四条 每一审议事项的表决

投票，应当至少有两名股东代表和一

名监事参加清点，并由清点人代表当

场公布表决结果。

第九十五条 会议主持人根据表

决结果决定股东大会的决议 是否通

过，并应当在会上宣布表决结果。决议

的表决结果载入会议记录。

第九十一条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由股 东代表与监事 代表共同负责 计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络、通讯或其他方式投票

的公司股东或其代理人，有权通过相

应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条 股东大会通过有关董

事、股东代表监事选举提案的，新任董

事、股东代表监事在股东大会提名提

案获得通过、股东大会主持人宣布其

当选后立即就任。

第九十八条 股东会通过有关董

事、股东代表监事选举提案的，新任董

事、股东代表监事在股东会提名提案

获得通过、股东会主持人宣布其当选

后立即就任。由职工代表出任的监事

为职工代表大会通过决议之日

第五章 董事会的组成、职权和议

事规则

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第九十七条 公司董事为自然人，

董事无需持有公司股份。

第九十八条 《公司法》第一百四

十六条规定的情形以及被中 国证监

会、证券交易所确定为市场禁入者并

且禁入尚未解除的人员不得担任公司

的董事。公司现任董事发生本条规定

情形的，应当及时向公司主动报告并

第九十九条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不得担任公司的

董事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

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公告编号：2025-041

自事实发生之日起 1 个月内离职。

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

(三)担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年。

( 四) 担任因 违法 被吊销 营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六)被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

(七)被全国股转公司公开认定为

不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

(八)法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解

除其职务。

第九十九条 董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，

第一百条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会

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可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务。董事任

期从股东大会决议通过之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。

解除其职务。每届任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，或者董事在任期

内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百条 董事应当遵守法律、法

规和公司章程的规定，忠实履行职责，

维护公司利益，当其自身的利益与公

司和股东的利益相冲突时，应当以公

司和股东的最大利益为行为准则，并

保证：

（一） 在其职责范围内行使权

利，不得越权；

（二） 除本章程规定或者经股东

大会特别批准，不得同本公司订立合

同或者进行交易；

（三） 不得利用内幕信息为自己

或他人谋取利益；

（四） 不得自营或者为他人经营

与公司同类的营业或者从事损害本公

司利益的活动，不得利用职务便利为

自己或他人侵占或者接受本应属于公

司的商业机会；

（五） 不得利用职权收受贿赂或

第一百〇二条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务，应当采取措施避免自

身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产、挪用

公司资金；

(二)不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

(三)不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入；

(四)不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或

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者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（六） 不得挪用资金或者将公司

资金借贷给他人；

（七） 未经股东大会批准，不得

接受与公司交易有关的佣金；

（八） 不得将公司资产以个人名

义或者其他个人名义开立账户储存；

（九） 不得以公司资产为公司股

东或者其他个人债务提供担保；

（十） 擅自泄露公司秘密；

（十一） 本章程、议事规则规定

的其他内容。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

者进行交易；

(六)不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向 股东会报告并 经股东会决议 通

过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

(七)未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

(八)不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

(九)不得擅自披露公司秘密；

(十)不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十一)法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应谨慎、认

真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以

保证：

（一） 公司的商业行为符合国家

的法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超越营业执

照规定的业务范围；

（二） 公平对待所有股东；

（三） 认真阅读公司的各项商

第一百〇三条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通常应有的合理注

意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

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公告编号：2025-041

务、财务报告，及时了解公司业务经营

管理状况；

（四） 亲自行使被合法赋予的公

司管理处置权，不得受他人操纵；非经

法律、行政法规允许或者得到股东大

会在知情的情况下批准，不得将其处

置权转授他人行使；

（五） 接受监事会对其履行职责

的合法监督和合理建议。

济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

(二)董事会须对公司所有股东提

供合适的保护和平等权利，保障公司

所有股东对公司治理结构的有效性和

合理性进行充分的讨论、评估；

(三)及时了解公司业务经营管理

状况；

(四)应当对公司证券发行文件和

定期报告签署书面确认意见，保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

(六)法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事连续二次未

能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇四条 董事连续二次未

能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条 董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应当向

董事会提交书面辞职报告。

第一百〇四条 如因董事的辞职

导致公司董事会低于法定最 低人数

时，在改选出的董事就任前，原董事仍

应根据法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定， 履行董事职务。发生该

情形的，公司应当在 2 个月内完成董

第一百〇五条 董事可以在任期

届满以前辞任。董事辞任应当向公司

提交书面辞任报告，但不得通过辞任

等方式规避其应当承担的职责，公司

收到辞任报告之日辞任生效，公司将

在两个交易日内披露有关情况。如因

董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

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公告编号：2025-041

事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职或者任期届满，其

对公司和股东负有的义务在其辞职报

告尚未生效或者生效后的合 理期间

内，以及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

董事提出辞任或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续。其对公

司和股东负有的忠实义务在辞任报告

尚未生效或者生效后的合理期间内、

以及任期结束后的合理期间内并不当

然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其它义务的持续

期间应当根据公平的原则决定。

第一百〇六条 董事执行公司职

务时，违反法律、行政法规、部门规章

和本公司章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条 公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百〇九条 董事会由五名董

事组成，设董事长一名。

第一百一十五条 董事长由公司

董事担任，董事长以全体董事的过半

数选举产生和罢免

第一百〇八条 公司设董事会，由

五名董事组成，设董事长一人。董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十条 董事会行使下列

第一百〇九条 董事会行使下列

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职权：

（一） 负责召集股东大会，并向

大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 拟定公司的经营方针和投

资计划，并将该经营方针和投资计划

提请股东大会审议批准；

（四） 执行公司的经营计划和投

资方案；

（五） 制订公司的年度财务预算

方案、决算方案并提请股东大会审议

批准；

（六） 制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案，并提请股东大会审

议批准；

（七） 制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或者其他证券及上

市方案，并提请股东大会审议批准；

（八） 拟订公司重大收购、回购

本公司股票或者合并、分立和解散方

案并提请股东大会审议批准；

（九） 决定公司内部管理机构的

设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经

理；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一） 制订公司的基本管理制

权：

(一)召集股东会，并向股东会报

告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(六)拟订公司重大收购、收购本

公司股票或合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设

置；

(八)决定聘任或者解聘公司总经

理及其报酬事项，并根据总经理的提

名决定聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员其报酬事

项；

(九)制订公司的基本管理制度；

(十)制订本章程的修改方案；

(十一)管理公司信息披露事项；

(十二)向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十三)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十四）聘请具有从业经验的律

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度；

（十二） 制订公司章程的修订方

案，并报请股东大会审议批准；

（十三） 管理公司信息披露事

项；

（十四） 向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 聘请具有从业经验的律

师事务所为本公司法律顾问；

（十六） 听取公司经理层的工作

汇报并检查经理层的工作；

（十七） 选举和罢免董事长；

（十八） 在股东大会授权范围内

行使职权；

（十九） 公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交

易；

（二十） 公司与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上的交易，且超过 300 万

元；

（二十一） 法律法规规定的或本

章程规定的以及股东大会授予的其他

职权。

师事务所为本公司法律顾问；

（十五） 选举和罢免董事长；

（十六） 在股东会授权范围内行

使职权；

（十七）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权

董事会行使职权的事项超过股东

会授权范围的，应当提交股东会审议。

第一百一十三条 董事会应当在股

东会授权范围审议对外投资、委托理

财、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、重大融资和关联交易等事项， 应

建立严格的审查和决策程序。重大投

第一百一十三条 董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易的权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、

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资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。

董事会应当确定其运用公司资产

所作出的风险投资权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东大会批准。

专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会应当确定其运用公司资产

所作出的风险投资权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

第一百一十四条 公司下列交易事

项，须经董事会审议通过：

（一） 交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的 10%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入

的 10%以上，且绝对金额超过 600 万

元；

（三） 交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净 利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的 10%以上，且绝对金额超过

600 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%

第一百一十四条 公司下列交易

事项须经董事会审议通过：

（一）公司发生的交易（提供担保

除外）达到下列标准之一的，应当提交

董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以高者为准）

，

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经 审计营业收 入的

10%以上，且绝对金额超过 600 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元。

5、交易涉及的资产净额或成交金

额（或承担的债务和费用）占公司最近

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以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述“交易” 的范围，适用本章

程第四十三条的规定。上述指标计算

中涉及的数据如为负值，取其绝对值

计算。

未 达 到 本条 规 定标 准的 交 易 事

项，由总经理根据日常经营管理决策

权限审批。

第一百一十五条 董事长由公司

董事担任，董事长以全体董事的过半

数选举产生和罢免。

一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元；

（二）公司发生提供担保事项时，

应当由董事会审议通过。公司发生本

章程第四十八条规定的提供担保事项

时，还应当在董事会审议通过后提交

股东会审议通过。

（三）公司提供财务资助，应当经

出席董事会会议的三分之二以上董事

同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一

的，董事会审议通过后还应提交股东

会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的

资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内提供财务资助累计发生金额

超过 公司最近一期 经审计净资产 的

10%；

3、公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，免于适用前两款规定。

（四）公司发生的关联交易（除提

供担保外）达到以下标准但未达到股

东会审议标准的，由董事会审议通过：

1、公司与关联自然人发生的交易

金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金

额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

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以上，且超过 300 万元的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易，

应当按照交易类别或与同一关联人进

行的 交易在连续十 二个月内累计 计

算，经累计计算的发生额达到本条规

定标准的，应提交董事会审议。已经董

事会审议批准的，不再纳入相关的累

计计算范围。

公 司 与 关联 方 发生 的 交易 金 额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且绝对金额达到

3000 万元以上的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易，

经董事会审议通过后提交公司股东会

审议。

第一百一十六条 董事长行使下

列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主

持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的

执行；

（三） 签署公司股票、公司债券

及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其

他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不

第一百一十五条 董事长行使下

列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主

持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的

执行；

（三） 签署公司股票、公司债券

及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其

他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不

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可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

大会报告；

（七） 法律法规或公司章程规

定，以及董事会授予的其他职权。

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

大会报告；

（七） 法律法规或公司章程规

定，以及董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事长不能履行

职责时，应当指定一名董事代其召集

临时董事会会议；董事长无故不履行

职责，亦未指定具体人员代其行使职

责的，可由二分之一以上的董事共同

推举一名董事负责召集会议。

第一百二十一条 董事长召集和

主持董事会会议，检查董事会决议的

实施情况。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百二十二条 董事会会议应当由

二分之一的董事出席方可举行。每一

董事享有一票表决权。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十二条 董事会会议应

当由过半数的董事出席方可举行。每

一董事享有一票表决权。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十五条 董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会所作会议决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的董事不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

董事会会议记录作为公司档案由

公司董事会秘书保存。保存期限为至

少 10 年。

第一百二十五条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不

计入表决权总数。该董事会会议由过

半数的无关联关系 董事出席即 可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条 董事会会议应当

第一百二十六条 董事会会议应

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有记录，董事会会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的董事、董事会秘

书和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应当妥善保存。

当有记录，董事会会议记录应当真实、

准确、完整。出席会议的董事、董事会

秘书和记录人应当 在会议记录 上签

名。出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应当妥善保存。

董事会会议记录作为公司档案由公司

董事会秘书保存。保存期限为至少 10

年。

第一百二十七条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）

。根据会议内容不同，记

录内容可以调整，但是前款（一）、

（二）

、

（五）项内容是必备的。

第一百二十七条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人

员

第六章 高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理

一名，由董事会聘任或解聘。董事可受

聘兼任总经理、副总经理或者其他高

第一百二十九条 公司设总经理

一名，由董事长提名，董事会聘任或解

聘。公司可以根据业务需要设副总经

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级管理人员。

第一百四十条 副总经理由公司

总经理提名，由董事会聘任和解聘。副

总经理协助总经理工作。

理若干名，由董事会决定聘任或者解

聘。

第一百三十条 《公司法》第一百

四十六条规定的情形以及被中国证监

会、证券交易所确定的禁入者，并且禁

入尚未解除的人员，不得担任公司的

高级管理人员。公司现任高级管理人

员发生本条规定情形的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。

第一百三十八条 公司总经理应

当遵守法律、行政法规和公司章程的

规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百三十条 公司总经理、副总

经理、财务总监、董事会秘书为公司高

级管理人员。

本章程九十九条规定不得担任公

司董事的情形适用高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

本章程关于董事的忠实义务、勤

勉义务（如适用）的规定，同时适用于

高级管理人员。

第一百三十三条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理

工作，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施董事会决议、公

司年度计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制

度；

（五） 制订公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人；

（七） 聘任或者解聘除应由董事

第一百三十三条 总经理对董事

会负责，根据公司章程的规定或者董

事会的授权行使职权。经理列席董事

会会议，非董事总经理在董事会上没有

表决权。总经理行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理

工作，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施董事会决议、公

司年度计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制

度；

（五） 制订公司的具体规章；

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会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八） 拟定公司职工的工资、福

利、奖惩，决定公司职工的聘用和解

聘；

（九） 提议召开董事会临时会

议；

（十） 公司章程或董事会授予的

其他职权。

第一百三十四条 总经理列席董

事会会议，非董事总经理在董事会上

没有表决权。

（六） 提请董事会聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人；

（七） 聘任或者解聘除应由董事

会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八） 拟定公司职工的工资、福

利、奖惩，决定公司职工的聘用和解

聘；

（九） 公司章程或董事会授予的

其他职权。

第一百三十九条 公司总经理可

以在任期届满以前提出辞职。有关总

经理辞职的具体程序和办法由总经理

与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十七条 公司总经理可

以在任期届满以前提出辞任。有关总

经理辞任的具体程序和办法由总经理

与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十一条 公司设董事会

秘书作为信息披露事务负责人，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理、办

理公司信息披露事务及投资者管理管

理等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董

事会聘任和解聘。

董事会秘书主要职责：准备和递

交国家有关部门要求的董事会和股东

大会出具的报告和文件；筹备董事会

会议和股东大会，并负责会议的记录

和会议文件、记录的保管；负责公司信

息披露事务，保证公司信息披露的及

第一百三十八条 公司设董事会

秘书，由董事长提名，经董事会聘仼或

者解聘，对公司和董事会负责，是公司

与全国中小企业股份转让系统公司、

主办券商的指定联络人，为公司信息

披露事务负责人，负责公司信息披露

事务、股东会和董事会会议的筹备、投

资者关系管理、文件保管以及公司股

东资料管理等事宜。

董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东会。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验。本章程第九十九条不得

担任董事的情形适用于董事会秘书。

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时、准确、合法、真实和完整；法律法

规、规章、交易所规则等所规定的其他

职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章以及公司章程的有关规

定。

第一百四十二条 公司董事会秘书

辞职应当提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承 担的职

责，辞职报告在董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。在

辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董

事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十九条 公司董事会秘

书辞任应当提交书面辞任报告，不得

通过辞任等方式规避其应当承担的职

责，辞任报告在董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。在

辞任报告尚未生效之前，拟辞任的董

事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十条 董事会秘书空缺

期间，公司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事务负责人

职责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责

人职责。

第一百四十一条 董事会秘书应

遵守法律法规、部门规章、全国股转系

统业务规则及本章程的有关规定。

第一百四十二条 公司董事或者

其他高级管理人员可以兼任公司董事

会秘书。

第一百四十三条 高级管理人员

执行公司职务时，应该遵守法律、行政

法规、部门规章和公司章程的规定，给

第一百四十三条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存

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公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十四条 监事由股东代

表和/或公司职工代表担任。公司职工

代表担任的监事不得少于监事人数的

三分之一。

第一百四十四条 监事由股东代

表和/或公司职工代表担任。公司职工

代表担任的监事不得少于监事人数的

三分之一。

本章程第九十九条规定不得担任

公司董事的情形适用于公司监事。

第一百四十五条 《公司法》第一

百四十六条规定的情形以及被中国证

监会、证券交易所确定的禁入者，并且

禁入尚未解除的人员，不得担任公司

的监事。董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。公司董事、高级管

理人员的配偶和直系亲属在 公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

公司现任监事发生本条规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职

第一百四十五条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务。监事不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务、勤

勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十九条 监事应当遵守

法律、行政法规和公司章程的规定，履

行诚信和勤勉的义务。

第一百五十二条 监事应当遵守

法律、行政法规和公司章程的规定，履

行诚信和勤勉的义务。

监事执行公司职务时违反法律法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

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造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会的组成、职权和议

事规则

第二节 监事会

第一百五十条 公司设监事会。监

事会由三名监事组成，监事会设监事

会主席一名，由全体监事过半数选举

产生。监事会主席不能履行职权或者

不履行职务时，由半数以上的监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

第一百五十三条 公司设监事

会。监事会由三名监事组成，监事会设

主席一人。监事会主席由全体监事过

半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表

的比例不低于三分之一。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举

产生。

第一百五十一条 监事会行使下

列职权：

（一） 了解公司经营情况，检查

公司的财务；

（二） 监督董事、高级管理人员

履职的合法合规性，对董事、总经理和

其他高级管理人员执行公司职务时违

反法律、法规或者章程的行为进行监

督，向董事会通报或者向股东大会报

告，也可以直接向主办券商或者全国

股转公司报告；

（三） 当董事、总经理和其他高

第一百五十四条 监事会行使下

列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

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级管理人员的行为损害公司 的利益

时，要求其予以纠正，必要时向股东大

会或国家有关主管机关报告；

（四） 提议召开临时股东大会；

（五） 列席股东大会、董事会会

议，并对决议事项提出质询或者建议；

（六） 公司章程规定或股东大会

授予的其他职权。

第一百五十二条 监事会行使职

权时，必要时可以聘请律师事务所、会

计师事务所等专业性机构给予帮助，

由此发生的费用由公司承担。

和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

(五)向股东会会议提出提案；

(六)依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(七)应当对董事会编制的公司证

券发行文件和定期报告进行审核并提

出书面审核意见；

(八)发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

(九)本章程及其附件规定或股东

会授予的其他职权。

监事会履行上述职责所需的有关

费用由公司承担。

第一百五十三条 监事会每 6 个

月至少召开一次会议，会议通知应当

在会议召开 10 日以前送达全体监事。

监事会临时会议的通知时限可以

少于会议召开前 10 日，但应当给予监

事收到通知之后参加会议的 路途时

间。监事可以提议召开临时监事会会

议，召集会议的监事须在会议上做出

说明。

第一百五十五条 监事会每六个

月至少召开一次会议。会议通知应当

在会议召开十日前 书面送达全 体监

事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当提前 10 日以专

人送达、邮寄、电子邮件、传真、短信、

即时 通讯或即时通 讯群组等方式 通

知。情况紧急时，经全体监事一致同意

的可以随时通过电话或其他口头方式

发出会议通知，并豁免通知时限。

监事会决议应当经半数以上监事

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通过。

第一百五十九条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制

订公司的财务会计制度。

第一百六十二条 公司依照法

律、行政法规和国家有关部门和全国

股转公司的规定，制订公司的财务会

计制度。

第一百六十条 公司在每一会计

年度前 6 个月结束后两个月以内编制

公司的中期财务报告；在每一会计年

度结束后 4 个月以内编制公司年度财

务报告。

第一百六十三条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报告。

第一百六十一条 中期财务报告

和年度财务报告按照有关法律、法规

的规定进行编制。

第一百六十四条 上述年度报

告、中期报告按照有关法律法规、中国

证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百六十三条 公司交纳所得

税后的利润，按下列顺序分配：

（一） 弥补上一年度的亏损；

（二） 提取法定公积金 10%；

（三） 提取任意公积金；

（四） 按照股东持有的股份比例

分配利润。

公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

提取法定公积金后，是否提取任意公

积金由股东大会决定。公司不得在弥

补公司亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润，否则必须将违反规定

分配的利润返还公司。

第一百六十六条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之

十列入公司法定公积金，公司法定公

积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

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分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十四条 公司的公积金

用于弥补公司亏损，扩大公司的生产

经营或者转为增加公司资本。但是，资

本公积金不得用于弥补公司亏损。股

东大会决议将公积金转为股本时，按

股东原有股份比例派送新股。但法定

公积金转为股本时， 所留存的该项公

积金不得少于注册资本的 25%。

第一百六十七条：公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法 定 公 积 金转 为 增加 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金应不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条 公司利润分配

政策为：

（一） 公司应重视对投资者的合

理投资回报，同时兼顾公司合理资金

需求， 制定和实施持续、稳定的利润

分配制度，公司利润分配不得影响公

司的持续经营；

（二） 公司可以采取现金或者股

票方式分配股利。存在股东违规占用

公司资金情况的，公司应当扣减该股

东所分配的红利，以偿还其占用的资

金；

第一百六十八条 公司利润分配

政策为：

（一） 公司应重视对投资者的合

理投资回报，同时兼顾公司合理资金

需求， 制定和实施持续、稳定的利润

分配制度，公司利润分配不得影响公

司的持续经营；

（二） 公司可以采取现金或者股

票方式分配股利。存在股东违规占用

公司资金情况的，公司应当扣减该股

东所分配的红利，以偿还其占用的资

金；

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（三） 公司优先采用现金分红方

式回报股东，具体分红比例由董事会

根据相关规定和公司实际经营情况拟

定，提交股东大会审议决定。

（三） 公司优先采用现金分红方

式回报股东，具体分红比例由董事会

根据相关规定和公司实际经营情况拟

定，提交股东会审议决定。

第一百六十六条 公司股东大会

对利润分配方案做出决议后，公司董

事会须在股东大会召开后 2 个月内

完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条 公司股东会对

利润分配方案做出决议后，公司董事

会须在股东会召开后 2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条 公司聘用的会

计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服 务等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百六十八条 经公司聘用的

会计师事务所享有下列权利：

（一） 查阅公司财务报表、记录

和凭证，并有权要求公司的董事、总经

理或者其他高级管理人员提供有关的

资料和说明；

（二） 要求公司提供为会计师事

务所履行职务所必需的其子公司的资

料和说明；

（三） 列席股东大会，获得股东

大会的通知或者与股东大会有关的其

他信息，在股东大会上就涉及其作为

公司聘用的会计师事务所的 事宜发

言。

第一百七十一条 经公司聘用的

会计师事务所享有下列权利：

（一） 查阅公司财务报表、记录

和凭证，并有权要求公司的董事、总经

理或者其他高级管理人员提供有关的

资料和说明；

（二） 要求公司提供为会计师事

务所履行职务所必需的其子公司的资

料和说明；

（三） 列席股东会，获得股东会

的通知或者与股 东 会 有关的其他信

息，在股东会上就涉及其作为公司聘

用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十九条 会计师事务所

的报酬由股东大会决定。

第一百七十二条 公司聘用、解聘

会计师事务所，必须由股东会决定，董

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第一百七十条 公司解聘或者续

聘会计师事务所由股东大会 作出决

定 。

公司解聘或者不再续聘会计师事

务所时，应提前 30 天通知会计师事务

所，会计师事务所有权向股东大会陈

述意见。会计师事务所认为公司对其

解聘或者不再续聘理由不当的，可以

向中国注册会计师协会提出申诉。

会计师事务所提出辞聘的，应当

向股东大会说明公司有无不当情事。

事会不得在股东会决定前委任会计师

事务所。公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，应提前 30 天通知会计师

事务所，会计师事务所有权向股东会

陈述意见。会计师事务所认为公司对

其解聘或者不再续聘理由不当的，可

以向中国注册会计师协会提出申诉。

会计师事务所提出辞聘的，应当

向股东会说明公司有无不当情形。

第一百七十三条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账薄、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知

第九章 通知和公告

第一百七十一条 公司的通知以

下列形式发出：

（一） 专人（书面、电话、口头）

送出；

（二） 邮件方式（特快专递、挂

号邮件、专人递送）送出；

（三） 传真方式；

（四） 电子邮件方式；

（五） 公告方式；

（六） 股东大会、董事会、监事

会规则规定的其他方式。

第一百七十四条 公司的通知以

下列形式发出：

（一） 专人（书面、电话、口头）

送出；

（二） 邮件方式（特快专递、挂

号邮件、专人递送）送出；

（三） 传真方式；

（四） 电子邮件方式；

（五） 公告方式；

（六） 股东会、董事会、监事会

规则规定的其他方式。

第一百七十二条 公司召开股东

大会、董事会和监事会的会议通知，以

本章程规定的方式进行。

第一百七十六条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

第一百七十七条 公司召开董事

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会、监事会的会议通知，以专人送达、

邮寄、电子邮件、传真、短信、即时通

讯或即时通讯群组等方式进行。

第一百七十三条 公司通知以书

面、口头方式送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章）

，被送达人签

收日期为送达日期；以电话、 电子邮

件、传真方式送出的，以通知到达被送

达人话机、电子邮箱、传真机之日为送

达日期， 但是被送达人应当在收到通

知之日起 3 日内书面确认；以邮件方

式送出的，自交付邮局之日起第 7 个

工作日为送达日期。

被送达人同意以电话、电子邮件、

传真、邮件方式送达的，应当提前告知

公司董事会秘书，并书面确认电话、传

真号码、电子邮箱地址、邮件送达地址

等联系方式；如有改变，需自改变之日

起两个工作日内通知公司董 事会秘

书，因改变联系方式造成不能收到会

议通知的，会议及会议做出的决议并

不因此无效。

第一百七十八条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或者盖章）

，被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，发出之日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。公司

以电子邮件方式送出的，以被送达人

回复收到为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议

及会议做出的决议并不因此无效。

第一百七十九条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议

及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、解散和清算

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并或分立

第一节 合并、分立、增资和减资

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第一百七十五条 公司可以依法

进行合并或者分立。公司合并可以采

取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百八十四条 公司可以依法

进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新

设合并两种形式。一个公司吸收其他

公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司

为新设合并，合并各方解散。

第一百七十七条 合并或者分立，

合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单。公司自股东大会作出

合并或者分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内公告。

第一百七十八条 债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相 应的担

保。公司不能清偿债务或者提供相应

担保的，不进行合并或者分立。

第一百八十五条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应当自

作出合并决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并或者

分立各方的资产、债权、债务的处理，

通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债

务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。公司分立前的债务按所达

成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十六条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，依法办理公司注销登记；设立新公

第一百九十二条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登记；

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司的，依法办理公司设立登记。

设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依 法向公司登记 机关办理变更 登

记。

第一百八十二条 有下列情形之

一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一） 营业期限届满；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因合并或者分立而解散；

（四） 不能清偿到期债务依法宣

告破产；

（五） 违反法律、法规被依法责

令关闭。

第一百九十三条 公司因下列原

因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满

或者 本章程规定的 其他解散事由 出

现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

(五)公 司 经 营管 理发 生严重 困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权百分之十以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条 公司因有本节

前条第（一）

、

（二）项情形而解散的，

应当在 15 日内成立清算组。清算组人

员由股东大会以普通决议的 方式选

定。

公司因有本节前条（三）项情形而

第一百九十四条 公司有本章程

第一百九十三条第（一）项、第（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

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解散的，清算工作由合并或者分立各

方当事人依照合并或者分立时签订的

合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而

解散的，由人民法院依照有关法律的

规定，组织股东、有关机关及专业人员

成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而

解散的，由有关主管机关组织股东、有

关机关及专业人员成立清算组进行清

算。

东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第一百九十五条 公司因本章程

第一百九十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五

日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成 ,但是本章程

另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清 算 义 务人 未 及时 履 行清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十四条 清算组成立后，

董事会、总经理的职权立即停止。清算

期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百九十六条 清算组成立后，

董事会、总经理的职权立即停止。清算

期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百八十五条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一） 通知或者公告债权人；

（二） 清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单；

（三） 处理公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩

余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活

第一百九十七条 清算组在清算

期间行使下列职权：

(一)清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了

结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余

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动。

财产；

(七) 代表 公司参 加民 事诉 讼活

动。

第一百八十六条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并

于 60 日内在指定报刊上公告。

第一百八十七条 债权人应当在

章程规定的期限内向清算组申报其债

权。债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

第一百九十八条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制定清算方案，并报股东大

会或者有关主管机关确认。

第一百八十九条 公司财产按下

列顺序清偿：

（一） 支付清算费用；

（二） 支付公司职工工资和劳动

保险费用；

（三） 交纳所欠税款；

（四） 清偿公司债务；

（五） 按股东持有的股份比例进

第一百九十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制订清算方案，并报股东会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，不得分配给股

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行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）

项规定清偿前，不得分配给股东。

东。

第一百九十条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的，应当

向人民法院申请宣告破产。公司经人

民法院宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第二百〇条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百九十一条 清算结束后，清

算组应当制作清算报告，以及清算期

间收支报表和财务账册，报股东大会

或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关

主管机关对清算报告确认之日起 30

日内，依法向公司登记机关办理注销

公司登记，并公告公司终止。

第一百九十二条 清算组人员应

当忠于职守，依法履行清算义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他 非法收

入，不得侵占公司财产。清算组人员因

故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

清算组成员履行清算职责，负有

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。公司被

依法宣告破产的，依照有关企业破产

的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理、信息

披露与中小股东利益保护

第十一章 投资者关系管理

第一节 投资者关系管理、信息披

露

第一节 投资者关系管理

第二百一十二条 有下列情形之

第二百〇八条 有下列情形之一

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一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、

行政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵

触；

（二） 公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程。

的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与本

章程记载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改本章程的。

第二百一十三条 股东大会决议

通过的章程修改事项应经主管机关审

批的，须报原审批的主管机关批准；涉

及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第二百〇九条 股东会决议通过

的章程修改事项应 经主管机关 审批

的，须报原审批的主管机关批准；涉及

公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十四条 董事会依照股

东大会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改公司章程。

第二百一十条 董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 11 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十一条 公司已发行的股份数为 3,491.7 万股，全部为普通股。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

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后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四章 第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法

律、法规、规章和规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，

不得损害公司和公司股东的利益。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络、通讯或其他表决方式的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东会现场会议结束时间不得早于网络、通讯或其他方式

（如适用）

，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第九十三条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、通讯及其他

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

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表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权

”

。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求

点票，会议主持人应当即时点票。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议，监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，监事会议事规则作为本章程的附

件。

第九章 第一节 通知

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第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第九章 第二节 公告

第一百八十条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司将指定

全国中小企业信息披露平台为刊登公司公告及其他重要需要披露信息的媒体。

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，应当按照法律法规、规章指引的

规定依法披露定期报告、临时报告及重大事项。

第一百八十一条 公司的信息披露在董事会领导下，由董事会秘书具体办

理。

第一百八十二条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披

露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有

股东有平等的机会获得信息。

第一百八十三条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它

可能引起股份变动的重要事项。

第一百八十七 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

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额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第二百〇二条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）其他相关个人和机构。

第二百〇三条 投资者关系管理中公司与投资者的沟通，在遵循公开信息

披露原则的前提下，内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市

场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

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（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百〇四条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时公告等；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司相关规定的

方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别

注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本，保障股东对公司重大事

项的知情权、参与决策和监督等权利。

第二百〇五条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机

制，并对异议股东作出合理安排。

公司主动终止挂牌的，公司应制定合理的投资者异保护措施，可以通过控

股股东、实际控制人及相关主题提供现金选择权、回购安排等方式对股东权益

保护作出安排，公司已获同意到境内证券交易所上市的除外。

公司被全国中小企业股份转让系统强制终止挂牌的，公司、控股股东、实

际控制人应与其他中小股东积极沟通、协商公司终止挂牌后的经营发展等事

宜，保障投资者的合法权益不受侵害。

第二百〇六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司所在地

人民法院提起诉讼解决。

第二百〇七条 如果投资者与公司之间发生纠纷，可以双方自行协商解

决，或者提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或者依据法律相关规定向

公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

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第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第二百一十二条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

（三）删除条款内容

第二十三条 公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不

超过本公司已发行股份的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支

取；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生之日起 3 个工作日内，向公司做出书面报告。

第三十八条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履

行信息披露义务。

第四十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

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责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十四条 本章程所称提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或

无偿对外提供资金、委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公

司不适用本条规定。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的， 公

司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十五条 公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算

的原则，分别适用本章程第四十一条、第一百一十条中关于关联交易审议程序

的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第四十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照本章程

第四十一条、第一百一十条中关于关联交易的规定进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

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（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司召开年度股东

大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定出具法

律意见书。

第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照

本章程第五十七条的规定对股东会提案进行审查。

董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解

释和说明。

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异

议的，可以按照本章的规定程序要求召集临时股东会。

第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于

公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会议。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

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授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事

会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方

的除外，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，

可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

第八十三条：公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十七条 公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十九条 股东大会按本章程第四十一条第（十八）款规定审议承诺变

更方案时，承诺人及其关联方应当回避表决。

第一百〇五条 未经本章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场

和身份。

第一百〇七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级

管理人员。

第一百七十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一） 董事会拟订合并或者分立方案；

（二） 股东大会依照章程的规定作出决议；

（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；

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（四） 依法办理有关审批手续；

（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六） 办理解散登记或者变更登记。

第一百七十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护

反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百九十三条 公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为公

司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公开、公正原则，客观、真实、准确、

完整地介绍和反应公司的实际情况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第一百九十四条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司应当通过全

国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行信息披露。持续信息披露是公司

的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时

地披露信息。

第一百九十五条 公司需遵守法律、法规和规范性文件的各项规定公开披露信

息，及时披露定期报告和临时报告。

第一百九十六条 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确

认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的

真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第一百九十七条 公司发生重大事件或发生法律、法规和规范性文件要求披露

的事件，应全面、及时和准确地进行信息披露。

上述重大事件至少应包括以下内容：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（3）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果

产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；

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（8）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（10）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

（11）法律、行政法规规定的其他事项。

第一百九十八条 公司在生产经营和资产交易过程中，发现存在重大风险，或

者正在发生重大经营亏损或资产损失，或出现其它对股价有重大影响的事件，均将

在适当时机正式通知投资者。对于其它在生产经营和资产交易中出现的非重大事

件，公司也在适当时机采取适当方式告知投资者，以增加公司透明度。

第一百九十九条 控股股东、实际控制人及挂牌公司有关主体（以下简称承诺

人）做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、

部门规章和业务规则的要求。公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券

法》规定的信息披露平台的专区披露。

当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行

承诺和信息披露义务。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客

观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相

关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因或法

律、法规另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺

人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出

豁免履行承诺义务。

第二百条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当

披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作， 并

提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通

报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管

理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

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公告编号：2025-041

第二百〇一条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有

可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等

的机会获得信息。

第二百〇二条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负

有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵

市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等

重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第二百〇三条 公司董事会秘书负责信息披露事项，联系董事会及经理人

员、

公司各部门应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董

事会秘书履行信息披露的职责。

第二百〇四条 公司董事会秘书通过列席董事会会议、参加公司管理层会议

及其它涉及信息披露的有关会议，充分把握和协调有关信息披露事宜。公司各部门

积极配合董事会秘书开展工作，提供为履行信息披露所需的资料和信息。公司内设

机构在进行有关财务、生产、投资和重大人事变动等宣传报道时， 应主动与公司董

事会秘书协商。

第二百〇五条 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何

形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价

格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务

负责人及时履行信息披露义务。

第二百〇六条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过

经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二节 中小股东利益保护

第二百〇七条 公司应努力为中小投资者参加股东大会创造条件，充分考虑

召开的时间和地点以便于投资者参加。

第二百〇八条 公司必须依照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状

况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第二百〇九条 股东行使本章程规定的知情权遇到障碍时有权向人民法院

起诉。

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公告编号：2025-041

第二百一十条 股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。

本章程所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

第二百一十一条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司主动终止挂牌的，

公司应制定合理的异议股东保护措施，可以通过提供现金选择权等方式对股东权益

保护作出安排，公司已获同意到境内证券交易所上市的除外。公司被全国中小企业

股份转让系统强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应与其他中小股东积

极沟通、协商公司终止挂牌后的经营发展等事宜，保障投资者的合法权益不受侵害。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新<公司法>配套全国股转

系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《江苏华冶科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

江苏华冶科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日