公告编号：2025-028
证券代码：
874110 证券简称：中南药包 主办券商：恒泰长财证券
淄博中南医药包装材料股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 10 月 31 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过
《关于修订公司内部治理制度的议案》，本议案尚需提交公司
2025 年第二次临
时股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
淄博中南医药包装材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确淄博中南医药包装材料股份有限公司（以下简称“公
司”
）董事会的职权范围，规范董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的工
作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证
券法》
”
）
、
《淄博中南医药包装材料股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）
及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负
责经营和管理公司的财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成及职责
第一节 董事会的组成
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第三条董事会由五名董事组成，设董事长一人。公司董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
公司职工人数达 300 人以上的，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）
《公司章程》和董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，授权应当明确
以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公
司重大利益的事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权不得授权个别
董事或他人行使。
第五条董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可
能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于
授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第六条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自
出席董事会会议。
第七条董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执
行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第八条公司聘任董事会秘书，作为信息披露事务负责人；由董事长提名，由
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董事会聘任和解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司可聘
任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第二节 董事会的职责
第九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借
款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》
、股东会议事规则、董事会议事规则的修改方案；
（十二）制定公司股权激励实施细则、公司股权激励方案等股权激励计划
及方案；
（十三）管理公司信息披露事项，公司在全国股转系统挂牌后，依法披露
定期报告和临时报告；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则、
《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第十条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的利益。
第十一条 董事会依法行使《公司章程》规定的职权。超出股东会授权范围
的事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会将审议批准公
司发生的符合以下情况之一的交易（除提供担保外）的职权授予董事会行使：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额不足公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额不足公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%，或 2000 万元以下；
（三）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）不足公司最近一期经
审计总资产的 5%，或 3000 万元以下的交易，或者不足公司最近一期经审计总资
产 30%的交易。
第十三条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当经董
事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 30%以上，且超过 1000 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，免于按照本条的规定履行董事会审议程序。
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第十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
第十五条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
适用第十四条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十六条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会进行审议。但公司
下列对外担保行为，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
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（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有
规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第十八条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、
《公司章程》和股
东会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批
准后方可实施。
第十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第二十条董事会应当在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第三章 董事会会议的召集、主持和通知
第二十一条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开
10 日前通知全体董事和监事。
第二十二条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会临时会议：
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（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第二十四条董事会会议通知的时间和方式：
（一）董事会会议应提前 10 日通知全体董事和监事；
（二）董事会临时会议应提前 2 日通知全体董事和监事。
董事会召开会议的通知方式为由专人送出、邮件或者电子邮件等方式通知，
送达全体董事、监事、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
通知以专人送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章）
，签收日期为送达
日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 日为送达日期；以电子邮件发送的，
以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
第二十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第二十六条董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 5 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 5 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
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议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第二十八条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。授权委托书应
当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。涉及
表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的
意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次会
议上的表决权。
第二十九条监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条董事会决策提案的提交程序：
（一）提案提出：根据董事会的职权，提案由董事长提出，也可以由一个董
事提出或者多个董事联名提出；
（二）提案拟订：董事长提出的提案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织
有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的提案，由提出提案的
董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）提案提交：提案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。
经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第四章 董事会会议审议和表决程序
第三十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第三十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
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止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会前向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。
第三十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。董事会决议表决方式为：举手表决、书面（包括但不限于传真、电子邮件等
通讯方式）表决或记名投票表决。
第三十五条董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、反
对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择；拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现
场、视频、音频、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字；董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议等形式召开，应保证与会董事能听清
其他董事发言，并能进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议可以视情况进
行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决
的方式，并尽快履行书面签字手续或保留会议录音录像。董事的口头表决具有与
书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
第三十七条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。不同决议在内
容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第三十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十九条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决
和清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第四十条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决
议。
第四十一条董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第四十二条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃在
本次董事会表决的权利。
第四十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
董事会决议实施过程中，董事长可授权有关部门和人员就决议的实施情况进
行跟踪检查；在检查中发现有违决议的事项时，除可要求立即予以纠正外，还可
进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第四十四条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘
书、记录人签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，作为日后明确董事
责任的重要依据。
第四十五条董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规、
《公司章程》或者股东会决议，给公司
造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 附 则
第四十七条 本规则中“交易”
“成交金额”等词汇适用《公司章程》
“释义”
之相关规定。本规则中“以上”
“达到”
“不足”
“过”
“超过”等词汇适用《公司
章程》之相关规定。
第四十八条 本规则未尽事宜，适用有关法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》的规定。本规则如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性文件或《公
司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并应对本规则进行修订。
第四十九条 股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改、
修订本规则，报股东会批准。
本规则构成《公司章程》的附件，自股东会通过之日起生效施行，本规则的解释
权属于公司董事会。
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董事会
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