公告编号：2025-021
证券代码：
831916 证券简称：商中在线 主办券商：五矿证券
商中在线科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
所有条款中的“股东大会”
所有条款中的“股东会”
第一条 为维护商中在线科技股份有限公司
（以下简称“公司”
）股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称“管理办法”
）
、
《非上市公众公司
监管指引第 3 号——章程必备条款》
、
《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》
等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护商中在线科技股份有限公司
（以下简称“公司”
）股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“
《证券法》
”
）
、
《非上市公众公司监督管理办
法》（以下简称“管理办法”）、《非上市公众
公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
、
《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准
则》等法律法规和其他有关规定，制订本章
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程。
第三条 公司由有限公司整体变更设立，在
厦门市工商行政管理局注册登记。
第三条 公司由有限公司整体变更设立，在
厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*41012F。公司于 2015 年 1 月
30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第六条 公司营业期限为 2007 年 11 月 23 日
至 2027 年 11 月 22 日。
第六条 公司营业期限为长期。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 本章程所称“其他高级管理人员”是
指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书，其中，董事会秘书担任公司信息披露负
责人。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”
是指公司的副总经理、财务负责人、董事会
秘书和本章程规定的其他人员，其中，董事
会秘书担任公司信息披露负责人。
第十二条 公司的经营范围为：公司的经营
范围为：软件开发;互联网信息服务(不含药
品信息服务和网吧);互联网域名注册服务;
第十三条 公司的经营范围为：一般项目：
软件开发；数据处理和存储支持服务；技术
进出口；会议及展览服务；货物进出口；信
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数据处理和存储服务;其他未列明信息技术
服务业(不含需经许可审批的项目);互联网
接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服
务(不含需经许可审批的项目);经营各类商
品 和 技术 的进 出口 ( 不另附 进 出口 商品 目
录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外;信息技术咨询服务;计算机、
软件及辅助设备零售；广告的设计、制作、
代理和发布；会议及展览服务。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办
理变更登记。
息技术咨询服务；软件销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；广告制作；广告设计、代
理；广告发布；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：第一类增值电信
业务；第二类增值电信业务；互联网域名注
册服务；互联网直播技术服务；互联网信息
服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。公司经营
范围变更时依法向公司登记机关办理变更登
记。
第十七条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第十八条 公司根据经营和发展的需要，按照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份：
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本 ；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部
门批准的其他方式。
公司股票发行以现金认购的，公司现有股东
在同等条件下对发行股票无优先认购权。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，按照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本 ；
（四）法律、行政法规规定以及行政主管部
门批准的其他方式。
公司股票发行以现金认购的，公司现有股东
在同等条件下对发行股票无优先认购权。
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第二十条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章及本章程的规定， 收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议待异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
活动。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章及本章程的规定， 收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议待异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
活动。
第二十二条 公司因本章程第二十条第一款
第（一）项至第（三）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
十条规定收购公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。
公司依照第二十条第一款第（三）项规定收
购本公司股份的，不得超过公司已发行股份
总额的百分之五；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
一年内转让给职工。
第二十四条 公司因本章程【第二十二条】第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程【第二十二条】第一款第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程【第二十二条】第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在
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员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂
牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的
时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份百分之五以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十七条 公司建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第二十九条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
第三十一条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并依照其所持
有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持
有的公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配：
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并依照其所
持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持
有的公司股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
记录、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配：
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十二条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十一条 股东大会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
第三十三条 股东会、董事会的决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
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式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合计持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情
形的，连续一百八十日以上单独或合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
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即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
公告编号：2025-021
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的对外担
保事项 ；
（十三）审议批准与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的关联交易，
或
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会或监事的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十六条规定的对外担保
事项 ；
（十一）审议批准与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的关联交易，或
者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
关联交易；
（十二）审议达到以下标准的重大交易（交
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者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
关联交易；
（十四）审议达到以下标准的重大交易（交
易类型包括但不限于购买或者出售资产、对
外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）
、赠与或者受赠资产、债权或者债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利等）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%
以上，且超过 1500 万的。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司进行上述第（十三）、
（十四）项规定的
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算原则，构成重大资产
重组的，应当按照《非上市公众公司重大资
产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
股东大会可以以决议形式将其法定职权以外
的某些具体事项授权董事会决定，但授权内
易类型包括但不限于购买或者出售资产、对
外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）
、赠与或者受赠资产、债权或者债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利等）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%
以上，且超过 1500 万的。
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章规
范性文件、全国股转系统业务规则或者或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
上述股东会的职权，不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
公司进行上述第（十一）、
（十二）项规定的
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算原则，构成重大资产
重组的，应当按照《非上市公众公司重大资
产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
股东会可以以决议形式将其法定职权以外的
某些具体事项授权董事会决定，但授权内容
应当明确具体。
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容应当明确具体。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（－）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保单笔总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的百分之二十以上
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（六）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
担保。
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应
当经董事会批准，取得出席董事会议的三分
之二以上董事同意。公司为全资子公司提供
担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，对于上述第一项、
第三项、第四项的担保可豁免股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（－）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保单笔总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的百分之二十以上
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担
保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
（七）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
担保。
（八）中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应
当经董事会批准，取得出席董事会议的三分
之二以上董事同意。公司为全资子公司提供
担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，对于上述第一项、
第三项、第四项的担保可豁免股东会审议。
公告编号：2025-021
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该关联方或股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该表决须经出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十条 公司关联交易审批的权限如下：
1、公司应对每年发生的日常性关联交易在披
露上一年度报告之前，进行交易总额的合理
预计，根据本章程第三十八条（十三 ）、第
一百零四条规定并提交董事会或股东大会审
议并披露。
2、公司在实际执行中预计关联交易金额超过
本年度关联交易预计总金额或日常性关联交
易之外的其他关联交易，应当根据本章程第
三十八条(十三)、第一百零四条规定提交董
事会或股东大会审议并披露。
3、公司为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的关联交易，无论金额大小，均提交股
东大会审议。
前款所称“与日常性关联交易”系指：
l、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或接受劳务；
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免
予按照关联交易的方式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债
券或者其他证券品种；
第四十七条 公司关联交易审批的权限如
下：
1、公司应对每年发生的日常性关联交易在披
露上一年度报告之前，进行交易总额的合理
预计，根据本章程第四十五条（十二 ）、第
一百一十四规定并提交董事会或股东会审议
并披露。
2、公司在实际执行中预计关联交易金额超过
本年度关联交易预计总金额或日常性关联交
易之外的其他关联交易，应当根据本章程第
四十五条(十二)、第一百一十四条规定提交
董事会或股东会审议并披露。
3、公司为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的关联交易，无论金额大小，均提交股
东会审议。
前款所称“与日常性关联交易”系指：
l、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或接受劳务；
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免
予按照关联交易的方式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债
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2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司
债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是
招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于
中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且
公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交
易。
券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司
债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红
利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是
招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于
中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且
公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交
易。
第四十二条 临时股东大会不定期召开，有
下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数五人，或者少于本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
第四十九条 临时股东会不定期召开，有下
列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数五人，或者少于本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请
求当日其所持有的公司股份计算。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请
求当日其所持有的公司股份计算。
第四十四条 股东大会以现场会议形式召
开，但为便于股东参加股东大会，对于董事
会提议召开的临时股东大会，在保障股东充
分表达意见的必要前提下，可以配合用网络
通讯或其他通讯方式进行；当股东人数达到
200 人，
需要依据章程第七十六条规定对中小
股东的表决情况进行单独计票时，应提供网
络投票方式。
第五十一条 股东会以现场会议形式召开，
但为便于股东参加股东会，对于董事会提议
召开的临时股东会，在保障股东充分表达意
见的必要前提下，可以配合用网络通讯或其
他通讯方式进行；当股东人数达到 200 人，
需要依据章程第八十三条规定对中小股东的
表决情况进行单独计票时，应提供网络投票
方式。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案，并
将该临时提案提交股东大会审议。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。提案符合本章程第
五十三条要求的，召集人应当在收到提案后
二日内发出股东大会补充通知，通知临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十一条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，有权向公司提出提案，并将
该临时提案提交股东会审议。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后二日内发出股东会补充通知，通知临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
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第五十四条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）确定的股权登记日；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明；全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人可以不必是
公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）股东大会采用其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明其他方式的表决时间
及表决程序；
（七）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资
料或解释。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个交易日，且股权登记日应
当晚于该次股东大会召开通知公告的披露时
间。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）确定的股权登记日；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明；全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人可以不必是公
司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）股东会采用其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明其他方式的表决时间及表
决程序；
（七）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料
或解释。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个交易日，且股权登记日应当
晚于该次股东会召开通知公告的披露时间。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。确需出现延期
或取消的情形，公司应当在原定召开日前至
少二个交易日，并详细说明原因。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。确需出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少二
个工作日公告并详细说明原因。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
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出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 召集人应依据股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所待有表决权的股份数在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 召集人和公司聘请的律师（如有）
将应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所待有表决权的股
份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（－）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（－）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时通知各股
东。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时通知各股东。
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并
在北交所上市事项等需要股东会提供网络投
票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）审议批准第三十九条规定的担保事项；
（六）法律、行政法规或本章程及项下规则
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司
形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（六）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规或本章程及项下规则
规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十六条 股东（包括代理人）以其所代
第八十三条 股东（包括代理人）以其所代
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表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。公司董事会和符合有
关条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。征集投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息，且不得以
有偿或者变相有偿的方式进行。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会表
决权的股份总数。
公司股东人数超过 200 人后，股东大会审议
下列影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行
利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）
、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券
交易场所交易；
（六）法律、行政法规、部门规章及全国股
份转让系统公司规定的其他事项。董事会、
符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。征集投票权应当向被征集人充
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。公司董事会和符合有
关条件的股东可以向公司股东征集其在股东
会上的投票权。征集投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，且不得以有
偿或者变相有偿的方式进行。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东会表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，相关子公司
不得行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下
列影响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）
、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律、行政法规、部门规章及全国股
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分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿
或者变相有偿的方式进行。
份转让系统公司规定的其他事项。董事会、
符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。征集投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿
或者变相有偿的方式进行。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十六条 会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其
他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他
表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票
人、主要股东等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 股东大会决议应当包括出席
会议的股东和代理人人数所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明包括出席会议的股东和代理人人
数所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公告编号：2025-021
第九十三条公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污 、贿赂、侵占财产 、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
职责的；
（八）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规、部门规章或全国股
份转让系统公司规则规定规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
第一百零二条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污 、贿赂、侵占财产 、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
职责的；
（八）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规、部门规章或全国股
份转让系统公司规则规定规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
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条情形的，公司应当解除其职务。
条情形的，公司应当解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换。
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第一百零三条 董事由股东会选举或更换。
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会可解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数五人时，原董事的辞职自
辞职报告送达董事会并且下任董事填补因原
董事辞职产生的空缺时生效。在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成
董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。公司收到辞任报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数五人时，原董事的辞职自辞职报告送
达董事会并且下任董事填补因原董事辞职产
生的空缺时生效。在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。发生上述
情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零一条董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
公告编号：2025-021
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条董事会行使下列职权：
（－）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内的重大交易事
项（交易类型包括但不限于购买或者出售资
产、对外投资、提供财务资助、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受
赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利等）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，
不足 30%的交易；
交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（－）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东会授权范围内的重大交易事项
（交易类型包括但不限于购买或者出售资
产、对外投资、提供财务资助、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受
赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利等）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，
不足 30%的交易；
交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以
上，不足 30%的交易，或者虽达到 30%但不足
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上，不足 30%的交易，或者虽达到 30%但不足
1500 万的交易；
2、公司与关联自然人发生交易金额达到 50
万元以上的关联交易，或与关联法人发生的
交易金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元（公司
提供担保除外）
；或虽属于总经理有权决定的
关联交易，但董事会或监事会认为应当提交
董事会审批的；
3、除提交股东大会审议以外的对外担保事
项；
除担保事项外，公司进行上述属于同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则履行审议程序。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事顶：
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 以及本
章程规定的其他应当由董事会通过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范
1500 万的交易；
2、公司与关联自然人发生交易金额达到 50
万元以上的关联交易，或与关联法人发生的
交易金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元（公司
提供担保除外）
；或虽属于总经理有权决定的
关联交易，但董事会或监事会认为应当提交
董事会审批的；
3、除提交股东会审议以外的对外担保事项；
除担保事项外，公司进行上述属于同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则履行审议程序。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事顶：
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 以及本
章程规定的其他应当由董事会通过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围
的，应当提交股东会审议。重大事项应当由
董事会集体决策，董事会不得将法定职权授
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围的，应当提交股东大会审议。重大事项应
当由董事会集体决策，董事会不得将法定职
权授予个别董事或者他人行使。
予个别董事或者他人行使。
第一百一十条 董事会设董事长一人，董事
长由公司董事担任，由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第一百二十条 董事会设董事长一人，董事
长由公司董事担任，为代表公司执行事务的
董事，由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案：
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题：
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事
项有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
项有关联关系的，应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 本章程第九十三条规定不
得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
其中，财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。
本章程第九十五条、第九十六条关于董事的
第一百三十四条 本章程第一百零二条规定
不得担任公司董事的情形适用高级管理人
员。其中，财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百零四条、第一百零五条关于董
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忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管
理人员。
事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高
级管理人员。
第一百三十三条 公司董事或者其他高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘
书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证
书，负责信息披露事务、股东大会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管
理等工作。
第一百四十四条 公司董事或者其他高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘
书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证
书，负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理
等工作。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董
事或者高级管理人员代行信息披露事务负责
人职责，并在三个月内确定信息披露事务负
责人人选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全
国股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适
用于监事。
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第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、商级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）监事会发现董事、高级管理人员违反
法律法规、部门规章、业务规则或者公司章
程的，应当履行监督职责，向董事会通报或
者向股东大会报告，也可以直接向主办券商
或者全国股转公司报告；
（十）监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、商级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）监事会发现董事、高级管理人员违反
法律法规、部门规章、业务规则或者公司章
程的，应当履行监督职责，向董事会通报或
者向股东会报告，也可以直接向主办券商或
者全国股转公司报告；
（十）监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
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第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的
亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金应不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金应不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
（二）新增条款内容
第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存
管。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
公告编号：2025-021
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
（三）删除条款内容
第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全
国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让
股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转
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让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规，结合公司战略规划调整，公司为落
实新《公司法》的新增要求和相关表述及中国证监会发布的《关于新<公司法>》
配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，对《公司章程》相应条款进行
修订。
三、备查文件
《商中在线科技股份有限公司第四届董事会第七次会议》
商中在线科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日