公告编号：
2025-049
1
证券代码：
874425
证券简称：方圆塑机
主办券商：浙商证券
杭州方圆塑机股份有限公司
章
程
二〇二五年九月
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目
录
第一章
总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二章
经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三章
股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节
股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第二节
股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第三节
股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第四章
股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第一节
股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第二节
控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第三节
股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第三节
股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第四节
股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第五节
股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第六节
股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第五章
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第一节
董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第二节
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第六章
总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第七章
监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第一节
监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第二节
监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第八章
投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第九章
财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第一节
财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第二节
会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第十章
通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第一节
通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第二节
公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第一节
合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第二节
解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
第十二章
修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
第十三章
附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
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第一章 总则
第一条
为维护杭州方圆塑机股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由杭州方圆塑料机械有
限公司整体改制变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”
）
。
第三条
公司发起设立；在杭州市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*782650。
公司于
2024 年 3 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司注册名称：杭州方圆塑机股份有限公司
Hangzhou Fangyuan
Plastics Machinery Co., Ltd.。
第五条
公司住所：浙江省杭州市富阳区新登镇工业开发区（邮政编码：
311404）。
第六条
公司注册资本为人民币
5,000 万元，已实缴到位。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通
过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一
项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条
公司的经营期限为长期。
第八条
公司的法定代表人由股东会指定执行公司事务的董事担任。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定
代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼的方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：科技创新追求品质卓越，诚信塑起全球知名品
牌。
第十五条 本公司经营范围为：一般项目：塑料加工专用设备制造；塑料加
工专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备
制造）
；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）
；普通机械设备安装服务；电
子、机械设备维护（不含特种设备）；模具制造；模具销售；货物进出口（除依
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法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。许可项目：发电业
务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
。
（分支机构经营场所设在：杭州
市富阳区胥口镇棠棣村汪家路
338 号第 2、4、5、6、7、8 幢；杭州市富阳区新
登镇贝山路支路
79 号）（以公司登记机关核定的经营范围为准）
第三章 股份
第一节
股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记
存管机构。
第十九条 公司是以整体变更方式由杭州方圆塑料机械有限公司改制成立
的股份有限公司，公司的注册资本已全部缴清。
公司发起设立时的股权结构如下：
编号
股东姓名
/名称
股份数（万股）
持股比例（％）
1
袁斌杰
3,405.2400
68.1048
2
袁国清
504.4800
10.0896
3
浙江省创业投资集团有限公司
400.0000
8.0000
4
商季明
294.2800
5.8856
5
杭州富岚投资管理合伙企业
(有限合伙)
191.0000
3.8200
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编号
股东姓名
/名称
股份数（万股）
持股比例（％）
6
浙江和商投资合伙企业
(有限合伙)
50.0000
1.0000
7
方
平
50.0000
1.0000
8
胡
平
45.0000
0.9000
9
姜
厉
30.0000
0.6000
10
袁健华
30.0000
0.6000
合
计
5,000.0000
100.0000
注：上述表格中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入
造成。
股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。
第二十条 公司股份总数为
5,000 万股，均为普通股。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十五条
公司收购本公司股份的方式，应当遵守法律、行政法规及相
关主管部门的规定。
第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十七条
公司的股份应当依法转让。
第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
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第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十一条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节
股东
第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并将其置
备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
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的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
股东名册由公司董事会负责管理。
第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人出席股东会议，依
照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议和财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条
股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提出书面请求，说明目的，并
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。
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公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15 日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款规定。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
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的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续
180 日以上单独
或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、本章程和股东会议事规则；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条
公司任一股东所持公司
5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第四十二条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节
股东会的一般规定
第四十七条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
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（九）审议占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元，或者占
公司最近一期经审计总资产
30%以上的关联交易（提供担保除外）
（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产
30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，以及法律法规、中国证
监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条
应当提交股东会审议的重大交易事项如下（除提供担保外）
：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万元的。
本条中的重大交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托
理财，对子公司投资等）
；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营）
；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许
可协议；研究与开发项目的转移；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品，等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内。
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公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程的规定履
行审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本章程的规定履行审议程序。
第四十九条
公司下列对外担保行为，属重大担保事项，须经股东会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经
审计净资产
50%以上提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30%的担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或本章程规定的其他情形。
股东会在审议为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项、第（三）项和第（四）项的规定。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相
关规定执行。
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第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1
次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规
定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他
情形。
前款第（三）项规定的持股股数，按股东提出书面请求当日其所持有的有表
决权的公司股份计算。
第五十二条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参
加的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合
法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师就
股东会相关事项出具法律意见。
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第三节
股东会的召集
第五十三条
股东会由董事会依法召集。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十五条
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东书面请求召开
临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起
10 日内作出是否召
开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出书面反馈
的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并
发出股东会通知。
第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十九条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通
知，并将该临时提案提交股东会审议。公告临时提案的内容及提出临时提案的股
东姓名或名称及其持股比例。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股
比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十一条
召集人将在年度股东会会议召开
20 日前以公告方式通知各
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股东，临时股东会会议将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个交易日，一旦确定，不得
变更。
第六十三条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少
2 个工作日公告并详细说明原因。
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第五节
股东会的召开
第六十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东
等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书
面授权委托书。
第六十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代
理的事项、权限和期限，并在授权范围内行使表决权。
第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条
召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记机构提供
的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
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有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
第七十四条
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。公司应当制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十六条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十七条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。
第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第六节 股东会的表决和决议
第八十一条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十二条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
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第八十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本（包含非同比例减资）
；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
控股子公司不得取得公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东
会会议上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，
且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入该表决有效表决总数。法律法规、部
门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
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关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东
会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数
额应以中国证券登记结算有限责任公司的登记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知
中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
第八十六条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径为股东参加股东会提供便利。
第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十八条
董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。股东会就选举董事、股东代表监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者股东代表监事时，每一股份拥
有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
董事会应当向股东公告候选各董事、股东代表监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
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1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取
以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得
超过拟选举或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东会召开
10 日前以
书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公
司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以
任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会；提
名监事的由监事会负责制作提案提交股东会；
（五）职工监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第八十九条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
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被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条
同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他方式中所涉及的本公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十五条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十六条
股东会应当及时形成决议并公告，公告中应列明出席会议的
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股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东会决议通过之日。
第九十九条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节
董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任挂牌公司董
事、监事、高级管理人员等，期限未满的；
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（八）法律、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的
1/2。
公司董事选聘程序如下：
（一）根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定提出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露股东代表董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解；
（三）根据本章程的规定，在股东会上对股东代表董事候选人进行表决。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）未向董事会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
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不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
2 个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则和本
章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
第一百〇六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职
生效或者任期届满后
5 年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
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司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条
董事会由五名董事组成，设董事长一名，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条
董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项的具体权限如下：
（一）重大交易权限
1、公司发生的交易未达到股东会审议标准，应当提交董事会审议：
（
1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）及
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例低于
50%；
（
2）交易涉及的资产净额及成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的比例低于
50%，或不超过 1,500 万元的。
2、董事会可授权公司董事长在董事会闭会期间审批以下交易：
（
1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）及
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例低于
10%；
（
2）交易涉及的资产净额及成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的比例低于
10%，或不超过 300 万元。
（二）除本章程第四十条规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他
对外担保事项，由董事会审议决定。
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（三）关联交易权限
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过
300 万元。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权，独立董事应当对关联交易事项发表专门意见。
第一百一十六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；
监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第一百一十八条
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条
代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开
3 日以前以书
面方式通知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、邮件、传真或者电话方式
通知。
第一百二十一条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表
同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
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第一百二十六条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条
公司设总经理
1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东会及
董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。
第一百三十二条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，其辞职应
当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会
秘书仍应当继续履行职责。
除上述情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十四条
副总经理、财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或
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解聘。
副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会
指定一名副总经理代行职权。
第一百三十五条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书为公司信息披露事务负责人。空缺期间，公司应当指定一名董事
或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事
务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程关于不得担任董事的情
形的规定同时适用于董事会秘书。
第一百三十六条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节
监事
第一百三十八条
本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于监
事。
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公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属不得兼任监事。
第一百三十九条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十条 监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致公司监事会成员
低于法定最低人数时，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十四条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第二节
监事会
第一百四十六条
公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，2 名监事由股
东会民主选举产生，
1 名监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事
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任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。每届监事会任期
3 年。
监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十七条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百四十八条
监事会每
6 个月至少召开一次定期会议。会议通知应当
提前
10 日以书面或通讯方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会。监事会临时会议应当于会议召开前
3 日书面
通知全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议实行一人一票的举手表决或记名投票表决方式，监事会决议应当
经全体监事过半数通过。
第一百四十九条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
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第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百五十一条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 投资者关系管理
第一百五十二条
投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披
露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百五十三条
公司与投资者沟通的内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及控股股东变化等信息。
（五）企业文化建设。
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息。
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第一百五十四条
公司与投资者沟通方式：在遵守信息披露规则前提下，
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公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，
可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。投资者与公司之间的纠纷解决机制，
可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东
合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资
者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通
过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解
决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）广告、宣传或其他宣传资料；
（八）媒体采访和报道；
（九）现场参观。
第一百五十五条
公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公
司对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。
对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会
将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
第一百五十六条
董事会秘书担任投资者关系管理的负责人，负责公司未
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公开对外投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，
非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的投资信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百五十七条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十八条
公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内编制并披露年
度报告，在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转
公司的规定进行编制。
公司发生依据法律、法规及全国股转公司有关规定需要披露临时报告的情形
时，应依法及时披露临时报告。
第一百五十九条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法
定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分
配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
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利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的
25%。
第一百六十二条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据有关规定，权益
分派事项需经有权部门事前审批的除外。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百六十四条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十七条
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节
通知
第一百六十八条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以传真方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十一条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件
等方式进行。
第一百七十二条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件
等方式进行。
第一百七十三条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的以
电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第
5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公
司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期。
第一百七十四条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
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第二节
公告
第一百七十五条
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百七十六条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条
公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30
日内，未接到通知的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
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应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十二条
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百八十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百八十六条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条
公司有本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十八条
公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起
15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十九条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30
日内，未接到通知的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十四条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十六条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
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（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十七条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十九条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以本章程为准。
第二百〇三条 本章程所称
“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多
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于
”、“过”，不含本数。
第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百〇六条 本章程中关于独立董事的规定，在公司设置独立董事后适
用。
第二百〇七条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
杭州方圆塑机股份有限公司
2025 年 9 月