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公告编号：2025-044

证券代码：833426 证券简称：先控电气 主办券商：开源证券

先控捷联电气股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司

2025 年 11 月 10 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于修

订

<董事会议事规则>的议案》。表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本

议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

先控捷联电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为规范先控捷联电气股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方

式、决策程序和决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、

科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》

（以下称“

《公司法》

”

）

、

《中华

人民共和国证券法》

（以下称“

《证券法》

”

）等有关法律、法规、规范性文件及《先

控捷联电气股份有限公司章程》

（以下称“

《公司章程》

”

）有关规定，制定本规则。

第二条

公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，

执行股东会的决议。在《公司法》

、

《公司章程》等相关法律法规的规定和股东会

赋予的职权范围内行使决策权。

第二章

董事会的组成

第三条

公司董事为自然人。

第四条

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1

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公告编号：2025-044

名。设董事长

1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第五条

非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务；职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会

审议，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第六条

每届董事会第一次会议应选举产生董事长。董事长由公司董事担任。

第七条

董事会设立审计委员会，可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考

核等相关专门委员会。审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事

组成，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责

制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三章

董事会职权

第八条

公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书负责人负责董事会会议的组织

和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录

及会议决议的起草工作。

第九条

董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）依据《公司章程》规定，或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

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公告编号：2025-044

收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会建议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本《公

司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审

议，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万的。

同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算，已经按

照《公司章程》规定履行相关义务的除外。

公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准，

并应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

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公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

以上交易同时达到《公司章程》规定的需提交股东会审议标准的，董事会审

议通过后应提交股东会审议。

如果中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“全国

股转公司”

）对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和全国股转

公司的规定执行。

第十二条

董事会审议担保事项时，除应遵守《公司章程》的规定外，还应

严格遵循以下规定：

（一）

担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

（二）

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交

股东会审批。

第十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规

定，不得将法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的由

董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

第四章

董事会会议

第十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后十日内召集和主持董事会会

议。

第十五条

在发出召开董事会会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，

初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十六条

按照第十四条第二款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过

董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议

中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

在收到上述书面提议和有关材料后，董事长认为提案内容不明确、具体或者

有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十七条

董事会会议由董事长召集和主持，检查董事会决议的实施情况；

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长

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履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一

名董事召集和主持。

每届董事会第一次会议由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电

子邮件或传真（特殊情况下可以电话通知）

；通知时限为：会议召开前三日。但

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制，

但应发出合理通知，召集人应当在会议上作出说明。

第十九条

董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条

董事会的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出

书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日

期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的书面认可并留

存公司备查。

第二十一条

各应参会人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会

议通知中指定的联系人是否参加会议。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

应视作已向其发出会议通知。

第二十二条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免除。

委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

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人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第二十三条

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除

该独立董事职务。其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十四条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托

;

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席；

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托。

第二十五条

董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前

提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表

决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以

通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十七条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

对于根据规定需要独立董事或董事会专门委员会事前认可的提案，会议主持

人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或董事宣读就该事项达成的书面认

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可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务

所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中

向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十九条

董事会表决方式为书面记名投票表决、举手表决或法律法规允

许的其他方式。

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真网络或者其他方式进

行表决并作出决议，但参会董事应在事后签署董事会决议和会议记录。

董事会会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与

会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会

议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不

回而未做选择的，视为弃权。

第三十条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）

《公司法》

、

《证券法》等有关法律法规规定的应当回避的情形；

（三）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须

回避的情形，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。

董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项在一般情况

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下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程

度。

有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当及时向董事会书面

报告，主动回避并放弃表决权。

不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当

回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避

由其他董事按照本规则规定的程序表决决定。

董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。

第三十一条

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断

时，可以提请会议主持人要求会议对该提案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十三条

与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决

票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在不晚于规定的表决时限结束之次日，通知董事表决结

果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十四条

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；且董事会审

议对外担保事项时，必须经出席会议董事的三分之二以上通过。法律法规和《公

司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十五条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上

签名。

董事会会议记录应包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第三十六条

除会议记录外，董事会秘书还可以安排工作人员对会议召开情

况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独

的决议记录。

第三十七条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字

时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为

完全同意会议记录和决议的内容。

第三十八条

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损

失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十九条

董事会会议档案，包括会议通知、会议签到册、董事代为出席

的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议

纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第四十条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章

附 则

第四十一条

董事会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合有关法律、

法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求。

第四十二条

对董事会的召集程序、表决方式及决议内容的合法性、有效性

发生争议又无法协调的，有关当事人可以依法向人民法院提起诉讼。

第四十三条

本规则作为《公司章程》的附件，由股东会审议批准后实施，

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公告编号：2025-044

修改时亦同。

本规则如有与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》冲突之处，

以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》为准；本规则未作规定的，

适用《公司法》

、

《公司章程》及其他法律、法规的规定执行。

第四十四条

本规则自公司股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责

解释。

先控捷联电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日