公告编号：2025-017
证券代码：832341 证券简称：常荣声学 主办券商：东吴证券
南京常荣声学股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
本次章程修订将原章程中“股东大会”的措辞参照《中华人民共和国公司法》
修改为了“股东会”
，因仅涉及措辞修订，该修订将不会于下表中再列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非上市
公众公司监督管理办法》
（以下简称《非
公办法》）、《非上市公众公司监管指引
第 3 号——章程必备条款》
、
《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。
公告编号：2025-017
第二条 南京常荣声学股份有限公司
(以下简称“公司”)是依据《公司法》
的相关规定由有限责任公司整体变更
为股份有限公司，设立方式为发起设
立。在南京市工商行政管理局注册登
记。
第二条 南京常荣声学股份有限公司
(以下简称“公司”)是依据《公司法》
的相关规定由有限责任公司整体变更
为股份有限公司，设立方式为发起设
立。在南京市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*77353A。
公司于 2015 年 4 月 20 日在全国中小企
业股份转让系统挂牌。
第 七 条 董事长为公司的法定代表
人。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
第九条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
公告编号：2025-017
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十八条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十八条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
第二十一条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
公告编号：2025-017
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十二条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）法律、法规认可的其他方式。
第二十二条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一
条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十一条规定收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 1O 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。公司依照第二十一条第(三)
项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司己发行股份总额的 5%；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十三条 公司因本章程第二十一
条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十一条第（三）项、第
（五）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司
股份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购之日起 1O 日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十六条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
第二十六条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
公告编号：2025-017
公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董
事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。如违
反本条股份转让限制，其转让股份所获
得的收益归公司所有。
第二十七条 公司建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东名册由公司董事会负责管
理。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。公
司的股票应当采取记名方式。
第二十九条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。公司的股票应
当采取记名方式。
公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权
利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
第三十条 公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
公告编号：2025-017
……
……
第二十九条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。股东提出查
阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。公司有权对查阅、复制的范围、
频次、方式等作出合理限制，并要求提
前书面申请、说明查阅目的并签署保密
承诺书，且股东查阅会计凭证需经董事
会特别批准。对于涉及公司商业秘密、
敏感信息或可能影响公司正常经营的
信息，公司有权拒绝查阅或要求延期查
阅。公司可拒绝频繁、无合理目的或可
能危及公司利益的查阅请求。股东查阅
过程中如违反保密义务或滥用查阅权，
公司有权追究其法律责任。
第三十条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十二条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
公告编号：2025-017
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，任何一方不得以争议
为由拒绝执行股东会决议。公司、董事、
监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十一条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯
第三十四条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。公司有权直接从应付
董事、高级管理人员的报酬中扣除其应
承担的赔偿金。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事有前款规定情形的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
公告编号：2025-017
公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯
公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第二款规定的股东可以依照本条第
二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。股东在行使决议效力异议权
或对董事、高管提起诉讼前，应先通过
公司内部调解程序解决争议。
第三十五条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。公司的股东及
其关联方占用或者转移公司资金、资产
及其他资源的，给公司造成损害的，应
该承担赔偿责任。
第三十七条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使
权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
公告编号：2025-017
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
公告编号：2025-017
规定。
第三十六条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
……
（十一）审议批准第三十七条规定的担
保事项；
……
（十三）审议批准增加资本所筹资金用
途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第三十九条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
……
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
……
（十四）审议批准募集资金用途或变更
募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或本
章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
第三十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
第四十条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
公告编号：2025-017
提供的担保。
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定。
第四十二条 公司视实际情况在适当
时间设立独立董事。独立董事（如有，
下同）有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由。
第四十五条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
公司视实际情况在适当时间设立独立
董事。经全体独立董事过半数同意，独
立董事（如有，下同）有权向董事会提
议召开临时股东会会议。
第四十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书
第四十七条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有
请求召开临时股东会会议的，应当以书
面形式提出。董事会、监事会应当在收
到请求后 10 日内作出是否召开临时股
东会会议的决定，并书面答复股东。同
意召开的，应当在作出决定后及时发出
公告编号：2025-017
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知……
召开临时股东会会议的通知。
第四十九条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 5%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中己列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十二条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中己列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十一条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前通知各股东。
第五十三条 召集人将在年度股东会
会议召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
第五十一条 股东大会的通知包括以
下内容：
第五十四条 股东会的通知包括以下
内容：
公告编号：2025-017
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)确定股权登记日，股权登记日与会
议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更。
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)全体普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十五条 公司所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第五十八条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
第五十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
公告编号：2025-017
权委托书。
第六十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。
第六十一条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单
位名称)等事项。召集人和公司聘请的
律师（如有）将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。
第六十一条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十二条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十七条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
……
(六)计票人、监票人姓名；
……
第六十七条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
……
(六)律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
……
第七十二条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
……
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
第七十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和变更公
司形式；
……
(六)申请股票终止挂牌或者撤回终止
公告编号：2025-017
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
挂牌；
(七)发行上市或者定向发行股票；
(八)表决权差异安排的变更；
(九)法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十三条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权；
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事(如有)和符合相关规
定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。
第七十三条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事(如有)、持有 1%
以上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
公告编号：2025-017
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第七十五条 关联交易按下列规定进
行决策：
(一)股东大会……
(二)董事会……
(三)董事长……
第七十五条 关联交易按下列规定进
行决策：
(一)股东会：……
(二)董事会：……
(三)董事长：……
违反本条关联交易审批层级的交易行
为无效，相关责任人应当对公司及其他
受损方承担损害赔偿责任。
第八十六条 股东大会对提案进行表
决前，应当至少推举一名股东代表参加
计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。股东
大会对提案进行表决时，应当由股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
第八十六条 股东会对提案进行表决
前，应当至少推举一名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。通过网络或者其他方式
投票的公司股东或者其代理人，可以查
验自己的投票结果。
第八十七条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第八十七条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
公告编号：2025-017
第九十二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
……
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
(七) 被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
(八)中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；
(九)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
……
第九十二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
……
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
(七) 被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
(八)法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的其他情
形。
……
第九十三条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
第九十三条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
公告编号：2025-017
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
职务。董事任期三年，任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
……
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得将与公司交易的佣金归为己
第九十四条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
……
(三)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入；
(四)不得利用职务便利，为自己或他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会
报告并经董事会决议通过，或者公司根
据法律法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
(五)未向董事会报告，并经董事会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(六)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
公告编号：2025-017
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
……
(七)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(九)法律法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
……
第九十五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
……
(四)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(五)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
……
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
第九十七条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门
公告编号：2025-017
务。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月
内完成董事补选。
第九十八条 董事辞职生效或者任期
届满, 应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承
担忠实义务的期限为其辞职生效或任
期届满后二年，但对涉及公司秘密(包
括但不限于技术秘密和商业秘密)的信
息，董事应永久保密。
第九十九条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。
董事辞任生效或者任期届满后仍应承
担忠实义务的期限为其辞任生效或任
期届满后二年，但对涉及公司秘密(包
括但不限于技术秘密和商业秘密)的信
息，董事应永久保密。
第一百条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零一条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事会由 5 名董事组
成。
第一百零三条 董事会由 4 名董事组
成。
第一百零四条 董事会行使下列职
权：
……
(十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百零四条 董事会行使下列职
权：
……
(十七)法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则、本章程或
者股东会授予的其他职权。
公告编号：2025-017
第一百一十一条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由董事会全体董
事半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十一条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由董事会全体董事半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事与董事会会议
决议事项涉及关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。
……
第一百一十七条 董事与董事会会议
决议事项涉及关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
……
第一百三十二条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管、公司股东资料管理以
及公司信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十二条 公司设董事会秘
书，负责公司股大会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、公司
股东资料管理以及公司信息披露等事
宜。董事会秘书应当列席公司的董事会
和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
公告编号：2025-017
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十四条 本章程第九十二条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百三十四条 本章程第九十二条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任监
事，上述人员的配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十五条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百三十八条 监事应当列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十八条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
监事应当列席董事会会议，并对董事会
公告编号：2025-017
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设监事会
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议。监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职工代
表 1 人。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十一条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设监事会
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表 1 人。
监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会民主选举产生。
第一百四十二条 监事会行使下列职
权：
(一) 检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(四)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(五)向股东大会提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
……
第一百四十二条 监事会行使下列职
权：
(一) 检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
公告编号：2025-017
……
第一百四十七条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十七条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个
月内披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百四十九条 公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配
利润。……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十九条 公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配
利润。……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
公告编号：2025-017
注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百五十四条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十五条 公司聘用会计师事
务所必须由董事会决定。
第一百五十五条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、传真或公告形
式进行。
第一百六十条 公司召开股东会的会
议通知，以专人送出、传真电子邮件及
在符合《证券法》规定的信息披露平台
公告方式进行。
第一百六十一条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮寄、传真或
公告形式进行。
第一百六十一条 公司召开董事会、
监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、
传真、电子邮件或公告形式进行。
第一百六十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百六十八条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
第一百六十八条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
公告编号：2025-017
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百七十条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百七十二条 公司因下列原因解
散：
……
第一百七十四条 公司因下列原因解
散：
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十三条 公司有本章程第一
百七十二条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十五条 公司有本章程第一
百七十四条第(一)项、第(二)项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
公告编号：2025-017
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十四条 公司因本章程第一
百七十二条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百七十六条 公司因本章程第一
百七十四条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当
清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内组成清算组进行
清算。清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。公司董事会有权主导清算组的组
成和清算程序，确保清算过程中公司核
心管理层的主导权，防止小股东或外部
势力干扰清算进程。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十六条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百七十八条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
第一百七十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
第一百八十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
公告编号：2025-017
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百八十条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 投资者关系管理的
工作内容为，在遵循公开、公平、公正
信息披露原则的前提下，及时向投资者
披露影响其决策的相关信息，主要包
括：
……
第一百八十五条 投资者关系管理的
工作内容为，在遵循公开、公平、公正
信息披露原则的前提下，及时向投资者
披露影响其决策的相关信息，主要包
括：
……
公司信息披露义务仅限于法律、监管规
定及公司章程明确要求的范围和频率。
公司有权因涉及商业秘密、国家安全、
重大未决事项等合理原因拒绝或延迟
披露相关信息。因不可抗力、第三方原
因或非公司过错导致信息披露瑕疵的，
公司不承担责任。
第一百八十七条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露
公告编号：2025-017
的信息，按规定予以公告。
第一百八十八条 释义
……
(三)实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
……
第一百九十一条 释义
……
(三)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
……
第一百九十条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，可以向人民法院提起诉讼。
第一百九十二条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，可以向公司所在地人民法院提
起诉讼。
第一百九十一条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在南京市工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十三条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在南京市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十三条 本章程由公司董事
会负责解释。
第一百九十五条 本章程的最终解释
权、补充权和修改权归属于公司董事
会，董事会有权根据公司经营需要和法
律法规变化，对章程条款进行解释和补
充，且该解释和补充对公司、股东、董
事、监事及高级管理人员具有约束力。
（二）新增条款内容
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
公告编号：2025-017
第二十七条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当事先书面通知公司董事会，并经董事会同意后方可办理质押手续。控股
公告编号：2025-017
股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当事先书面通知公司董事会，
并经董事会同意后方可办理转让手续，以维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。自行召集的股东会仅限于法律法规规定的特殊情形，
且召集程序须经公司董事会书面确认。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第九十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百六十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第一百七十一条 公司依照本章程第一百五十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
公告编号：2025-017
第一百七十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。公司不承担超出法律法规规定范围的补偿或回
购义务，相关安排以公司经营能力和实际情况为限。
（三）删除条款内容
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，董事会同意召
开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
公告编号：2025-017
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或
公告形式进行。
第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，根据中国证券监督委员会统一部
署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新(公司法)配套全国股转系
统业务规则实施相关过渡安排的通知》、相关法律法规、规范性文件，业务规则
等有关规定，拟对《公司章程》进行相应的修改。
公告编号：2025-017
三、备查文件
《南京常荣声学股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
。
南京常荣声学股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日