中国银河证券股份有限公司

关于

唇动食品股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二六年一月

中国银河证券股份有限公司关于唇动食品股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

2

目

录

目

录 ........................................................................................................................... 2

释

义 ........................................................................................................................... 4

第一节

序言 ............................................................................................................... 5

第二节

财务顾问承诺与声明 ................................................................................... 6

一、财务顾问承诺

................................................................................................. 6

二、财务顾问声明

................................................................................................. 6

第三节

财务顾问意见 ................................................................................................. 8

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

............. 8

二、本次收购的目的及方案

................................................................................. 8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

......... 9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况

........................................... 12

五、收购人的股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式

................... 13

六、收购人的收购资金来源及其合法性

........................................................... 14

七、收购人已经履行和尚需履行的授权和批准程序

....................................... 15

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

................................... 15

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

............................................................................................................................... 16

十、收购标的的权利限制情况及特殊投资条款的其他安排

........................... 17

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被

收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契

............................................................................................................... 18

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十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

................... 19

十三、收购人关于不向被收购人注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

............................................................................................................................... 19

十四、本次收购是否触发要约收购条款

........................................................... 19

十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系

....... 20

十六、本次收购的第三方聘请情况的说明

....................................................... 20

十七、财务顾问意见

........................................................................................... 20

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释

义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

收购人、拼便宜

指

杭州拼便宜网络科技有限公司

公众公司、公司、唇动食品、目标公司、挂牌公司

指

唇动食品股份有限公司

本报告书、财务顾问报告

指

《中国银河证券股份有限公司关于唇动食品股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书

指

《唇动食品股份有限公司收购报告书》

志同道合

指

沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）

转让方

指

陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）

本次收购

指

拼便宜以支付现金的方式收购陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）等

5 名目标

公司股东合计持有的唇动食品

42,528,760 股股份

标的股份

指

收购人以现金方式收购转让方持有的目标公司合计

42,528,760

股股份，占目标公司总股本的

63.03%

财务顾问、银河证券

指

中国银河证券股份有限公司

《股份收购协议》

指

拼便宜与陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《股份收购协议》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《准则第

5 号》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号—权益变

动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《公司章程》

指

《唇动食品股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

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第一节

序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第

5 号》及其他相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，银河证券接受拼便宜的委托，担任本次收购

的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务

顾问报告。

收购人已经向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺

所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的

基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者

及有关各方参考。

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第二节

财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收

购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，

收购人已向本财务顾问保证，其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均

真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购

报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，

并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾

问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本

财务顾问报告不构成对唇动食品的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾

问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

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（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾

问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使

用。

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第三节

财务顾问意见

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完

整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购

报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已

出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》，承诺本次交易中提供的文件、

资料、信息等不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息

真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第

5号》等法

律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购的目的

收购人聚焦快消品供应链业务，为中小型非品牌便利店提供快消品的集采集

配智能供应链平台。

公众公司是一家集研发、生产、销售于一体的大型焙烤食品生产企业，公众

公司长期致力于涂饰类蛋糕、面包、威化等食品的研发、生产和销售。

收购人拟通过本次收购强化与唇动食品的业务协同，将唇动食品的产品通过

收购人供应链平台推广，实现双方合作共赢。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

背。

（二）本次收购的方案

收购人与转让方于

*开通会员可解锁*签署了《股份收购协议》，收购人以现金

方式收购陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧州志同道合企业管理合伙企业（有

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限合伙）等

5名目标公司股东合计持有的唇动食品42,528,760股股份，占公众公司

股本总额的比例为

63.03%。根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关业

务规则等规定，本次收购中转让方持有的部分股权属于实际控制人及其一致行动

人、高管限售股。本次收购将通过分期交割的方式，分步实现相关股权的解除限

售与过户。

*开通会员可解锁*，收购人与陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟签署《表决权

委托协议》，委托方将其自身直接持有的全部或部分目标公司股份所对应的表决

权委托给受托方行使。

经核查，本财务顾问认为：本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信

记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及

的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人提供的必备证明文件进行了审

阅及必要核查。

本财务顾问履行上述核查程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管

理办法》和《准则第

5号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在

任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

公司名称

杭州拼便宜网络科技有限公司

曾用名

杭州拼购购网络科技有限公司

统一社会信用代码

91330104MA28NEQR8H

住所

浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期

7 幢 4 楼 401 室

注册资本

412.4628 万人民币

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法定代表人

徐意

公司类型

有限责任公司（港澳台投资、非独资）

成立日期

2017 年 3 月 31 日

营业期限

2017 年 3 月 31 日至 2037 年 3 月 30 日

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；供应链管理服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；日用品批发；化妆品批发；文具用品批发；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；日用化学产品销售；针纺织品销售；办公用品销售；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2、收购人符合《收购管理办法》第六条规定

收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公

司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，并且不存在《收购管理办法》

第六条规定不得收购公众公司的情形：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

收购人就其在上述事项方面符合规定已出具承诺。

3、收购人符合投资者适当性管理规定

截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，收购人已

开立股转系统交易账户且具有基础层、创新层交易权限，符合《投资者适当性管

理办法》关于投资者适当性的相关规定。

4、收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理

人员均未被列入失信联合惩戒对象名单。收购人及相关主体不存在违反《全国中

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小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。

经获取收购人出具的《关于主体资格的承诺函》及对收购人及其实际控制人、

董事、监事会取消前在任监事及高级管理人员进行网络核查后，本财务顾问认为：

截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的

不得收购公众公司的情形及其他法律法规禁止收购公众公司的情形，收购人符合

《投资者适当性管理办法》关于合格投资者管理的规定，收购人及相关主体不属

于失信联合惩戒对象。因此，收购人具备收购公众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

收购人拟通过特定事项协议转让的方式以现金受让陈洪杰、韩永旭、韩式昌、

鞠大伟、沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）等

5名目标公司股东合计

持有的唇动食品

42,528,760股股份，占公众公司股本总额的比例为63.03%。根据

交易协议约定，本次交易总价款为

252,134,341元。

收购人以现金方式支付股份收购协议所涉及的转让价款，资金来源为自有资

金或自筹资金，收购人已出具承诺：“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资

金，支付方式为现金。该等资金来源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的

能力，除计划使用部分并购贷款而可能后续需要质押本次收购的唇动食品股份外，

不存在其他利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在

直接或间接利用唇动食品资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支

付本次收购款项的情形。本公司不存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排

代他人持有唇动食品股份的情形，也不存在收购价款之外其他补偿安排。”

经查阅收购人最近两年的审计报告，获取收购人出具的《关于资金来源的承

诺》，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力，具有履行收购人义务的能

力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

收购人了解国内证券市场相关的法律法规、规范性文件及自律性文件，基本

掌握了证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规要求规范运作公众公司，

有效地履行股东职责，保障公众公司及其全体股东的利益。

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本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力。同时，

本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规和中国证监会、全国中小企业股

份转让系统的相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或

者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核

查

经查阅本次收购相关协议，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露

的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况，收购人具备履行相关义务

的能力。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经查询中国证券监督管理委员会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中

国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，收购人及其实际控制人、董事、监

事、高级管理人员不存在不良诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公

司及其股东的合法权益的情况，符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司发

布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。本财务顾问

认为：收购人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在不良诚信记录。

综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具

备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，收购人及其相关

主体不存在不良记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况

本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了关于规范运作公众公司的法

律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司

规范治理等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规

定，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、

行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关业务规则以及公众公司的公司

章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其

他法定义务。

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本财务顾问认为：收购人已了解了规范运作公众公司的相关法律法规、实际

控制人应承担的责任和义务等，基本具备规范化运作公众公司的管理能力。

五、收购人的股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式

收购人为一家成立于

2017年的有限责任公司，截至本报告书签署日，收购人

前十大股东情况如下：

序号

股东名称

持股比例

1

徐意

20.50%

2

杭州拼购购投资管理合伙企业（有限合伙）

15.07%

3

明裕创投壹号有限公司

8.27%

4

王沁君

5.82%

5

青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）

5.49%

6

深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合

伙）

5.04%

7

杭州胜辉永晨创业投资合伙企业（有限合伙）

4.00%

8

苏州嘉沐吾幺创业投资合伙企业（有限合伙）

3.98%

9

苍南县山海融浦创业投资合伙企业（有限合伙）

3.89%

10

罗云芬

3.08%

合计

75.15%

截至本报告书签署日，收购人的股权控制结构如下：

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截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为徐意先生，直接、间接合计

控制收购人

35.57%的股份。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

收购人本次收购所使用的资金来源为自有资金或自筹资金。

根据收购人出具的说明：“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金，支

付方式为现金。该等资金来源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的能力，

除计划使用部分并购贷款而可能后续需要质押本次收购的唇动食品股份外，不存

在其他利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直接

或间接利用唇动食品资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本

次收购款项的情形。本公司不存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排代他

人持有唇动食品股份的情形，也不存在收购价款之外其他补偿安排。”

经核查，本财务顾问认为：收购人以自有或自筹资金支付收购价款，除计划

使用部分并购贷款而可能后续需要质押本次收购的唇动食品股份外，不存在直接

或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况。

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七、收购人已经履行和尚需履行的授权和批准程序

（一）本次收购已履行的批准和授权

1、收购人履行的决策程序

根据《杭州拼便宜网络科技有限公司章程》，以下事项由收购人董事会做出

书面决议：在年度计划外，单笔金额超过人民币

2,000万元的对外投资、成立合伙

企业或子公司（但成立公司直接或间接控制的子公司除外）。

*开通会员可解锁*，

收购人通过董事会书面决议批准本次收购相关事宜。

2、转让方履行的决策程序

转让方陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟为具有完全民事权利能力和民事行

为能力的自然人，其转让行为系其自身真实意思表示，无需履行授权和批准程序。

转让方沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人姜天昊

已同意本次收购事宜。

（二）本次收购尚需履行的批准和授权

1、本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需取得全国股转公

司确认意见，尚需向全国中小企业股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关

手续；

2、本次股份转让涉及标的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请

办理过户登记；

3、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露

平台进行披露。

除此之外，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商

投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

收购人出具了《关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺》，承诺如下：

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“

1、本公司已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定，

自签订收购协议起至相关股份完成过户的收购过渡期内，本公司将不通过控股股

东提议改选唇动食品董事会，确有充分理由改选的，来自本公司的董事将不会超

过董事会成员总数的三分之一；唇动食品不得为本公司及其关联方提供担保；唇

动食品不得发行股份募集资金。

2、在收购过渡期内，唇动食品除继续从事正常的经营活动或者执行股东会

已经作出的决议外，唇动食品董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、

担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响

的，应当提交股东会审议通过。”

本财务顾问认为：收购人的上述安排符合相关法律法规的规定，有利于在收

购过渡期内保持公众公司稳定经营。

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发

展的影响

（一）对公众公司主要业务调整的计划

收购人暂无在未来

12个月内对公众公司主要业务进行调整的计划。如果公众

公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对公众公司主营业

务进行调整的，将严格遵照中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定

履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。

（二）对公众公司管理层的调整计划

《股份收购协议》约定了交割后公众公司管理层的调整计划，具体如下：

“

8.4 第一次交割后，收购方有权要求目标公司聘任收购方推荐的其他管

理层和员工，包括但不限于财务负责人和副总裁等。”

本次收购完成后，收购人如根据公众公司的实际需要对管理层进行调整的，

将严格遵照中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策

程序，并进行相应的信息披露。

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（三）对公众公司组织结构的调整计划

收购人暂无在未来

12个月内对公众公司组织结构进行调整的计划。如果由于

实际经营需要对公众公司组织结构进行重大调整，将严格遵照中国证监会、全国

中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。

（四）对公众公司《公司章程》进行修改的计划

本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要，并将依据《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，

并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

收购人暂无在未来

12个月内对公众公司资产进行处置的计划，如果根据公众

公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置，将严格遵照中国证监

会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的

信息披露。

（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

收购人暂无在未来

12个月内对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计

划，如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，将严格遵照中国证监会、全

国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披

露。

十、收购标的的权利限制情况及特殊投资条款的其他安排

（一）收购人的转让限制

收购人本次收购的公众公司

42,528,760股股票，其中无限售条件流通股

16,270,360股，有限售条件流通股26,258,400股，不存在股权质押、冻结等权利限

制情况，不存在被强制执行的风险。本次收购将通过分期交割的方式，分步实现

相关股权的解除限售与过户，标的股份在过户给收购人前，转让方将标的股份的

表决权委托给收购人行使，在解除限售后过户给收购人。

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18

本次收购完成后，收购人承诺通过本次收购持有的公众公司股份，在收购完

成后

12个月内不转让，但在收购人实际控制人控制的不同主体之间转让不受12个

月的限制。除此之外，若中国证监会或全国股转系统对限售另有规定的，从其规

定。

（二）特殊投资条款

《股份收购协议》就业绩承诺及补偿等进行了特殊投资条款安排，收购人已

在《收购报告书》中进行了详细披露。

经核查，本财务顾问认为：

1、特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，合法有效；

2、特殊投资条款不以挂牌公司为义务人，不构成挂牌公司的特殊义务，符

合全国股转公司的监管要求；

3、《收购报告书》披露的条款内容与各方签订的协议内容一致；

4、特殊投资条款系协议各方在平等自愿协商的基础上达成，属于市场化约

定，未损害挂牌公司的利益，具有合理性；

5、特殊投资条款无需相关部门审批、核准或备案；

6、特殊投资条款符合《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用

指引第

2号——权益变动与收购》等全国股转公司的监管要求。

经核查，本财务顾问认为，除上述事项外，本次收购标的不存在其他权利限

制情况或其他安排。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，

收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职

安排达成某种协议或者默契

经核查，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。

收购方取得实际控制权后收购人将根据实际经营需要，依法提请唇动食品股

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东会按照《公司章程》规定的程序，对董事、监事、高级管理人员进行调整，不

存在与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议

或者默契的情形。

十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公

司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他

情形

经核查，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司

的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十三、收购人关于不向被收购人注入金融类、房地产类企业或资

产的承诺

收购人出具了《关于不注入金融属性资产和房地产开发及投资类资产的承

诺》，承诺如下：

“

1、在本次收购完成后，本公司承诺不会向唇动食品注入金融属性资产，

不会利用唇动食品直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的

企业从事的业务，不会利用唇动食品为私募基金及管理业务或其他具有金融属性

的企业提供任何形式的帮助。

2、在本次收购完成后，本公司承诺不会向唇动食品注入房地产开发及投资

类资产，不会利用唇动食品直接或间接从事房地产开发业务，不会利用唇动食品

为房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因本公司违反承诺而导致唇动食品遭

受任何经济损失，本公司将对唇动食品进行相应赔偿。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人不存在注入金融属性、

房地产开发业务或资产的相关安排。

十四、本次收购是否触发要约收购条款

公众公司的《公司章程》中未规定在公司被收购时收购人需要向公司全体股

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东发出全面要约收购，亦未规定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

综上，本财务顾问认为，本次收购收购人未选择以要约方式收购公众公司股

份，本次收购不涉及要约收购情形。

十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联

关系

截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及

本次收购行为之间不存在关联关系。

十六、本次收购的第三方聘请情况的说明

本财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》对收购方有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了专项核

查。除本财务顾问外，收购方聘请北京达辉律师事务所作为收购方律师。除上述

聘请的中介机构外，收购方不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。在本

次出具收购方财务顾问意见的过程中，银河证券不存在未披露的直接或间接有偿

聘请第三方的行为。

十七、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理

办法》《准则第

5号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主

体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关

承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及

广大投资者的利益可以得到保护。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于唇动食品股份有限公司收购

报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

中国银河证券股份有限公司

年

月 日

财务顾问协办人：

黄胜祖

杨峰群

财务顾问主办人：

田聃

刘辉

法定代表人：

王晟