公告编号：2025-030
证券代码：
430273 证券简称：永天科技 主办券商：申港证券
上海永天科技股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 7 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过《关
于修订
<对外担保管理制度>的议案》。议案表决结果： 同意 5 票；反对 0 票；
弃权
0 票。本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为规范上海永天科技股份有限公司（以下简称“公司")对外担保行
为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益及公
司财务安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
、
《中华人
民共和国民法典》及《上海永天科技股份有限公司公司章程》以及国家有关法律
法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司以及本公司的全资、控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并
简称“控股子公司”以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产
抵押、质押以及其他担保事宜。具体包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑
汇票担保、开具保函的担保等。对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
第四条 本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”
，是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额
之和。本制度所称的“总资产”“净资产”以公司合并报表为统计口径。
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第五条 公司实施担保，遵循“平等、自愿、诚信、互利”的原则，拒绝强
令为他人担保的行为。
第六条 公司对担保实行统一管理，公司的分公司或分支机构不得对外提供
担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保。
第七条 公司董事会应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规
或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第八条 公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，对外担保
必须按程序经董事会或股东会批准。
第二章 对外担保的对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一
的单位提供担保：
1．与本公司有业务往来的企业；
2．有债权债务关系的企业；
3．与本企业有密切经济利益的企业。
第十条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。
第三章 对外担保的审批权限
第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。
第十二条 公司董事会有权决定除必须由股东会决定的对外担保事项。董事
会审批的对外担保，必须经全体董事三分之二以上审议通过。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议的讨论和表决情况。
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他应由股东会审议
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的担保事项。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于按照上述规
定履行股东会审议程序。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会秘书应当详细记录有关股东会的讨论和表决情况。
公司股东会、董事会审议对外担保事项，涉及关联交易的，关联股东或关联
董事应当依照法律、行政法规、
《公司章程》
、
《关联交易管理制度》的规定回避
表决。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东会对该董事予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔
偿责任。
第四章 对外担保的审查
第十四条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担
保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。掌握申请担保
人的资信状况至少包括以下内容：
1.企业基本资料；
2．近期经审计的财务报告及还款能力分析；
3．被担保人提供反担保的条件；
4．在主要开户银行有无不良贷款记录；
5．与借款有关的主要合同的复印件；
6．担保方式、期限、金额等；
7．其他重要资料。
第十五条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，
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报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十六条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
1．不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2．提供虚假的财务报表和其他资料；
3.公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
4．经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
5．上半年亏损或预计本年度亏损的；
6．未能落实用于反担保的有效财产的；
7．不符合本办法第九条规定的；
8．董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的，不得为其担保。
第五章 担保合同订立
第十八条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第十九条 担保合同须符合有关法律法规的有关规定。
第二十条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条
款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十一条 担保合同中应当至少明确下列条款：
1．被担保的债权种类、金额；
2．债务人履行债务的期限；
3．担保方式；
4．担保范围；
5．担保期限
6．各方的权利、义务和违约责任；
7．各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
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司聘请的律师，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十三条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向公司监
事会、财务部门和董事会秘书通报备案。
第六章 对外担保的风险管理
第二十四条 公司对外担保应遵循以下要求：
（一）公司为他人提供担保应遵循“平等、自愿、公平、诚信、互得”的原
则；
（二）被担保人应属于与公司有利益关系的企业。一般为以下三类企业;
1．与本公司有业务往来的企业；
2．有债权债务关系的企业；
3．与本企业有密切经济利益的企业。
（三）担保总额控制在经济业务往来总额内；
（四）公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一
般保证。
（五）慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、
保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事
项的利益和风险进行充分分析。
（六）公司为他人提供担保，必须采取反担保措施，并应对反担保提供方的
实际承担能力进行严格审查。
（七）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强
日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表
等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报财务部、董事会及有
关部门。
第二十五条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，
并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担
保人按约定时间内履行还款义务。
第二十六条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化
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情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及
时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保
存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
第二十七条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，
提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第二十八条 当被担保人在债务到期十五个工作日未履行还款义务，或发生
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事
会，公司在股份转让系统挂牌及上市后还应按照有关规定予以公告。
第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债
务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证
责任。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝超出公司份额外的保证责任。担保合同的变更、续期、
补充，应按照本制度的规定重新报董事会或股东会审批。
第七章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司应当按照《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）
》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊
和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司
及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司
最近一期经审计净资产的比例等。
子公司进行对外担保时，需将对外担保方案报公司董事会审议通过后，方可
由子公司董事会作出决定并实施。
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子公司董事会决定实施对外担保时，应及时通知公司信息披露负责人履行有
关信息披露义务。
公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外
担保事项。
第三十四条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及上市后，公司董事会
秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、保密、保存、管
理工作。
第三十五条 遇到以下情况，相关人员须及时向董事会秘书通报：
1．公司及子公司对外订立担保合同；
2．被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；
3．被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主
张担保人履行担保义务等情况时。
第三十六条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及上市后，有关部门应
采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范
围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至
该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第八章 责任追究
第三十七条 公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重，决定给予责任
人相应的处分。
第三十八条 公司董事、经理以及其他管理人员未按本办法规定程序，擅自
越权签订担保合同，须追究当事人责任。
第三十九条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造
成的，须承担赔偿责任。
第四十条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经
济处罚或行政处分。
第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意
擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第四十二条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第九章 附则
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公告编号：2025-030
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。本制度所称“以上”“内”含本数，
“超过”不含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审
议通过之日起生效，修改时亦同。
上海永天科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日