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（*开通会员可解锁*修订）
广东玉兰集团股份有限公司章程
目录
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广东玉兰集团股份有限公司章程
1
为维护广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据有效的《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
）、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《非上市公众公司监督
管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露规则》及其他有关法律法规规定，制订本章程。
公司系按照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由广东玉兰装饰
材料有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
原有限公司的股东现为公司发起人，公司设立方式为发起设立。公司在东莞市
市 场 监 督 管 理 局 登 记 注 册 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
9*开通会员可解锁*46598K。
公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称
“全国股转系统”）。
公司注册名称
公司的中文全称为：广东玉兰集团股份有限公司。
公司的英文全称为：Guangdong Yulan Group CO．,Ltd．
公司住所：广东省东莞市莞城街道狮龙路77号7号楼1单元101室，邮
政编码：523009。
公司总股本为7000．3168万股，每股面值为人民币1元，注册资本
为人民币7000．3168万元。
公司为永久存续的股份有限公司。
董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确认新的法
定代表人，并办理法定代表人变更登记。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，按照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员系指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
经营宗旨：按国际惯例和《公司法》规定的股份公司模式运作，
以科学、高效的管理，发挥名牌产品优势，不断扩大市场促进销售，积极开发相
关配套产品使企业走向多元化，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的
收益和创造良好的社会效益。
经营范围：一般项目：纸制品制造；产业用纺织制成品制造；专
用化学产品制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；建筑装饰
材料销售；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）；建筑陶瓷制品销售；家居用品销售；照明器具销售；建筑材料销
售；五金产品零售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料销售；
人造板制造；家具销售；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；社会经济咨询服务；企业管理咨
询；供应链管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
广东玉兰集团股份有限公司章程
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主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；包装装潢印刷品印刷。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
在公司发行新股时，批准发行新股之股东会股权登记日登记在册的公司股东
并不享有优先购买权，除非该次股东会明确作出优先认购的安排。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，公司股票应当在
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
公司根据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，由公司董事会保管。
公司以整体变更方式发起设立，向发起人发行有表决权的人民币
普通股7000．3168万股，占公司可发行普通股总数的百分之百，每股面值人民币1
元。各发起人认购股份情况如下：
序号
发起人姓名
认 购股数 （万股）
持股比例
出资方式
1
万庆棠
3680．7666
52．58%
净资产
2
张志伟
1284．5581
18．35%
净资产
3
张沛文
1284．5581
18．35%
净资产
4
游丽娟
457．8207
6．54%
净资产
5
张小琼
164．5074
2．35%
净资产
6
唐炳坚
30．8014
0．44%
净资产
7
吴爱玲
21．0010
0．30%
净资产
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4
8
王健航
16．1007
0．23%
净资产
9
罗绍信
16．1007
0．23%
净资产
10
邓孟石
12．6006
0．18%
净资产
11
郭永强
6．3003
0．09%
净资产
12
陈列云
6．3003
0．09%
净资产
13
夏丽红
6．3003
0．09%
净资产
14
钟润林
6．3003
0．09%
净资产
15
黎达峰
3．5002
0．05%
净资产
16
尹赵成
2．8001
0．04%
净资产
合计
7000．3168
100%
全体发起人系以经注册会计师审验的其在广东玉兰装饰材料有限公司的权益
折算为其所认缴的出资；经注册会计师验证，该等出资均已足额缴付。
*开通会员可解锁*，股东王健航持有的股份转让给股东万庆棠后，公司股东持有股份
及出资情况如下：
序号
发起人姓名
认 购股数 （万股）
持股比例
出资方式
1
万庆棠
3696．8673
52．81%
净资产
2
张志伟
1284．5581
18．35%
净资产
3
张沛文
1284．5581
18．35%
净资产
4
游丽娟
457．8207
6．54%
净资产
5
张小琼
164．5074
2．35%
净资产
6
唐炳坚
30．8014
0．44%
净资产
7
吴爱玲
21．0010
0．30%
净资产
8
罗绍信
16．1007
0．23%
净资产
9
邓孟石
12．6006
0．18%
净资产
10
郭永强
6．3003
0．09%
净资产
11
陈列云
6．3003
0．09%
净资产
12
夏丽红
6．3003
0．09%
净资产
广东玉兰集团股份有限公司章程
5
13
钟润林
6．3003
0．09%
净资产
14
黎达峰
3．5002
0．05%
净资产
15
尹赵成
2．8001
0．04%
净资产
合计
7000．3168
100%
公司已发行的股份数为7000．3168万股，公司的股本结构为：
普通股7000．3168万股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取
得本公司或其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十 。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司根据经营和发展的需要，按照法律法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司按照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
公司的股份应当依法转让。
公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司控股 股东及 实际控制 人在挂 牌前直接或 间接 持有的股票 分三 批解除
转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除
转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
股份在法律法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期
限内行使职权。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
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出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）按照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规或本章程规定的其他权利。
公司应按照公司章程的规定建立与股东畅通有效的沟通渠道，最大限度维
护和保障公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
未被通知 参加股 东会会议 的股东 自知道或者 应当 知道股东会 决议 作出之
日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当按照法律法规规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司
章程规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确
认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司
根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或合计持有公司百分 之一以上股份的股 东有权书面请 求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会或董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以
按照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以根据《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ；
（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前述行为的，各公司应当对任一公司
的债务承担连带责任。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内 ，向公司作出书面报告。
公司控股股东、实际控制人应当按照法律法规的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人按照相关法律法规的规定向全体股东发出全面要约
收购。
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十条规定的关联交易事项；
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（十二）审议批准本章程第五十一条规定的重大交易事项；
（十三）审议批准本章程第五十二条规定的公司对外提供财务资助事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。其他职权不得通过授权
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会对董事会或其他机构和个人
进行授权的，应当符合法律法规规定的授权原则，并明确授权的具体内容，且
不得将其不得授权董事会的法定职权授予董事会行使。
公司对外提供担保的，应当经公司董事会审议通过，符合下
列情形之一的，还应当提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
未经董事会或股东会批准或授权，公司不得对外提供担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为本公司全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第（一）至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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公司发生关联交易行为的，应当经公司董事会审议通过，符合
下列情形之一的，还应当经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产百分之五以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产百分之三十以上的交易。
（二）公司为关联方提供担保的。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用本条和本章程第一百二十二条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行
超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司发生的重大交易（提供担保的除外）行为，应当经公司
董事会审议通过，符合下列情形之一的，还应当经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之六十以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的百分之六十以上，且超过2000万元的。
公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等）豁免按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
公司与其 合并报 表范围内 的控股 子公司发生 的或 者上述控股 子公 司之间
发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，豁免按照本条第一款
的规定履行股东会审议程序。
公司对外提供财务资助，应当经公司董事会审议通过，符
合下列情形之一的，还应当经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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公司与其 合并报 表范围内 的控股 子公司发生 的或 者上述控股 子公 司之间
发生的交易，免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开
临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准
日。
本公司召开股东会会议的地点为：公司住所地或公司董事会
在股东会会议通知中确定的其他地点。
股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期
限；任何形式召开的股东会会议，代理人应当向公司提交股东书面授权委托书，
并在授权范围内行使表决权。
本公司召开年度股东会时应当聘请律师就相关事项出具法律
意见并公告。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会会议。
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
广东玉兰集团股份有限公司章程
15
监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律法规和本章程的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股
东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求五日内发出召开股东会
会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会会议通知的，视为监事会不召集和
主持股东会会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事
会，同时依法办理备案。
在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
对于监事会或股东依法自行召集的股东会会议，董事会和董事
会秘书应予以配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由
本公司承担。
广东玉兰集团股份有限公司章程
16
提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在
股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后二日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会会议审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股
东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
召集人应在年度股东会会议召开二十日前公告通知各股东，临
时股东会会议应于会议召开十五日前公告通知各股东。公司在计算起始期限时，
包括会议通知日，但不包括会议召开当日。
股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会会议通知中股 权登记 日与会议 日期之 间的间隔不 得多 于七个交易
日，且应当晚于有关股东会会议通知的公告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
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股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会会议通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人可以单项提
案或者董事、监事候选人分别合并同一提案提出。
发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或
取消，股东会会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日至少二个交易日前公告通知各股东并说明原因。
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会议的
正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记 日登 记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或
其代理人，均有权出席股东会会议，并按照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
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（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书可注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
代理投票授权委托书由自然人委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件，除委托方及受托方在董事会秘书见证下书面签
署外，应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会，授权委托书应加盖委托人公章并法定代表人签
署。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。
在会议主 持人宣 布现场出 席会议 的股东和代 理人 人数及所持 有表 决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
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召开股东会会议时，会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，会议继续进行。
公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名并保证会议记录的真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。
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召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）发行公司债券或其他证券及上市方案；
（六）表决权差异安排的变更；
（七）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事 会和符 合有关条 件的股 东可以向公 司股 东征集其在股东会 上的
投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以
有偿或者变相有偿的方式进行。
股东与股东会拟审议的事项有关联关系的，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数 。法律法规另有规
定和全体股东均为关联方除外。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
提供便利。
公司召开年度股东会会议需要股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一） 董事会、连续180日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人应以董事会决议作出；股
东提名董事候选人可直接向董事会提交董事候选人名单 。董事会经征求被提名
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出议案。
（二） 监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权提名监事候选人。监事会提名监事候选人应以监事会决议作出；股
东提名监事候选人可直接向监事会提交监事候选人名单 。监事会经征求被提名
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出议案。
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董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，
承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
股东会选举产生的董事、监事人数不足公司章程规定的人数时，
由下次股东会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事、监事为止。
股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选举董事
或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会审议提案时，不得对股东会会议通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议 ；不得对列明的提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。
股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或者其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
广东玉兰集团股份有限公司章程
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理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东会通过决议之日。
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后二个月内实施具体方案。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届满；
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（八）法律法规及全国股转系统业务规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
董事由股东会选举或更换，董事任期三年，董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的 ，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程的规定，履行董事职
务。
公司董事可以兼任经理或其他高级管理人员。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产
或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
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（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事出现以下情形之一的，应当做出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议。
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数的二分之一。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
股东会无正当理由在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔
偿。
董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告，董事会收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
董事不得通过辞任方式规避其应承担的职责。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程规定，履行董事职务。董事会应当
尽快召集临时股东会，选举董事填补因前任董事辞任产生的空缺。公司应当在
二个月内完成董事补选。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司设董事会，对股东会负责。
董事会由六名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的收购出售资产、银行借款、资产
抵押、对外投资、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）评估公司治理机制是否合理、有效，是否给所有股东提供合适的
保护和平等权利；
（十六）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十
的股份，但以非货币财产作价出资的除外；
（十七）法律法规、本章程或股东会授予的其他职权。
董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上的董事
表决通过。
除本章程特别规定相关事项应当经全体董事三分之二以上的董事表决通
过外，其他事项经全体董事过半数的董事表决同意，且超过股东会授权范围的
事项，应当提交股东会审议。
根据有关法律法规的规定，按照有利于公司的科学决策且
谨慎授权的原则，对于未达到股东会审批权限的下述事项的审批权限，按照本
条相关规定可由股东会授予董事会行使。
（一）未达到股东会审批权限但为以下标准之一的交易事项（下述指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的百分之十以上，且未超过2000万元的；
（二）未达到股东会审批权限但为以下标准之一的关联交易：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
广东玉兰集团股份有限公司章程
28
2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 百分之
零点五以上的交易，且超过300万元。
未达到以上第（一）及第（二）项由董事会审议的标准的交易（包括关联交
易）事项，董事会可通过决议授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联
交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准 。
公司对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程
第五十条或适用本条款：
1.与同一关联方进行的交易；
2.与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已
经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（三）担保事项
公司对外担保均需董事会审议，本章程第四十九条规定应由股东会审议的，
还需提交股东会审议。
董事会应当确定购买或出售资产、银行借款、资产抵押 、
对外投资、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，报股东会批准。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规
定，董事会不得将法定职权授予的由董事会行使的职权授予董事长、经理等行
使。
广东玉兰集团股份有限公司章程
29
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日前以书面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议可以采取短信、专人送达、传
真、挂号邮寄、电子邮件等方式在会议召开五日前通知全体董事。
情况紧急，需尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。如发生董事对某事项同意与反对的表决票数相同时，应将该事项
提交股东会审议。
董事会决议表决方式为：采取书面记名投票方式。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视
频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的届次和召开的日期、地点、方式、召集人、主持人和会
议通知发出的情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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公司设经理一名，公司可以根据需要设副经理若干名，由
董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及董事会审
议通过聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
经理每届任期三年，经理可以连聘连任。
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
经理可以在任期届满前提出辞职，但经理不得通过辞职的
方式规避其应当承担的职责。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之
间的劳动合同规定。
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人
员报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并
公告；
（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事
会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作
并签字确认；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通 ；
（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问
询；
（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和全国中小
企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则的培训；督促董事、
监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国股转系统业务规则以及《公司章
程》，切实履行其所作出的承诺。
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事
会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告；
（六）《公司法》《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其
他职责。
公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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董事会秘书应遵守法律法规及本章程的有关规定。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，并负责公司定期报告和临时报告的信息披露事务。
董事会秘书在任职期限届满前提出辞职并应提交辞职报告，但不得通过辞
职等方式规避其应承担的职责。如果董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公
告未披露的，辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关报告披露后生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会秘书
作为信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监
事。
监事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律法
规和本章程的规定，履行监事职务。
监事任期未届满的，但达到法定退休年龄的，自达到法定退休年龄之日起
不再担任公司监事。
监事在任期内辞任，应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
广东玉兰集团股份有限公司章程
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（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在二个月内完成监事补选。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东代表监事
由股东会选举或更换；职工代表担任的监事人数为二人。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 。
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）提议召开临时董事会会议；
广东玉兰集团股份有限公司章程
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（七）按照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律法规、公司章程或股东会授予的其他职权。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：专人送出、邮 寄、
电子邮件、传真等书面方式。监事会定期会议及临时会议通知应当分别提前十
日、三日送达全体监事。情况紧急时，经全体监事同意，可以随时召开监事会。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会决议应当经过全体监事过半数通过。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
公司按照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在按照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
公司应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，可以采取现金、
送股和转增资本等方式分配利润。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股
东会会议召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股
东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式或电子邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式发出，公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
时，全国中小企业股份转让系统官方网站（www．neeq．com．cn或www．neeq．
cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台；
（五）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
公司召开股东会的会议通知，以公告并可同时专人送出、邮
件、电子邮件、传真等方式进行。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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公司召开董事会或监事会的会议通知，以公告、专人送出、
邮件、电子邮件、传真等方式进行，紧急时可口头通知。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （
或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件/快递送出的，自交
付邮局/快递方之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，
自到达被送达人指定邮箱的时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传
真记录时间为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司根据需要在全国股份转让系统指定信息披露平台（ww
w．neeq．com．cn或www．neeq．cc）或者其他指定网站公告需要披露的信息。
公司按照法律、法规的规定披露定期报告和临时报告。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人 ，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不
须经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格
收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；
但是，本章程另有规定的除外。
公司按照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统
上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律法规或本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司按照《公司法》第二百一十四条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
按照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现 ；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百九十四条第（一）、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
按照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债务人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
广东玉兰集团股份有限公司章程
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，不得分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实施破
产清算。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会按照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，
加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水
平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
若公司出现《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终
止挂牌实施细则》及相关法律法规规定的主动终止挂牌或强制终止挂牌的情形，
公司应启动投资者保护措施及安排。
若公司主动申请终止挂牌，公司应严格按照相关法律法规
及内部制度的规定，履行内部审批流程，履行信息披露义务，保护投资者的股
东权利。同时应在审议终止挂牌议案中明确对于未参与股东会审议的或对申请
终止挂牌议案持反对或弃权票的投资者采取回购等方式的保护措施。
若公司被强制终止挂牌，公司应在收到全国中小企业股
份转让系统挂牌公司通知之日起依法履行信息披露义务 ；控股股东、实际控制
人应当与其他股东主动、积极协商解决方案。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股
东权益金额。
（五）净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损
益金额。
（六）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以
及单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的 股东及其关联方 以外的其他股
东。
（七）市值，是指交易前二十个交易日收盘市值的算术平均值。
（八）交易，是指下列事项：1．购买或者出售资产；2．对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；3．提供担保；4．提供财务资助；5．租入或者
租出资产；6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7．赠与或
者受赠资产；8．债权或者债务重组；9．研究与开发项目的转移；10．签订许
可协议；11．放弃权利；12．中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。前
述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。
（九）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
（十）法律法规，是指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门
规章、政策性文件、最高人民法院的司法解释、相关机构的规范性文件（包括
业务规则、操作规范、指南等）、地方性法规及规范性文件等。
广东玉兰集团股份有限公司章程
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董事会可按照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
为明确股东会、董事会及监事会召集、召开、表决等程序，
规范相关运作机制，由董事会负责拟定《股东会议事规则》《董事会议事规则》
，监事会负责拟定《监事会议事规则》，《股东会议事规则》《董事会议事规
则》及《监事会议事规则》经股东会审议通过后，作为公司章程附件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。通过协商不能解除争议的，可以向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在诉讼进行过程中，除双方有争议的部分外，本章程其他部分仍然有效 ，
各方应继续履行。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
本章程所称“以上”“以内”“达到”都含本数；“以
下”“低于”“超过”不含本数。
本章程由公司董事会负责解释。
本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
400-888-7022
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