云朵实业（上海）股份有限公司
公告编号：2025-027
证券代码：872633 证券简称：云朵股份 主办券商：中泰证券
云朵实业（上海）股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由云朵实业（上海）有限公
司整体变更而成立的股份有限公司。公
司设立方式为发起设立。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由云朵实业（上海）有限公
司整体变更而成立的股份有限公司。
公司设立方式为发起设立；在上海市市
场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*769953。
新增
第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第七条 公司董事长为公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务的董事
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表人。
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
新增
第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。为
他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，符合法律法规、部门规
章、规范性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
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加资本：
（一）发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回
购要约；
（二）法律、行政法规规定和国务院证
券主管部门规定的其它方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和国务院证
券主管部门规定的其它方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条
第（一）项至第（三）项的原因收购本
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本
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公司股份的，应当经股东大会决议。
……
公司依照第二十一条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
公司股份的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
……
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）
项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 10%；用于收购
的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当 3 年内转让或者注
销。
第二十六条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
若公司股票进入全国中小企业股
份转让系统挂牌公开转让，应遵循国家
关于股票在全国中小企业股份转让系
统进行挂牌公开转让的相关规则。
若公司股票未获准在依法设立的证券
交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开
方式向社会公众转让股份，股东协议转
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前
直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为
其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
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让股份后，应当及时告知公司，同时在
登记存管机构办理登记过户。
新增
第三十一条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。公司被收购时，收购人不需
要向全体股东发出全面要约收购。
第二十八条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第二十九条 公司建立股东名册（公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌公开转让后，应依据证券登记机关提
供的凭证建立股东名册），股东名册是
第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据，
股东名册由公司董事会秘书负责保管。
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证明股东持有公司股份的充分证据，股
东名册由公司董事会秘书负责保管。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东对公司享有知
情权、参与权、质询权和表决权，具体
如下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东对公司享有知情
权、参与权、质询权和表决权，具体如
下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
新增
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
……
第三十九条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
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第三十七条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、托管或者设定信托，或持有的股票
被冻结、司法拍卖的，应当在该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质
押、托管或者设定信托，或持有的股票
被冻结、司法拍卖的，应当在该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第三十条 公司应采取有效措施防止
股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
公司发现股东侵占公司资金的，应立即
申请司法冻结其股份。凡不能以现金
清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东
所持股权变现偿还。
……
第四十三条 公司应采取有效措施防止
股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
公司发现股东侵占公司资金的，应立即
申请司法冻结其股份。
……
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司的其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。
删除
新增
第四十四条 公司控股股东、实际控制
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人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
（十）公司的控股股东、实际控制人不
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担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反上述规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法审议下列重大事项：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
……
（十七）公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易，应当提交股东会审议。
公司每年发生的日常性关联交易应在
披露上一年度报告之前进行合理预计，
若预计金额达到前款标准的，应及时提
交股东会审议。实际执行超出金额所涉
及事项按本章程规定的决策权限履行
相应审议程序。
……
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会不得将其法定职权授予董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 股东会是公司的权力机
构，依法审议下列重大事项：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
……
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易，应当提交股东会审议。
公司每年发生的日常性关联交易应在
发生之前进行合理预计，若预计金额达
到前款标准的，应及时提交股东会审
议。实际执行超出金额所涉及事项按本
章程规定的决策权限履行相应审议程
序。
……
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
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股东会不得将其法定职权授予董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议；公司下列对外担保
行为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
……
第四十六条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议；公司下列对外担保
行为，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
……
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（八）公司章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
……
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行；临时股东大会每年
第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行；临时股东会每年召开次数不
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召开次数不限。有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
……
（四）董事会书面提议召开时；
（五）监事会书面提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持有的公司股份计算。
限。有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
……
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会书面提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十五条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 2 个转让日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
……
第五十条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 2 个交易日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
……
第四十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
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股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 2 个转让日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
……
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 2 个转让日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
……
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 2 个交易日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
……
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 2 个交易日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
……
第四十七条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告之前，召集股东大
会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会。在股
东会决议公告之前，召集股东会的股东
连续九十日以上单独或者合计持有公
司已发行有表决权股份不得低于 10%。
第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 个转让日内发出股
东大会补充通知，并将该临时提案提交
股东大会审议。
……
第五十六条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，并将该临时提案提交股东会审
议。
……
第五十三条 股东大会的通知包括以
下内容：
第五十八条 股东会的通知包括以下内
容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十七条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十二条 股权登记日收市后登记在
册的所有已发行有表决权的普通股股
东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十四条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员可以
列席会议。
……
第七十条 董事会召集的股东会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
……
第七十条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
第七十五条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
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容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
……
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
……
（六）计票人、监票人、律师（如有）
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十五条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份
第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
公司控股子公司不得取得该公司的股
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没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件
的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会和单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以向公司股东征
集其在股东会上的投票权。
第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事会、单独或者合并持有公司
5%以上股份的股东有权向董事会提出
董事候选人的提名，经董事会征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
5%以上股份的股东有权向监事会提出
股东代表监事候选人的提名，经监事会
经征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东大会提出提案。
第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向董事会提出
董事候选人的提名，经董事会征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东会提出提案。
监事会、单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东有权向监事会提出股东代
表监事候选人的提名，经监事会经征求
被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东会提出提案。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
第八十二条 股东大会应对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。对同一事项有不同提案的，应当按
照提案的时间顺序进行表决，股东在股
第八十七条 除累积投票制外，股东会
应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。对同一事项有不同提案
的，应当按照提案的时间顺序进行表
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东大会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
决，股东在股东会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定
不得担任董事、监事和高级管理人员的
情形；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在就任时
确定的任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
……
第九十九条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不
能无故解除其职务。
……
公司董事、高级管理人员不得兼任监
事，上述人员的配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
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……
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
……
……
（六）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务，
但向股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
……
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
……
（六）决定单笔金额不超过公司最近一
期经审计总资产 30%的融资事项；
（七）决定公司对全资子公司的担保事
项；
（八）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以下的关联交易（公司与
董事长关联交易除外）
；
……
第一百一十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
……
（六）决定单笔金额不超过公司最近一
期经审计总资产 30%的融资事项；
（七）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以下的关联交易（公司与
董事长关联交易除外）
；
……
第一百一十七条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当及时向董事会书面报告并回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
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提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方
式为：记名表决。
董事会临时会议应当于召开 2 日前通知
全体董事和监事。情况紧急需要召开董
事会临时会议或全体董事一致同意的，
不受前款通知时限的限制。在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通讯、
联签方式进行并做出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十三条 董事会决议表决方式
为：记名表决。
董事会临时会议应当于召开 5 日前通知
全体董事和监事。情况紧急需要召开董
事会临时会议或全体董事一致同意的，
不受前款通知时限的限制。在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通讯、
联签方式进行并做出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十三条 本章程第九十一条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义
务和第九十六条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
本章程第九十八条规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
本章程第一百条关于董事的忠实义务
和第一百零一条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职方式规避其应当
承担的职责。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。
总经理离职，董事会应组织专门小组对
第一百三十五条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职方式规避其应当
承担的职责。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。
总经理离职，董事会应组织专门小组对
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其进行离任审计，以明确其在任职期间
的经济、法律责任，并作为评价其工作
业绩的重要依据。
其进行离任审计，以明确其在就任时确
定的任职期间的经济、法律责任，并作
为评价其工作业绩的重要依据。
第一百四十二条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务，查阅财务报表、
资料（包括下属企业、控股公司）
；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
……
第一百四十七条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务，查阅财务报表、
资料（包括下属企业、控股公司）
；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
……
新增
第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。上述年度报告、中
期报告按照有关法律法规、中国证监会
及全国股转公司的规定进行编制。
第一百五十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十三条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
第一百五十九条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
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行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在省级（含）以上公开发行的报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在省级（含）以上公开发行的报纸
或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级（含）以上公开发行的报纸上公告。
第一百八十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级（含）以上公开发行的报纸或者国家
企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级（含）以上公开发行的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
第一百八十二条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级（含）以上公开发行的报纸或者
国家企业信用信息公示系统上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
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相应的担保。
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一
百七十六条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十五条 公司有本章程第一百
八十四条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在省级（含）以上公开发行的报纸上
第一百八十八条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在省级（含）以上公开发行的报纸或
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公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
第一百九十一条 释义
……
日常性关联交易，公司应当在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联
交易总金额进行合理预计，提交股东大
会审议并披露。
第一百九十七条 释义
……
日常性关联交易，公司应当对本年度将
发生的关联交易总金额进行合理预计，
提交股东会审议并披露。
第一百九十七条 本章程自经股东大
会表决通过之日起生效施行；除法律法
规另有要求外，本章程中有关履行公开
信息披露义务、向全国中小企业股份转
让系统有限责任公司或中国证监会（含
其派出机构）报告等适用于公司股票进
入全国中小企业股份转让系统挂牌公
开转让后情形的条款，在公司股票依法
进入全国中小企业股份转让系统挂牌
公开转让前暂不予施行，该等条款自公
司股票进入全国中小企业股份转让系
统挂牌公开转让时起施行。
第二百〇三条 本章程自经股东会表决
通过之日起生效施行。
（二）新增条款内容
新增条款见上表。
（三）删除条款内容
删除条款见上表。
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是否涉及到公司注册地址的变更：√否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新《公司法》
（2024 年 7 月 1 日起实施）
、
《非上市公众公司监督管理办
法》
（2025 年 3 月 27 日发布）
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（2025 年 4 月 25 日发布）等相关规则的颁布与施行，为保障公司运营与管理合
法合规，维护公司、股东及各方利益相关者权益，公司拟对公司章程相关条款进
行修订。
三、备查文件
1、
《云朵实业（上海）股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
；
2、原《云朵实业（上海）股份有限公司章程》
；
3、修订后《云朵实业（上海）股份有限公司章程》
。
云朵实业（上海）股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日