证券代码:832107 证券简称:达能电气 主办券商:开源证券

达能电气股份有限公司

拟变更经营范围并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司治理规则》等相关规定,公司拟修订《公司章程》的部分条款,具体 内容如下:

(一)修订条款对照

利:

(一)公司股东享有知情权,有权查阅 本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告;公司股 东可以向公司董事会秘书书面提出上 述知情权的请求,公司董事会秘书在 收到上述书面请求之日起 5 日内予以 提供,无法提供的,应给予合理的解 释。

(二)公司股东享有参与权,有权参与 公司的重大生产经营决策、利润分配、 弥补亏损、资本市场运作(包括但不限 于发行股票并上市、融资、配股等)等 重大事宜。公司控股股东不得利用其 优势地位剥夺公司中小股东的上述参 与权或者变相排挤、影响公司中小股 东的决策。

(三)公司股东享有质询权,有权对公 司的生产经营进行监督,提出建议或 者质询。有权对公司董事、监事和高级 管理人员超越法律和本章程规定的权 限的行为提出质询。

(四)公司股东享有表决权,有权依法 请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权;

(五)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配;

利:

(一)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会,并行 使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建 议或者质询;

(四)依照法律法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告、符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东,要求公司收购其 股份;

(八)法律法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。

该事项提交公司董事会审议,该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足三 人的,应将该事项提交监事会审议。该 监事会会议由全体监事出席方可举 行,监事会会议所作决议须经全体监 事一致通过。

关联关系股东的回避和表决程序:

(一)关联交易协议不应由同一人代 表双方签署;

(二)关联董事不应在股东大会股东 会上对关联交易进行说明;

(三)股东大会股东会审议的某项与 某股东有关联关系,该股东应当在股 东大会股东会召开之日前向公司董事 会披露其关联关系;

(四)股东大会股东会在审议有关关 联交易事项时,大会主持人宣布有关 关联关系的股东,并解释和说明关联 股东与关联交易事项的关联关系;

(五)大会主持人宣布关联股东回避, 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决;

(六)关联事项形成决议,必须由非关 联股东有表决权的股份数的半数以上 通过;

(七)关联股东未就关联事项按上述

序办理:

(一)股东会审议有关关联交易事项 时,关联股东应主动向股东会声明关 联关系并回避表决。股东没有主动说 明关联关系并回避的,其他股东可以 要求其说明情况并回避。召集人应依 据有关规定审查该股东是否属于关联 股东及该股东是否应当回避。

(二)应予回避的关联股东对于涉及 自己的关联交易可以参加讨论,并可 就关联交易产生的原因、交易基本情 况、交易是否公允合法等事宜向股东 会作出解释和说明。

(三)在股东会对关联交易事项进行 表决时,扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后,由出席股东会的非 关联股东按本章程的相关规定表决。 法律法规、部门规章、业务规则另有规 定或出席会议的全体股东均为关联方 的,则不适用于关联方回避制度。

时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股 东通报候选董事、监事的简历和基本 情况。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东可在股东大会召开前提出董事、 监事候选人人选。控股股东对公司董 事、监事候选人的提名,应严格遵循法 律、法规和公司章程规定的条件和程 序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相关专业知识和决策、监督 能力。控股股东不得对公司董事、监事 人选履行任何批准手续。 每位股东所投的董事(监事)选票数不 得超过其拥有董事(监事)选票数的最 高限额。在执行累积投票时,投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所 有董事(监事),并在其选举的每名董 事(监事)后表明其使用的投票权数。 如果选票上该股东使用的投票总数超 过该股东所合法拥有的投票数,则该 选票无效;如果选票上该股东使用的 投票总数不超过该股东所合法拥有的 投票数,则该选票有效。 董事(监事)候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人,但每一位当 选董事(监事)的得票必须超过出席股 东大会所持股份的半数。

公告编号:2025-020

(二)新增条款内容

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司审报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持有本公司股份另 有规定的,从其规定。

第一百零四条 股东会可以决议解任董事、决议作出之日解任生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十一条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。公司董 事会秘书作为信息披露事务负责人,负责公司股东会和董事会会议的筹备、投 资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当列席公司的董事会会议和股东会会议。

第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报 告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司 的规定进行编制。

第一百七十九条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏 损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的, 公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百七十八条第二款的规 定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应 当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股 东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零一条 本章程中各项条款与法律、法规、部门规章、中国证监会、 全国股转系统相关规则及其他规范性文件规定不符的,以相关规定为准。本章 程未尽事宜,按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。

(三)删除条款内容

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用 公司的资金和资源,不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联 方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款;

(三)委托大股东及关联方进行投资活动;

(四)为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代大股东及关联方偿还债务;

(六)以其他方式占用公司的资金和资源。

第四十条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为,并 持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门 应分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝大股东及 关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事 会会议上,财务负责人应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公 司对外担保情况。

第四十一条 公司与大股东及关联方发生关联交易时,应严格按照本章程

和《达能电气股份有限公司关联交易决策制度》及有关规定执行。

第四十二条 公司应严格遵守本章程和《达能电气股份有限公司对外担保 管理制度》中对外担保的相关规定,未经董事会或股东大会股东会批准,不得 进行任何形式的对外担保。

第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程 等有关规定勤勉尽职地履行职责,维护公司资金和财产安全。

第四十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联 方之间的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照 资金审批和支付流程进行管理。

公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情 形时,公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损 失。当大股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报告。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 并发出股东大会通知。董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必需的费用由 本公司承担。股东决定自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股 东持股比例不得低于 10%。

第七十条 股东大会股东会召开时,本公司全体董事和监事应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会股东会决定。

第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会股东会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会股东会说明公司有无不当情 形。

第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更:□是 √否

除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前述内容尚需提交 公司股东会审议,具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据现行《中华人民共和国公司法》以及全国股转公司于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等配套业务规则 的相关规定,以及市场监管部门对经营范围规范表述的要求并结合公司实际情 况,现对公司章程里的相关条款进行修订。

三、备查文件

《达能电气股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

达能电气股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 27 日