公告编号：2025-021
证券代码：873015 证券简称：中瑞泰 主办券商：国泰海通
青岛中瑞泰软控科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非上市
公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称《治理规则》）和全国中小
企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股转公司”）自律管理制度
及公司应遵循的其他有关法规规定，制
订本章程。
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非上市
公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称《治理规则》）等全国中小
企业股份转让系统（以下简称“全国股
转系统”）业务规则及公司应遵循的其
他有关法规规定，制订本章程。
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
第二条公司系依照《公司法》等有关法
律法规的规定，由青岛中瑞泰软控技术
有限公司以整体变更方式发起设立，在
【青岛】市工商行政管理局注册登记并
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 为 ：
【9*开通会员可解锁*3779X3】
。
第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”
）
。公司由青岛中瑞泰软控技术
有限公司以整体变更方式发起设立，在
青岛市市场监督管理局注册登记，统一
社会信用代码为：9*开通会员可解锁*3779X
3。
第三条 公司注册名称：【青岛中瑞泰
软控科技股份有限公司】
。
第四条 公司住所：青岛市高新区松园
路 17 号青岛市工业技术研究院 D 区 D1
楼 1 层 101、102 室。
第四条 公司注册名称中文全称：青岛
中瑞泰软控科技股份有限公司
英文全称：Qingdao Zrt Software and
Control Technology Co., Ltd.
公司住所：青岛市高新区松园路 17 号
青岛市工业技术研究院 D 区 D1 楼 1 层
101、102 室。邮政编码：266100。
第五条公司注册资本为人民币【3200】
万元。
第五条公司注册资本为人民币 3200 万
元。
第七条公司董事长为公司的法定代表
人。
第七条公司总经理为公司的法定代表
人。担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。法定
代表人的产生、变更办法同总经理的产
生、变更办法。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第九条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员（本章程现规定公司董事会可以决
议认定属于公司高级管理人员的职位，
经法定程序聘用为该等职位时获得本
章程规定的公司高级管理人员权利并
遵守相关义务）
。
第十一条 公司的经营宗旨：【顾客至
上、诚实守信、质量为本、开拓创新】
。
第十三条 公司的经营宗旨：顾客至
上、诚实守信、质量为本、开拓创新。
第十三条 公司的股份采取记名股票
的形式。公司股票在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。
第十五条 公司的股份采取记名股票
的形式。股票是公司签发的证明股东所
持股份的凭证。第十八条公司股票在全
国股转系统挂牌并公开转让后，在中国
证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人认购公司股份，
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
每股应当支付相同价额。
额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十六条 公司发起人及其认购的股
份数、出资方式和出资时间如下表所
示：……
第十九条 公司设立时发行的股份总
数为 3200 万股、面额股的每股金额为 1
元。公司发起人及其认购的股份数、出
资方式和出资时间如下表所示：……
第十七条公司股份总数为 3200 万股，
全部为普通股。
第二十条公司已发行的股份数为 3200
万股，公司的股本结构为：普通股 3200
万股，无其他类别股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或其母公司的股份提供财务资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）
非公开发行股份；（三）向现有股东派
送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）
法律、法规规定的其他方式。公司发行
股份时，股权登记日在册股东无股份优
先认购权。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：（一）向特定对象发行股
份；
（二）向不特定对象发行股份（三）
向现有股东派送红股；（四）以公积金
转增股本；（五）法律法规及中国证监
会规定的其他方式。
第二十一条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：（一）减
少公司注册资本；（二）与持有本公司
股票的其他公司合并；（三）将股份奖
第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：(一)减
少公司注册资本；(二)与持有本公司股
份的其他公司合并；(三)将股份用于员
工持股计划或者股权激励；(四)股东因
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
励给本公司职工；（四）股东因对股东
大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。除上述情
形外，公司不得进行买卖本公司股份的
活动。
对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；（五）将
股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券。
第二十二条 公司因本章程第二十一
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；
属于第
（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。公司依照第二十一条
第（三）项规定收购的本公司股份，不
得超过本公司已发行股份总额的 5%；用
于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
给职工。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依
照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十三条 公司的股份可以依法转
让。公司股东不通过全国中小企业股份
转让系统公开转让股票的，应当以非公
开方式协议转让，不得采取公开方式向
社会公众转让股份，股东协议转让股份
后，应当及时告知公司，同时在登记存
管机构办理登记过户。公司股东通过全
第二十七条 公司的股份应当依法转
让。
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
国中小企业股份转让系统公开转让股
票的，应当遵守全国中小企业股份转让
系统有限责任公司制定的交易规则。
第二十四条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董
事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。法律法规、中国证监会和全国股转
公司对股东转让其所持本公司股份另
有规定的，从其规定。公司章程可适时
对公司董事、监事、高级管理人员转让
其所持有的本公司股份作出其他限制
性规定的，并履行章程修正程序后适
用。
第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
第三十条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
公司董事会将收回其所得收益。公司董
事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司董事会不按照前
款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。前款所称董事、
监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。公司董事会不按照本条
第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第二十七条 公司应建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； (二)依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（四）依照法律、
行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（五）查阅本章
程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；（六）公司
终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；（七）对
股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。公司章程、股东
大会决议或者董事会决议等不得剥夺
或者限制股东的法定权利。公司应当建
立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股
东对公司重大事项的知情权、参与决策
和监督等权利。
代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；(四)依照法律、行政法
规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；(五)查阅、复制公司
章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；(六)公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；(七)对股东
会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；(八)法律
法规、部门规章或者本章程规定的其他
权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。符合《公司
法》规定的股东提出查阅前款所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后提交董事会和监事会审议，经审议通
过后，可向股东予以提供，获得提供资
料的股东应与公司签署保密协议履行
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
严格的保密责任。
第三十一条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法律
法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。董事会、股东等相关方对
股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。人民法院对相关事
项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
第三十八条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事、高级管理人员有本
条第一款规定的情形的，公司连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。监事
会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司
合法权益，给公司造成损失的，本条前
款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
监事会向人民法院提起诉讼；监事有前
款规定情形的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。监事会或
者董事会收到本条第二款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵
犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章
程； （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；（三）除法律、法规规
定的情形外，不得退股；（四）不得滥
用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；公
司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。（五）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义务。
(一)遵守法律法规和本章程； (二)
依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；(三)除法律法规规定的情形外，不
得抽回其股本；(四)不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； (五)法律法
规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第三十七条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：（一）决定
公司的经营方针和投资计划；（二）选
举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （四）
审议批准监事会报告；（五）审议批准
公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（七）对公司增加或者
减少注册资本作出决议；（八）对发行
公司债券、挂牌及上市等作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；（十）修
改本章程；（十一）对公司聘用、解聘
第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（四）对公司增加或者
减少注册资本作出决议；（五）对发行
公司债券作出决议；
（六）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公
司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；（九）审议批准本
章程第四十七条规定的担保事项；
（十）
审议批准变更募集资金用途事项；（十
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
会计师事务所作出决议；（十二）审议
批准第三十八条规定的担保事项；（十
三）审议公司在连续 12 个月内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）股权激励
计划；（十五）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。本章程规定的股东
大会关于交易的权限如下：公司发生的
交易（除提供担保外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净
额或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产绝对值的 50%以上，且
超过 1500 万的。公司与关联方发生的
成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易，应当提交股
东大会审议。上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。本章程在适用交易
（含关联交易）权限时，应依据《治理
规则》进行理解与应用。
一）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。除法律法规、中国
证监会规定或全国股转公司另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。第四十九条 本章程按如下规
定执行股东会关于审议重大交易的权
限标准。公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：(一)交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计总资产的百分之五十以上；
(二)交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的百分之五十以上，且超过
1500 万的。上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。第四十八条 公司下列关
联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
供担保的。
第三十八条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。符合以下情形之一
的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其
控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供
的任何担保；（三）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；（四）按
照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；（五）中国证监会、全国股转
公司或者公司章程规定的其他担保。公
司为关联方提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，应当提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：(一)单笔担保额
超过公司最近一期经审计净资产百分
之十的担保；(二)公司及其控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产百分之五十以后提供的任
何担保；(三)为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保；(四)按照
担保金额连续十二个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；(五)预计未来十二个月
对控股子公司的担保额度；(六)对关联
方或者股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；(七)中国证监会、全国股转
系统或者公司章程规定的其他担保。公
司为关联方提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过后提交
股东会审议。公司为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，应当提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
在上述股东会审议对外担保事项之前，
公司董事会应先行以超过三分之二以
上董事审议通过方可提交股东会审议，
公司董事会不具备最终决定对外担保
的权限。违反上述董事会、股东会审批
对外担保权限及审议程序的，公司将追
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
究其责任。公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用本条第一款第一项至第三
项的规定。
第三十九条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第五十条 股东会会议分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会会议每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。
第四十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持
有 公 司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事
会提议召开时；
（六）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：(一)董事人数不足《公
司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达
实收股本总额三分之一时；(三)单独或
者合计持有公司百分之十以上已发行
有表决权股份的股东请求时；(四)董事
会认为必要时； (五)监事会提议召开
时； (六)法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则或者本
章程规定的其他情形。
第四十一条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或召集股东大会的
会议通知中指定的其他地点。股东大会
将设置会场，以现场会议形式召开。公
司可以提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东会的方
式为：现场形式。股东会除设置会场以
现场形式召开外，还可以采用电子通信
方式召开。以电子通信方式召开的，出
席股东根据全国股转公司规定或公司
公告的方式用于股东身份验证后出席，
会议将采取的可靠录音录像留存方式，
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
公司按规定公告会议时间、召开方式以
便于股东参加。
第四十二条 本公司在召开年度股东
大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见：（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）
出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；（三）会议的表决程序、表
决结果是否合法有效；（四）应本公司
要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十九条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北京证券交易所
上市事项等需要股东会提供网络投票
方式的，应当聘请律师对股东会会议的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情
况出具法律意见书。
第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 十 三
条 董事会提议召开股东大会的，应在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知。
第 四 节 股 东 会 的 召 集 第 五 十 三
条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
第四十四条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。 董事会不同意召
开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。第四十五
条 单独或者合计持有公司 10%以上股
第五十四条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长（如有）
主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事主持。董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的，监事会应当
及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。第五十
五条 单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，董事会、监
事会应当在收到请求之日起十日内作
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。 监事会同意召开
临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 在股东大会决议公告
之前，召集股东大会的股东合计持股比
例不得低于 10%。
出是否召开临时股东会会议的决定，并
书面答复股东。同意召开的，应当在作
出决定后及时发出召开临时股东会会
议的通知。
第四十六条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
第四十七条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
第五十六条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息披
露事务负责人将予配合，并及时履行信
息披露义务。
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
将予配合。第四十八条监事会或股东自
行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第四十九条 股东大会提案的内容应
当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。
第五十七条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有
关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知。除前款规定的情形外，
召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。股东大会通知中未列明或
不符合本章程第四十九条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。单独或者合
计持有公司百分之一以上已发行有表
决权股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十一条 召集人应于年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。公司在计算起始
第五十九条 召集人将在年度股东会
会议召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会会议将于会议召开十
五日前以公告方式通知各股东。
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十二条 股东大会的通知包括以
下内容：（一）会议的时间、地点和会
议期限；（二）提交会议审议的事项和
提案；（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；（四）有
权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。股
东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 股东会的通知包括以下内
容：(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(三)
全体普通股股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；(四)有权出席股东会股东的股权登
记日；(五)会议联系方式；(六)网络或
者其他方式（如采用电子通信方式）的
股东身份验证方式、表决时间及表决程
序。股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：（一）教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；（二）与本
公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；（三）披露持有
本公司股份数量；（四）是否受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒；（五）法律、行政法规、
部门规章或其他规范性文件规定的其
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
他内容。除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十四条 发出股东大会通知后，无
正当理由不得延期或者取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。确需延期
或者取消的，公司应当在股东大会原定
召开日前至少 2 个交易日公告，并详细
说明原因。
第六十二条 发出股东会会议通知后，
无正当理由不得延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
第五十六条 登记在股东名册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十三条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。股东可以亲
自出席股东会会议，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。法人股东应由法
定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第六十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。法人股东由法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；法人股东委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
第五十八条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是
否具有表决权；（三）分别对列入股东
大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；（四）委托书签发日
期和有效期限；（五）委托人签名（或
盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。第五十九条 委托书应
当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。第六
十条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。委托
人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确下列
内容：(一)代理人的姓名； (二)是否
具有表决权； (三)分别对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；(四)委托书签发日期和有
效期限； (五)委托人签名（或盖章）
。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会会议。
第六十二条 召集人将依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十七条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。
第六十三条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
第六十八条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十五条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 公司制定股东会议事规
则，股东会议事规则作为章程的附件。
公司在议事规则中明确股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
第六十六条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。第六十七条 董
事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条 在年度股东会会议上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。第七十一条 董事、
监事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。第七十
二条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；（二）会议主持人
以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名； （三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数
第七十三条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； (二)会议主持人以及
出席或列席会议的董事、监事、高级管
理人员姓名； (三)出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例； (四)对
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；（五）股东的质
询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；（七）本
章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； (五)股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明； (六)律师（如
有）及计票人、监票人姓名；(七)本章
程规定应当载入会议记录的其他内容，
公司可以根据实际情况，在章程中规定
股东会会议记录需要记载的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书等有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与出席会议股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为十年。
第七十二条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过。股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。本条所称股东，
包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第七十四条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：（一）公司增加或者减
少注册资本；
（二）公司的分立、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）
公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总
第七十六条 下列事项由股东会以特
别决议通过：(一)公司增加或者减少注
册资本； (二)公司的分立、合并、解
散和变更公司形式；(三)本章程的修
改； (四)申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；(五)股权激励计划；(六)发
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）
法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
行上市或者定向发行股票；(七)表决权
差异安排的变更（如有）；(八)法律法
规、部门规章、规范性文件、业务规则
或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。控股子公司不得取得
公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前
述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总
数。公司董事会和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股（如有）股东
除外。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。控股子公司不得取
得公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前
述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件与程
序的股东或者依照法律法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。本条第一款
所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第七十六条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系的，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东
第七十八条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
大会有表决权的股份总数。法律法规、
部门规章、业务规则另有规定和全体股
东均为关联方的除外。股东大会决议的
通知应当充分披露非关联股东的表决
情况。股东大会审议关联交易事项按照
以下程序办理：（一）股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东应主动向
股东大会声明关联关系并回避表决。股
东没有主动说明关联关系并回避的，其
他股东可以要求其说明情况并回避。召
集人应依据有关规定审查该股东是否
属关联股东及该股东是否应当回避。
（二）应予回避的关联股东对于涉及自
己的关联交易可以参加讨论，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等事宜向股东大会
作出解释和说明。（三）在股东大会对
关联交易事项进行表决时，扣除关联股
东所代表的有表决权的股份数后，由出
席股东大会的非关联股东按本章程的
相关规定表决。
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。股
东会审议关联交易事项按照以下回避
和表决程序办理：(一)股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东应主动向股
东会声明关联关系并回避表决。股东没
有主动说明关联关系并回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。召集人
应依据有关规定审查该股东是否属关
联股东及该股东是否应当回避。(二)应
予回避的关联股东对于涉及自己的关
联交易可以参加讨论，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是
否公允合法等事宜向股东会作出解释
和说明。(三)在股东会对关联交易事项
进行表决时，扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非
关联股东按本章程的相关规定表决。
第七十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事候
选人提案的方式和程序为：（一）公司
董事会、监事会、单独或合并持有公司
有表决权股份总数的 3%以上的股东有
权提名公司董事候选人。（二）董事会
向股东大会提名董事候选人应以董事
会决议作出；监事会向股东大会提名董
第八十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。股东会就选
举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。前款所称累积投票制是指股
东会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
事候选人应以监事会决议作出并向董
事会提交董事候选人的名单；提名股东
可直接向董事会提交董事候选人的名
单。监事候选人提案方式和程序为：
（一）公司监事会、单独或合并持有公
司有表决权股份总数的 3%以上的股东
有权提名公司监事候选人。（二）监事
会向股东大会提名监事候选人应以监
事会决议作出，并向股东大会提交监事
候选人的名单；提名股东可直接向股东
大会提交监事候选人的名单。（三）职
工代表担任的监事由公司职工民主选
举产生。董事和监事候选人提名人数达
到公司章程规定的人数时，方可进行表
决。第八十条 股东大会就选举董事、
监事进行表决时，实行累积投票制。前
款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。实行累积
投票制的具体办法如下：（一）股东在
选举董事投票时，可投票数等于该股东
所持有的股份数额乘以待选董事人数，
股东可以将其总票数集中投给一个或
几个董事候选人。（二）股东在选举非
职工代表监事投票时，可投票数等于该
股东所持有的股份数额乘以待选非职
工代表监事人数，股东可以将其总票数
集中投给一个或几个非职工代表监事
用。实行累积投票制的具体办法如下：
(一)股东在选举董事投票时，可投票数
等于该股东所持有的股份数额乘以待
选董事人数，股东可以将其总票数集中
投给一个或几个董事候选人。(二)股东
在选举非职工代表监事投票时，可投票
数等于该股东所持有的股份数额乘以
待选非职工代表监事人数，股东可以将
其总票数集中投给一个或几个非职工
代表监事候选人。(三)候选人得票领先
且得票超过出席股东会股东所持有效
表决权股份（以未累积的股份数为准）
二分之一的当选。
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
候选人。（三）候选人得票领先且得票
超过出席股东大会股东所持有效表决
权股份（以未累积的股份数为准）二分
之一的当选。
第八十一条 除累计投票制外，股东大
会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决，股东在股东大会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 除累计投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。第八十三条同一表
决权只能选择现场、网络或其它表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第八十二条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。第八十三条同一表决权
只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会采取记名方式
投票表决。第八十五条股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 股东大会对提案进行表决
时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。如果公
司聘请律师对股东大会进行见证，律师
第八十四条 股东会采取记名方式投
票表决。第八十五条股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表共同负
责计票、监票。股东会对提案进行表决
时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。如果公
司聘请律师对股东会进行见证，律师应
共同参与计票、监票。通过网络或其他
方式投票的公司股东或者其代理人，可
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
应共同参与计票、监票。通过网络或其
他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
以查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十六条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十七条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未投的表决票视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 股东大会决议应当按照
全国中小企业股份转让系统有限责任
公司的要求进行公告,公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内
容。第九十条提案未获通过,或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过,或者本次股
东会变更前次股东会决议的,应当在股
东会决议公告中作特别提示。
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
第九十一条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，如属换届选举的，新
任董事、监事在上届董事、监事任期届
满的次日就任,如公司董事、监事任期
届满未及时改选，新任董事、监事在股
东大会结束后立即就任；如属增补董
事、监事选举的，新任董事、监事在股
东大会结束后立即就任。
第九十一条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，决议如无特别指出，如
属换届选举的，新任董事、监事在上届
董事、监事任期届满的次日就任。如公
司董事、监事任期届满未及时改选，新
任董事、监事在股东会结束后立即就
任。未临近（届满前当月内）届满的届
内增补董事、监事选举的，新任董事、
监事在股东会结束后立即就任。
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；（二）被
中国证监会采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；（四）中国证
监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；(四)
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；(五)
个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；(六)被
中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；(七)被全国股转系统公开认
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
定为不适合担任挂牌公司董事、监事、
高级管理人员等，期限未满的；(八)法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则规定的其他情形。违
反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。 董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
第九十三条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。董事任期届满未及时改选，或
者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
新增
第九十四条 公司董事、高级管理人员
不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得
将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；（四）
不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人
第九十五条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
金；(二)不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；(三)
不得利用职权贿赂或者收受其他非法
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）
不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；（七）不得接
受与公司交易的佣金归为己有；（八）
不得擅自披露公司秘密； （九）不得
利用其关联关系损害公司利益； （十）
法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。董事违反本条规定
所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
收入；(四)不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会报告并经董事会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；(五)
未向董事会报告，并经董事会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；(六)不得接受他人与公司
交易的佣金归为己有；(七)不得擅自披
露公司秘密；(八)不得利用其关联关系
损害公司利益；(九)法律法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。董事
违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；（二）应公平
对待所有股东；（三）及时了解公司业
务经营管理状况；（四）应当对公司定
期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；（五）
应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和
本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。董事对公司负有
下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤
勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； (二)应
公平对待所有股东； (三)及时了解公
司业务经营管理状况； (四)应当对公
司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；(五)
应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会行使职权； (六)
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
法律法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第九十八条 董事辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。除董事辞职导致董事
会成员低于法定最低人数情形外，董事
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职导致董事会成员低于法定最
低人数，辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
当继续履行职责。发生上述情形的，公
司应当在 2 个月内完成董事补选。
第九十七条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
第一百〇一条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 公司设董事会，对股东
大会负责。第一百〇三条 董事会由 5
名董事组成。董事会设董事长 1 人，可
以设副董事长，均由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百条 公司设董事会，董事会由五
名董事组成，设董事长一人，可以根据
需要设副董事长（如有）。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；（四）制订公司的年度财务预算方
第一百〇一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告
工作； (二)执行股东会的决议； (三)
决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
案、决算方案；（五）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（六）制订
公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； （七）拟订
公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在本章程规定及股东大会授权的
范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；（九）决定公
司内部管理机构的设置；（十）聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）
制订公司的基本管理制度；（十二）制
订本章程的修改方案；（十三）管理公
司信息披露事项；（十四）向股东大会
提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所； （十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作； （十
六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。第一百〇七条 本
章程规定的董事会关于交易的权限如
下：公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年
亏损方案；(五)制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券方案； (六)拟订
公司合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；(七)决定公司内部管理机构的
设置；(八)决定聘任或者解聘公司总经
理及其报酬事项，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员及其报酬事项；
(九)制定公司的基本管理制度； (十)
制订本章程的修改方案；(十一)法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则、本章程或者股东会授予
的其他职权。(十二)本章程现规定的董
事会关于交易的权限如下：公司发生的
交易（除提供担保外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：1.交易涉
及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的百
分之十以上；2.交易涉及的资产净额或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计净资产绝对值的百分之十以上，且
超过 300 万元的。公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当
经董事会审议：1.公司与关联自然人发
生的成交金额在 50 万元以上的关联交
易；2.与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。公司对于每年
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易
涉及的资产净额或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值
的 10%以上，且超过 300 万元的。公司
发生符合以下标准的关联交易（除提供
担保外）
，应当经董事会审议：
（一）公
司与关联自然人发生的成交金额在 50
万元以上的关联交易；（二）与关联法
人发生的成交金额占公司最近一期经
审计总资产 0.5%以上的交易，且超过
300 万元。公司对于每年与关联方发生
的日常性关联交易，可以在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额
分别适用本章程权限规定提交董事会
或者股东大会审议；实际执行超出预计
金额的，公司应当就超出金额所涉及事
项履行相应审议程序。公司对外提供财
务资助事项属于下列情形之一的，经董
事会审议通过后还应当提交公司股东
大会审议：（一）被资助对象最近一期
的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务
资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、
全国股转公司或者公司章程规定的其
他情形。公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务
与关联方发生的日常性关联交易，可以
按类别合理预计日常关联交易年度金
额，根据预计金额分别适用本章程权限
规定提交董事会或者股东会审议；实际
执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序。公
司对外提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交公司股东会审议：1.被资助对象最
近一期的资产负债率超过 70%；2.单次
财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；3.中国证监会、
全国股转公司或者公司章程规定的其
他情形。公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务
资助，法律法规、中国证监会及全国股
转公司另有规定的除外。对外财务资助
款项逾期未收回的，公司不得对同一对
象继续提供财务资助或者追加财务资
助。
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
资助。对外财务资助款项逾期未收回
的，挂牌公司不得对同一对象继续提供
财务资助或者追加财务资助。
第一百〇五条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇六条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。该
规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百〇二条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。该
规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则作为本章程的附件。
第一百〇八条 董事长应当积极推动
公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长行使下列职权：（一）主持股东
大会和召集、主持董事会会议；（二）
督促、检查董事会决议的执行；（三）
董事会授予的其他职权。本章程规定的
未达到董事会权限的相关交易的权限
由董事长行使，但董事长行使权限不得
违反相关法律法规、《治理规则》及本
章程其他规定。
第一百〇四条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
议；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。本章程规
定的未达到董事会权限的相关交易的
权限由董事长行使，但董事长行使权限
不得违反相关法律法规、《治理规则》
及本章程其他规定。
第一百〇九条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。董事长不得从事超越其
职权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，遇到对公
第一百〇五条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长（如有）协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长（如有）履行职务；副
董事长（如有）不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
司经营可能产生重大影响的事项时，应
当审慎决策，必要时应当提交董事会集
体决策。对于授权事项的执行情况，董
事长应当及时告知全体董事。
名董事履行职务。
第一百一十条 公司至少每年召开两
次董事会会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百一十一条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十二条 董事会召开临时董
事会会议，
应于会议召开 5 日前以信函、
传真、电话和电子邮件通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百〇六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。第
一百〇七条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百〇八条 董事会召开临时董事
会会议，应于会议召开 5 日前以信函、
传真、电话和电子邮件（或其他电子通
信方式）通知全体董事。因情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百一十三条 董事会会议通知包
括以下内容：（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）
发出通知的日期。董事会会议议题应当
事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百〇九条 董事会会议通知包括
以下内容：(一)会议日期和地点； (二)
会议期限； (三)事由及议题；(四)发
出通知的日期。
第一百一十五条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
第一百一十一条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决方式。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百一十二条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决方式。在保障董事
充分表达意见的前提下，董事会召开和
表决可以采用电子通信方式，也可以按
本章程中规定的其他召开、表决方式适
用。
第一百一十七条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百一十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应当载明代授权范围。
第一百一十八条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的
董事、信息披露事务负责人和记录人应
当在会议记录上签名。董事会会议记录
应当作为公司档案妥善保存，保存期限
为 10 年。
第一百一十四条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事
会会议记录应当作为公司档案保存。
第一百一十九条 董事会会议记录包 第一百一十五条 董事会会议记录包
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
括以下内容：（一）会议召开的日期、
地点和召集人姓名；（二）出席董事的
姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）
董事发言要点；（五）每一决议事项的
表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）
。
括以下内容：(一)会议召开的日期、地
点和召集人姓名； (二)出席董事的姓
名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名； (三)会议议程； (四)
董事发言要点； (五)每一决议事项的
表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）
。
第一百二十一条 公司设经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司视需要设副总
经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十六条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。公司视需要设副
总经理若干名，由董事会聘任或者解
聘。
第一百二十二条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。本章程第九十五条关于
董事的忠实义务和第九十六条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。财务负责人作为高级
管理人员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或
者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。
第一百一十七条 本章程第九十二条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
第一百一十八条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。本章程关于董事的忠实
义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百二十四条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。
第一百二十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：（一）主持公司的
生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；（二）组织
实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
第一百一十九条 总经理每届任期三
年，连聘可以连任。
第一百二十条 总经理对董事会负责，
根据公司章程的规定或者董事会的授
权行使职权。总经理列席董事会会议。
总经理行使下列职权：(一)主持公司的
生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；(二)组织实
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （六）
提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；（七）决定聘任或者
解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；（八）本章程或
董事会授予的其他职权。总经理列席董
事会会议。
施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五)
制定公司经营层面的具体规章； (六)
提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； (七)决定聘任或者
解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；(八)本章程或董
事会授予的其他职权。
第一百三十条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管、公司股东资料管理以及办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百二十二条 公司由董事会秘书
负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书/应
当列席公司的董事会和股东会。董事会
秘书空缺期间，公司应当指定一名董事
或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责，并在三个月内确定信息披
露事务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责
人职责。董事会秘书应遵守法律法规、
部门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
第一百三十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
第一百三十二条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百二十四条 本章程第九十二条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
第一百三十三条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百二十五条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，根据监事的权利义务属性同
时适用于监事。
第一百三十四条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。第
一百三十五条 监事辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。除下列情形外，监
事的辞职自辞职报告送达监事会时生
效：（一）监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数；（二）职工代表监事
辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一；在上述情形下，辞
职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履
行职责。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成监事补选。
第一百二十六条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十六条 监事应当保证公司
披露信息真实、准确、完整。
第一百二十八条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
第一百三十七条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情
况。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。监事履行
职责所需的有关费用由公司承担。
第一百二十九条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十九条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务
时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。监事会
应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工
代表。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百三十二条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一
人，可以根据情况设副主席。监事会主
席和副主席（如有）由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席（如有）
召集和主持监事会会议；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。监事会包括股东代表
和依法规定适当比例的职工代表。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十一条 监事会行使下列职
权：（一）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）
第一百三十三条 监事会行使下列职
权：(一)检查公司财务；(二)对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
检查公司财务；（三）对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；（四）当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；（五）提
议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；（六）向
股东大会提出提案；（七）依照《公司
法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；（八）发现公
司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作。监事履行职
责所需的有关费用由公司承担。
行监督，对违反法律法规、本章程或者
股东会决议的董事、高级管理人员，提
出解任的建议；(三)当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；(四)提议
召开临时股东会会议，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；(五)
向股东会会议提出提案；(六)依照《公
司法》的相关规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；(七)本章程规定的其他
职权。
第一百四十二条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会召开临时监事会会
议，应于会议召开 5 日前以信函、传真、
电话和电子邮件通知全体监事。情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。监事会决议应当经半数以上
监事通过。
第一百三十四条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百四十三条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的召开、议事方
第一百三十五条 监事会议事规则规
定监事会的召开和表决程序。监事会议
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
式和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。监事会议事规则规定监
事会的召开和表决程序。监事会议事规
则作为章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
事规则作为本章程的附件。
第一百四十四条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名监事
有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存 10 年。
第一百三十六条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名，并妥善保
存。
第一百四十五条 监事会会议通知包
括以下内容：（一）举行会议的日期、
地点和会议期限；（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。监事会会议议
题应当事先拟定，并提供相应的决策材
料。
第一百三十七条 监事会会议通知包
括以下内容：(一)举行会议的日期、地
点和会议期限； (二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百四十六条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百三十八条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十七条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向全国中小企业
股份转让系统有限责任公司报送年度
财务会计报告,在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向全国中小企业
股份转让系统有限责任公司报送半年
度财务会计报告。上述财务会计报告按
照有关法律、行政法规及部门规章的规
第一百三十九条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内披露中期报告。上述年度报告、
中期报告按照有关法律法规、中国证监
会及全国股转公司的规定进行编制。
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
定进行编制。
第一百四十八条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。公司
实行内部审计制度，配备专职内审专
员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。公司内部审计制度和内审
专员的职责，应当经董事会批准后实
施。内审专员向董事会负责并报告工
作。
第一百四十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。公司弥补亏损
和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。股东大会违
反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。公司的法定公积金
不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。公司从税后利润中
提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。公
司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。股东会违反《公司法》向股东分配
利润的前款规定，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。公司持
有的本公司股份不参与分配利润。
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
第一百五十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。 法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补
公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。法定公积金转为增加注
册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百五十一条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百四十二条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。根据
有关规定，权益分派事项需经有权部门
事前审批的除外。
第一百五十五条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百四十四条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信
函邮件方式送出；（三）以电子邮件、
传真方式发出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百四十七条 公司的通知以下列
形式发出：(一)以专人送出； (二)以
邮件方式送出；(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十二条 公司召开股东大会
的会议通知，以专人或者以预付邮资函
第一百四十九条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
件、传真、电子邮件方式发送股东方式
进行。
第一百六十三条 公司召开董事会的
会议通知，以专人或者以预付邮资函
件、传真、电子邮件方式发送董事方式
进行。 第一百六十四条 公司召开监
事会的会议通知，以专人或者以预付邮
资函件、传真、电子邮件方式发送监事
方式进行。
第一百五十条 公司召开董事会、监事
会的会议通知，根据全国股转公司规定
以公告方式，如全国股转公司无规定
的，可以包括但不限于专人或者以预付
邮资函件、传真、电子邮件方式或其他
电子通信形式发送/进行。
第一百六十七条 公司指定全国中小
企业股份转让系统有限责任公司指定
信息披露平台为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第一百五十三条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第一百六十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百五十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在全国发行的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司继承。
第一百五十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并
第一百五十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
于 30 日内公告。
三十日内在全国发行的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十三条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百五十九条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。公司
自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
全国发行的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。公司减
少注册资本，应当按照股东出资或者持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百七十五条 公司因下列原因
解散：（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因
公司合并或者分立需要解散；（四）依
法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百六十三条 公司因下列原因
解散：(一)本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散； (三)因公司合
并或者分立需要解散； (四)依法被吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。公司出现前款规定的解散
事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十六条 公司有本章程第一
百七十五条第（一）项情形的，可以通
第一百六十四条 公司有本章程第一
百六十三条第（一）项、第（二）项情
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
过修改本章程而存续。依照前款规定修
改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
形的，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百七十七条 公司因本章程第一
百七十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百六十五条 公司因本章程第一
百六十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 清算组在清算期间
行使下列职权：（一）清理公司财产，
分别编制资产负债表和财产清单；
（二）
通知、公告债权人；（三）处理与清算
有关的公司未了结的业务；（四）清缴
所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（六）处理公
司清偿债务后的剩余财产；（七）代表
公司参与民事诉讼活动。
第一百六十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：(一)清理公司财产，分
别编制资产负债表和财产清单； (二)
通知、公告债权人； (三)处理与清算
有关的公司未了结的业务； (四)清缴
所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务； (六)分配公司
清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司
参与民事诉讼活动。
第一百七十九条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
第一百六十七条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在全国发行的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。债权人申报债权，应
当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。在申
报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不分
配给股东。
第一百六十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不分
配给股东。
第一百八十一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。
第一百六十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。人民法院
受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十二条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第一百八十三条 清算组成员应当忠 第一百七十一条 清算组成员履行清
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
于职守，依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。清算组成
员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清
算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十五条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或
有关法律、行政法规修改颁布后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；（二）公司的情况发生
变化，与章程记载的事项不一致；
（三）
股东大会决定修改章程。
第一百七十五条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：(一)《公司法》或有
关法律法规修改颁布后，章程规定的事
项与修改后的法律法规的规定相抵触
的； (二)公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的； (三)股东会
决定修改章程的。
第一百八十六条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百八十七条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百七十六条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百七十七条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十条 释义（一）控股股东，
是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。（二）实际控制人，是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。 （三）关联关系，是指公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、
第一百七十九条 释义(一)控股股东，
是指其持有的股份占公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过百分之五十，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。(二)实
际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织； (三)关
联关系，是指公司控股股东、实际控制
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十二条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在青岛市工商行政管
理局最近一次核准登记或备案后的中
文版章程为准。
第一百八十条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司注册地的主管
公司登记机关最近一次核准登记/备案
后的中文版章程为准。
第一百九十三条 除非条文中有特别
指出，本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”， 都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第 一 百 八 十 一 条 本 章 程 所 称 “ 以
上” “以内”都含本数；“过”“超
过”“低于”“少于”“多于”不含
本数。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2018 年 10 月 9 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全
国股转系统”
）挂牌。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 公司可根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动、
为党组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
(一)公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
何方式影响公司的独立性；
(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第九十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百六十条公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百五十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在全国发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百六十一条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第十一章 投资者关系第一百七十三条若公司申请股票在全国股转系统终止挂
牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。
公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司
主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人
及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。第一百七十四条公司、股
东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，通过法律法规和/或与其相对方达成契约允许的争议解决方式
解决。
第一百八十三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。本章程经公司股东会审议通过后施行，修改时程序亦同。
（三）删除条款内容
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事
会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员，
提议股东大会予以罢免。
董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占公司资金和
资产应立即对股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿
的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。
第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期
届满后 12 个月内仍然有效。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十条 公司董事会应通过各种方式加强与股东及潜在投资者的沟通，增
进投资者对公司的了解和认同，提升公司管理水平，实现公司和股东利益最大化。
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报告说明会、
股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、媒体采访与报道、来
访接待与现场参观、分析师会议和路演、电子邮件、广告及宣传资料等。
公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人。董事会秘书在公司董事会
领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负
责公司投资者关系管理的日常工作。
第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理等高级管理人员辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
其中，董事会秘书辞职的，董事会秘书辞职报告应当在其完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履
行职责。
第一百二十九条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协助总
经理工作。
第一百五十二条公司利润分配采取现金股利、股票股利或两者相结合的方式进行
股利分配，具体参见公司制定的《利润分配管理制度》。股东违规占有公司资金
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计第一百五十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十四条公司内部审
计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百五十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百五十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十二章 争议解决第一百八十九条投资者与公司之间出现纠纷，应友好协
商解决。若双方无法协商解决，可以通过以下解决方式处理：（一）自行协商解
决；
（二）提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；
（三）向公司住所地有管辖
权的人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与
终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等
./tmp/11563ed1-71fc-40c5-8821-e4836cee0924-html.html
公告编号：2025-021
方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投
资者损失进行赔偿。
第一百九十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程经公司股东大会审议通过后施行，但其中根据《非
上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司监督指引第 3 号——章程必备条
款》及其他相关规定制定的与全国中小企业股份转让系统有关的条款，自公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起适用。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作
提示”
，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）
》对公司现
有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份 转
让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
三、备查文件
《青岛中瑞泰软控科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
青岛中瑞泰软控科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日