公告编号：2026-004

证券代码：

837852 证券简称：邦客乐 主办券商：首创证券

邦客乐科技（北京）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“在报纸上公告”

全文“在符合法律规定的报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“

《证券法》

”

）和其他有

关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

和其他有关规定，制订本章程。

第二条 邦客乐科技（北京）股份有限公

司（以下简称“公司”

）系依照《公司法》

第二条 邦客乐科技（北京）股份有限公司（以下

简称“公司”

）系依照《公司法》和其他有关规定

公告编号：2026-004

和其他有关规定由北京邦客乐咨询有限

公司经过整体变更设立的股份有限公

司，在北京市工商行政管理局海淀分局

注册登记，取得营业执照。

由北京邦客乐咨询有限公司经过整体变更设立的

股份有限公司，在北京市丰台区市场监督管理局

注册登记，取得营业执照, 统一社会信用代码：

9111*开通会员可解锁*7Y。公司于 2016 年 07 月 12 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册地址：北京市丰台区南

三环西路 91 号院 1 号楼 2 层 202A 区 86

号；邮政编码：100071

公司经营地址：惠州市仲恺高新区五号

小区

第四条 公司注册地址：北京市海淀区信息路 28

号 7 层 7 层；邮政编码：100085

公司经营地址：广东省惠州市仲恺

⾼新区 6 号⼩

区外-7 地块（综合楼）

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的

法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的

董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法

定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律

后果由公司承受。

章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表

人追偿。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式，所发行股票均采取记名方式。

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

第十八条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款

等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份

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担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理部门批准的其他方式。

公司增加注册资本时，现有股东不享有

优先认购权。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用

下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公司发行股份时，股份发行前的公司股权登记日

的在册股东对发行的股份不享有优先认购权。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

第二十三条 公司因本章程【第二十一条】第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第

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司依照第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购本公司股份的，不得超过本公司已发

行股份总额的 5％；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

二十一条】第一款第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十一条】第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌

前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，

每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时

确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

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有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东

有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条 股东转让其股份，应当在

依法设立的证券交易场所进行或者按照

国务院规定的其他方式进行。

第二十七条 股东转让其股份，应当在依法设立

的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他

方式进行。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因

推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起

算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价

格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期

间。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

询；

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议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与

或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司

章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其

他权利。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反

法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民

法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司

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应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决

权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

表决权数。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1％以

上股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

第三十四条 董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，

公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

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东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十八条 公司的控股股东及实际控

制人不得利用其控制地位损害公司及其

他股东的利益。公司控股股东及实际控

制人对公司负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使股东的权利，控股股东及

实际控制人不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

各种方式损害公司及其他股东的合法权

益；控股股东及实际控制人违反相关法

律、法规及章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利

用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，

不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公

司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员

违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，

不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他

股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司

的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实

义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经

营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面

要约收购。

第四十条 股东大会由全体股东组成。

股东大会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

第四十条 股东会由全体股东组成。股东会是公

司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

方案；

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（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式做出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所做出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30％的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项；

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式做出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决

议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司重大交易事项，具体如下：

1、挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达到下

列标准之一的，应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且

超过 1500 万的。

本节所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

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（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为。

2、公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（1）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保

外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（2）公司为关联方提供担保的。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项；

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会

或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会

审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（三）为资产负债

率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过

公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额

度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公

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（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50％且绝

对金额超过 3,000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（七）本章程规定的其他担保情形。

司或者公司章程规定的其他担保。公司为全资子

公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第

一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除

外。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3％以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3％以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，并将该临时提案提交股东大会

审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律法

规和本章程第五十条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

第五十一条 公司召开股东会，董事会、监事会

以及单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以

在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加

新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程

第五十条规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

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（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务

规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十四条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当

推举一名股东代表或者监事、董事会秘书（信息

披露负责人）参加计票和监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与

监事代表董事会秘书（信息披露负责人）共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十二条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

公告编号：2026-004

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证券监督管理部门处以证

券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形;

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

董事候选人的任职资格也应当符合上述

规定。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂

牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满

的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司将解除其职务。

第一百一十条 董事会审批公司对外投

资、对外担保、关联交易的具体权限如

下：

（一）对外投资的审批权限

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的 20%以上但低于 40%

第一百一十条 董事会审批公司对外投资、对外

担保、关联交易等重大交易事项的具体权限如下：

（一）挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达

到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个

公告编号：2026-004

的，该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数

据。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入的 20％以

上但低于 40％，且绝对金额超过 2,000

万元但在 4,000 万元以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 20％以上但低于

40%，且绝对金额超过 200 万元但在

1,000 万元以下；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的 20％

以上但低于 40%，且绝对金额超过 2,000

万元但在 4,000 万元以下；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会

计年度经审计净利润的 20％以上但低

于 40%，且绝对金额超过 300 万元但在

500 万元以下；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

除本章程另有规定外，低于本款规定的

董事会审批权限下限的交易由董事会授

权公司总经理审批，高于本款规定的董

事会审批权限上限的交易由董事会审议

通过后，提交股东大会审议批准后，方

可实施。

会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超

过 300 万元。

（二）对外担保的审批权限

除本章程第四十一条规定应由股东大会审议的对

外担保事项外，公司其他对外担保事项由董事会

审议，并须经出席董事会的 2/3 以上董事同意。

（三）关联交易的审批权限

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元

以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经

审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

3、日常性关联交易系指公司和关联方之间发生的

购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提

供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含

共同投资、委托理财、委托贷款）

，财务资助等交

易行为。对于每年发生的日常性关联交易，公司

可在上一年度年底，对本年度将发生的关联交易

总金额进行合理预计，提交股东会审议。

上述重大交易指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

除本章程另有规定外，低于本款规定的董事会审

批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审

批，高于本款规定的董事会审批权限上限的交易

由董事会审议通过后，提交股东会审议批准后，

方可实施。

本条规定的交易事项涉及其他法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、本章程另有规定的，从

公告编号：2026-004

（二）对外担保的审批权限

除本章程第四十一条规定应由股东大会

审议的对外担保事项外，公司其他对外

担保事项由董事会审议，并须经出席董

事会的 2/3 以上董事同意。

（三）关联交易的审批权限

1、公司与关联方发生的成交金额（提供

担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易，应当提交股东大会审议。

2、公司与关联自然人发生的金额在 30

万元以上的关联交易以及公司与关联法

人发生的在 300 万元以上，或公司与关

联法人发生的金额占最近一期经审计净

资产绝对值 0.5%以上的关联交易，经公

司董事会审议批准。

3、日常性关联交易系指公司和关联方之

间发生的购买原材料、燃料、动力，销

售产品、商品，提供或者接受劳务，委

托或者受托销售，投资（含共同投资、

委托理财、委托贷款）

，财务资助等交易

行为。对于每年发生的日常性关联交易，

公司可在上一年度年底，对本年度将发

生的关联交易总金额进行合理预计，提

交股东大会审议。

本条规定的交易事项涉及其他法律、行

政法规、部门规章、规范性文件、本章

程另有规定的，从其规定。

其规定。

公告编号：2026-004

第一百五十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25％。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二

十五。

第一百九十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50％以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50％，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

第一百九十五条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：北京市丰台区南三环西路 91 号院 1 号楼 2 层 202A

区 86 号

拟变更公司注册地址为：北京市海淀区信息路 28 号 7 层 7 层

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公告编号：2026-004

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》

、中国证券监督管理委员

会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及全国股转公司发布的

《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等规范性文件的

规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

邦客乐科技（北京）股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

邦客乐科技（北京）股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 18 日