公告编号：2026-003

证券代码：831862 证券简称：致力科技 主办券商：国融证券

厦门致力金刚石科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的相关条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中的“股东大会”

所有条款中的“股东会”

条款顺序

由于有新增和删减条款，修订后的章程

条款顺序相应变化。

第一条 为维护厦门致力金刚石科技

股份有限公司、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公

司法》)和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护厦门致力金刚石科技

股份有限公司、股东、职工和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简

称《公司法》)、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关

规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定由原有限责任公司整体变更

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由原厦门致力金刚石工具有

公告编号：2026-003

为股份有限公司。原有限责任公司股东

为现股份公司发起人。

限公司整体变更设立的股份有限公司，

原有限责任公司的股东为股份公司的

发起人。

公司在厦门市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*6097XY。

第三条 公司名称：厦门致力金刚石科

技股份有限公司。

第四条 公司注册名称：厦门致力金刚

石科技股份有限公司。

第四条 公司住所：厦门火炬高新区

（翔安）产业区翔岳路 25 号西北。

第五条 公司住所：厦门火炬高新区

（翔安）产业区翔岳路 25 号西北，邮

政编码：361000。

第五条 公司注册资本为人民币：1190

万元。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 ：

1,190 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

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董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、经理和

其他高级管理人员。公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间有关涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决，

协商不成的，可以通过诉讼方式解决，

应向公司所在地人民法院诉讼。

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人等。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书，和本章程规定的其

他人员。

第十一条 公司的经营宗旨：我们致力

于满足并超越客户期望，并与客户建立

长期的合作伙伴关系。

公司经营范围：1、金刚石工具产品及

原料的制造、开发、销售，金刚石及工

具技术咨询及研究；2、建筑材料、工

业机械设备、化工及化工原料（不含化

学危险品和监控化学品）的开发、销售；

3、电子商务网站的技术转让及咨询，

计算机软件开发与服务，商务信息咨询

服务；4、金刚石合金工具、抛光用品、

塑料制品的制造；5、经营本企业自产

产品的出口业务和本企业所需的机械

设备、零配件、原辅材料的进口业务，

第十三条 公司的经营宗旨：我们致力

于满足并超越客户期望，并与客户建立

长期的合作伙伴关系。

第十四条 经依法登记，公司经营范

围：1、金刚石工具产品及原料的制造、

开发、销售，金刚石及工具技术咨询及

研究；2、建筑材料、工业机械设备、

化工及化工原料（不含化学危险品和监

控化学品）的开发、销售；3、电子商

务网站的技术转让及咨询，计算机软件

开发与服务，商务信息咨询服务；4、

金刚石合金工具、抛光用品、塑料制品

的制造；5、经营本企业自产产品的出

口业务和本企业所需的机械设备、零配

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但国家限定公司经营或禁止进出口的

商品及技术除外。以上经营范围涉及许

可经营项目的，应在取得有关部门的许

可后方可经营。

公司根据自身发展能力和业务需要，经

公司登记机关核准可调整经营范围。

件、原辅材料的进口业务，但国家限定

公司经营或禁止进出口的商品及技术

除外。

公司的经营范围中属于法律法规规定

须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十二条 公司的股份采取记名股票

的形式。

第十五条 公司的股份采取记名股票

的形式。

第十三条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十四条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十五条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌公开转让，公司股票

的登记存管机构为中国证券登记结算

有限责任公司。

第十八条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十六条 公司发起人的姓名或名称、

认购的股份数、出资方式和出资时间如

下：

第十九条 公司设立时发行的股份总

数为 600 万股、面额股的每股金额为 1

元。公司发起人的姓名或名称、认购的

股份数、出资方式和出资时间如下：

第十七条 公司现有经批准发行的股

份总数为 1190 万股，全部为普通股。

第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

1,190 万股，全部为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

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保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)向特定对象定向增发股份；

(五)以公积金转增股本；

(六)法律、行政法规规定以及国务院证

券主管部门批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十三条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

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换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需；

（七）公司发行股份购买资产（包括构

成重大资产重组情形），发行对象对标

的资产有业绩承诺，因标的资产未完成

业绩承诺，公司根据相关回购条款回购

发行对象所持股份；

（八）公司实施股权激励或员工持股计

划，对行使权益的条件有特别规定（如

服务期限、工作业绩等），因行使权益

的条件未成就（如激励对象提前离职、

业绩未达标等）、发生终止激励或员工

持股计划情形的，挂牌公司根据相关回

购条款或有关规定，回购激励对象或员

工持股计划所持股份；

（九）法律法规规定或者中国证监会、

全国股转公司规定或审批同意的其他

情形。

相关回购条款是指在已公开披露的公

开转让说明书、股票发行方案、股票发

行情况报告书、重大资产重组报告书、

股权激励计划、员工持股计划或其他相

关文件中载明的触发回购情形的相关

条款。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

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（一）通过竞价或做市方式；

（二）向全体股东按照相同比例发出回

购要约；

（三）向全国股转公司申请办理定向回

购；

（四）法律法规和全国股转公司认可的

其他方式进行。

公司因本章程第二十一条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过竞价或做市

方式进行。

公司因本章程第二十一条第（七）项、

第（八）项、第（九）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过向全国股转

公司申请办理定向回购方式进行。

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决

议；公司因本章程第二十一条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东大会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程二十一条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十四条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程二十四条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

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公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转

让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。公司在全国股份转让系统进行股份

报价转让期间，股东所持股份只能通过

全国股份转让系统转让。公司股份采取

非公开方式协议转让的，股东应当自股

份协议转让后及时告知公司，并在登记

存管机构登记过户。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

发起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起 1 年内不得转让。公司董事、监

事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的本公司的股份及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十八条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有 5%以上股份的股东，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者

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买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十八条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

第三十一条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

公告编号：2026-003

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第二十七条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据，由

公司指定专人或部门保管。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及公司章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

公告编号：2026-003

大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

（九）选举和撤换非职工代表担任董

事、监事的权利。

（十）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

事会会议决议和财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东提出查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会的决

议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

公告编号：2026-003

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

合计持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公告编号：2026-003

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

公告编号：2026-003

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

的其他义务。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及

其他股东负有诚信义务，不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司及其他股东的利益。

第三十六条 公司股东、实际控制人、

收购人应当严格按照相关规定履行信

息披露义务，及时告知公司控制权变

更、权益变动和其他重大事项，并保证

披露的信息真实、准确、完整，不得有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积

极配合公司履行信息披露义务，不得要

求或者协助公司隐瞒重要信息。

第三十七条 公司股东、实际控制人及

其他知情人员在相关信息披露前负有

保密义务，不得利用公司未公开的重大

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

公告编号：2026-003

信息谋取利益，不得进行内幕交易、操

纵市场或者其他欺诈活动。挂牌公司应

当做好证券公开发行、重大资产重组、

回购股份等重大事项的内幕信息知情

人登记管理工作。

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及本章程规定，给公司及其他股东

造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十四条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

第四十六条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

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（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十五条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议公司下列交易行为：购买

或者出售资产（不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为）；对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）；对

外融资（包括向银行等借入资金）；租

入或者租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产（受赠现金资产除外）；债

权或者债务重组（获得债务减免除外）；

研究与开发项目的转移；签订许可协

议；放弃权利（含放弃优先受让权、优

先认缴出资权利等）等交易事项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上，但交易涉及购买或

出售资产的，需按照本条第（十三）款

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定

的担保事项；

（十）审议公司下列交易行为：购买或

者出售资产（不包括购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为）

；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）；租入或

者租出资产；签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）；赠与或者受

赠资产；债权或者债务重组；研究与开

发项目的转移；签订许可协议；放弃权

利；中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

除业务规则、本章程另有规定事项外，

公司进行第四十六条第（十）项规定的

同一类别且与标的相关的交易时，应当

公告编号：2026-003

的标准提交股东大会审议；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算。

公司进行“委托理财”等交易时，应当

以发生额作为计算标准，并按照交易类

别在连续 12 个月内累计计算。经累计

计算的发生额达到本条标准的，适用本

条的规定。已经按照本条履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行“委托理财”等之外的其他交

易时，应当对同一类别且与标的相关的

交易，按照连续 12 个月内累计计算的

原则，适用本条的规定。已经按照本章

规定履行相关义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行股

东大会审议程序。

（十五）审议下列公司对外提供财务资

助事项：

按照连续十二个月累计计算的原则，适

用第（十）项第 2、3 款。已经按照本

章程规定履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本项的规定履行股

东会审议程序。

（十一）审议下列公司对外提供财务资

助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。公司进行提供

财务资助时，应当以发生额作为计算标

准。

资助对象为合并报表范围内的控股子

公司不适用本条的规定。

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

公告编号：2026-003

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。公司进行提供

财务资助时，应当以发生额作为计算标

准。

资助对象为合并报表范围内的控股子

公司不适用本条的规定。

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准以下关联交易事项：

公司与关联方发生的成交金额（公司获

赠现金资产和提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

与同一关联方进行的交易或与不同关

联方进行交易标的类别相关的交易，应

当在连续 12 个月内累计计算。上述同

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项；

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

第四十八条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

与同一关联方进行的交易或与不同关

联方进行交易标的类别相关的交易，应

当在连续 12 个月内累计计算。上述同

一关联方，包括与该关联方受同一实际

控制人控制，或者存在股权控制关系，

或者由同一自然人担任董事或高级管

理人员的法人或其他组织。已经按照本

章规定履行相关义务的，不再纳入累计

计算范围。

公告编号：2026-003

一关联方，包括与该关联方受同一实际

控制人控制，或者存在股权控制关系，

或者由同一自然人担任董事或高级管

理人员的法人或其他组织。已经按照本

章规定履行相关义务的，不再纳入累计

计算范围。

（十九）审议批准占公司最近一期经审

计净资产 30%以上的资产减值准备核销

事项；

（二十）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项；

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保

金额连续 12 个月累计计算原则，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

第四十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及其公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过最近一期经审计总资产

的 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

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提供的担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方或其指定的第三人应当提

供反担保，反担保的范围应当与挂牌公

司提供担保的范围相当。

第四十六条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，并应于上一个会计年度完

结之后的 6 个月之内举行。

第四十九条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，并应于上一个会计年度完结之后的

6 个月之内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数五人，或者公司章程所定

人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书

面要求之日计算。

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

人数，

或者公司章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

公告编号：2026-003

第四十八条 本公司召开股东大会的

地点为：公司会议室或以每次召开股东

大会的通知为准。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可提供通讯或网络投票等

其他方式为股东参加股东大会提供便

利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股

东大会现场会议召开地点不得变更。确

需变更的，召集人应当在现场会议召开

日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五十一条 本公司召开股东会的方

式为：现场方式或电子通信方式，具体

以股东会会议通知为准。

第四十九条 公司召开股东大会时可

以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

本公司召开年度股东大会应当聘请律

师出具见证意见。如公司股东大会提供

网络投票方式的，应当聘请律师按照前

款规定出具法律意见书。

第七十八条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在证券交易所上市

事项等需要股东会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

第五十条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出会议议题和内容完整的

第五十三条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

公告编号：2026-003

提案。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或不履行召集股

东大会会议职责，监事会有权自行召集

和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出会议议题和内容完整的

提案。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十五条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

监事会或股东依法自行召集股东会会

议产生的必要的费用由公司承担。

公告编号：2026-003

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

第五十二条 监事会未在规定期限内

发出股东大会通知的，视为监事会不召

集和主持股东大会；连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集；监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

在股东大会决议公告前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

对于监事会或股东自行召集的股东大

会，董事会和董事会秘书应当予以配

合，并及时履行信息披露义务。董事会

应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会

议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十六条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

第五十七条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

公告编号：2026-003

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交董事会；董事会

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，董事会在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

第五十五条 对通知中未列明或不符

合本章程第五十三条的事项股东大会

不得进行表决并作出决议。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人；召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十六条 召集人应当在年度股东

大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第五十八条 召集人应当在年度股东

会会议召开 20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第五十七条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

第五十九条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

公告编号：2026-003

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理

判断所需的全部资料或解释。

股东大会采用网络投票方式时，股东大

会通知中应明确载明网络的表决时间

及表决程序。股东大会网络投票的开始

时间,不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会

召开当日上午 9:30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络投票方式时，股东会通

知中应明确载明网络的表决时间及表

决程序。股东会网络投票的开始时间,

不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00,并不得迟于现场股东会召开当日

上午 9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

公告编号：2026-003

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消。

确需延期或者取消的，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个交易日公告并说明

原因。

第六十一条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或者取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告并说

明原因。

第六十条 股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人出席，代理人应

当向公司提交股东授权委托书，并在授

权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十四条 股东出具的委托他人出

公告编号：2026-003

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。委

托书应当注明如果股东不作具体指示，

股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十二条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、有效

身份证件号码、住所、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。

召集人将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十五条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。

公告编号：2026-003

第六十三条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事应当出席会议，总经理

及其他高级管理人员应当列席会议。股

东大会由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由副董事长主

持，副董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持，

监事会副主席不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十七条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十四条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十八条 公司制定股东会议事规

则。

第六十五条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十九条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十六条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

第七十条 董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

公告编号：2026-003

作出解释和说明。

解释和说明。

第六十七条 股东大会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员的姓名；

（三）出席股东大会的股东和代理人人

数，所持有表决权的股份总数，占公司

总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过及表决结

果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的

答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应载入会议记录的其

他内容。

第七十二条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员的姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人

数，所持有表决权的股份总数，占公司

总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的

答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第六十八条 出席会议的董事、监事、

信息披露事务负责人、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书一并保存，保存

期限不少于 10 年。

第七十三条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存。

第六十九条 股东大会决议分普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

第七十四条 股东会决议分普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

公告编号：2026-003

东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过。

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十一条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产

或者对外担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

(五)发行公司债券；

(六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

(五)股权激励计划；

(六)发行上市或者定向发行股票；

(七)表决权差异安排的变更；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十二条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。公司控股子公司不得

取得该挂牌本公司的股份，确因特殊原

第七十六条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌本公

司的股份，确因特殊原因持有股份的，

公告编号：2026-003

因持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股

东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

应当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有 1%以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十三条 股东大会审议事项时，关

联股东应当回避，不应当参与该关联事

项的投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数，全体股东

均为关联方的除外。股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

关联股东可以自行申请回避，本公司其

他股东及公司董事会可以申请关联股

东回避，上述申请应在股东大会召开前

提出，董事会有义务立即将申请通知有

关股东。有关股东可以就上述申请提出

异议，在表决前尚未提出异议的，被申

请回避的股东应回避；对申请有异议

的，可以要求监事会对申请做出决议。

股东大会审议与股东有关联关系的事

项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关

第七十七条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，全体股东均为关联方

的除外。股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行申请回避，本公司其

他股东及公司董事会可以申请关联股

东回避，上述申请应在股东会召开前提

出，董事会有义务立即将申请通知有关

股东。有关股东可以就上述申请提出异

议，在表决前尚未提出异议的，被申请

回避的股东应回避；对申请有异议的，

可以要求监事会对申请做出决议。

股东会审议与股东有关联关系的事项，

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联

关系，该股东应当在股东会召开之前向

公告编号：2026-003

联关系，该股东应当在股东大会召开之

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东有表决权股份数的

半数以上通过，如该交易事项属特别决

议范围，应由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，涉及该关

联事项的决议归于无效。

公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东有表决权股份数的

过半数通过，如该交易事项属特别决议

范围，应由出席会议的非关联股东有表

决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，涉及该关

联事项的决议归于无效。

第七十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。股东大

会选举董事、监事，可以实行累积投票

制。

累积投票制，是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。股东可以自由地

在董事、监事候选人之间分配其表决

权，既可分散投于多人，也可集中投于

一人，按照董事、监事候选人得票多少

的顺序，从前往后根据拟选出的董事、

第七十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

累积投票制，是指股东会选举董事或者

监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。股东可以自由地在

董事、监事候选人之间分配其表决权，

既可分散投于多人，也可集中投于一

人，按照董事、监事候选人得票多少的

公告编号：2026-003

监事人数，由得票较多者当选。

董事会应当向股东提供候选董事、监事

的简历和基本情况。公司第一届董事会

的董事候选人和第一届监事会的监事

候选人均由发起股东提名。公司其余各

届的董事候选人由持有 5%以上公司股

份的股东提名，其余各届的监事候选人

由持有 5%以上公司股份的股东提名。单

独或者合计持有公司 5%股份以上的股

东，可以以临时提案的方式提名董事和

监事候选人。

顺序，从前往后根据拟选出的董事、监

事人数，由得票较多者当选。

第七十六条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。股东在股东大会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能做出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

同一表决权只能选择现场、通讯或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第八十条 除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第七十七条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十一条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第七十八条 股东大会采取记名投票

或举手方式表决。

第八十三条 股东会采取记名方式投

票表决。

第七十九条 每一审议事项如采用投 第八十四条 股东会对提案进行表决

公告编号：2026-003

票表决方式的，应当至少有 1 名股东代

表和 1 名监事参加清点，并由清点人代

表当场公布表决结果。

前，由至少有 1 名股东代表和 1 名监事

参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由 1 名股东

代表和 1 名监事共同负责计票、监票，

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和表决结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。决议的表决

结果载入会议记录。未获通过的提案应

当在股东大会决议中作特别提示。

第八十五条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十九条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第八十一条 采用投票表决方式的，出

席股东大会的股东或者股东代理人，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持有股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第八十七条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持有股份数的表决结果应

计为“弃权”

。

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第八十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

公告编号：2026-003

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十五条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

第九十二条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

公告编号：2026-003

选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

若持有 10%以上公司股份的股东认为董

事未能有效行使职权，有权召开临时股

东大会撤换董事，撤换后的新董事任期

以被撤换董事剩余任期为准。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由经理或者其他高级管理人

员兼任。

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第八十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

公告编号：2026-003

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章规定的

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第八十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当充分考虑所审议事项的合法

合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示

明确的个人意见；对所审议事项有疑问

的，应当主动调查或者要求董事会提供

决策所需的进一步信息；

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况

公告编号：2026-003

(五)董事应当充分关注董事会审议事

项的提议程序、决策权限、表决程序等

相关事宜；

(六)在审议定期报告时，应当认真阅读

定期报告全文，重点关注定期报告内容

是否真实、准确、完整，是否存在重大

编制错误或者遗漏，主要会计数据和财

务指标是否发生大幅波动及波动原因

的解释是否合理，是否存在异常情况，

是否全面分析了公司报告期财务状况

与经营成果并且充分披露了可能影响

公司未来财务状况与经营成果的重大

事项和不确定性因素等。董事应当依法

对定期报告是否真实、准确、完整签署

书面确认意见，不得委托他人签署，也

不得以任何理由拒绝签署。董事对定期

报告内容的真实性、准确性、完整性无

法保证或者存在异议的，应当说明具体

原因并公告；

（七）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第八十九条 董事可以在任期届满以

前提出辞职，董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

第九十六条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

公告编号：2026-003

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在任期结束后的 1 年内仍然有

效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

其竞业禁止义务的持续时间为其任职

结束后 2 年，其他忠实义务的持续期间

应当根据公平的原则决定。

公司现任董事发生本章程第八十四条

第六款规定情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。公司的董事发生变化，公司应当自

相关决议通过之日起 2 个交易日内将最

新资料向全国股转公司报备。

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第九十一条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第九十八条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

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应当承担赔偿责任。

第九十三条 公司设董事会。董事会对

股东大会负责。

第九十四条 董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人，公司可以设副董事长 1

名。董事长和副董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第九十九条 公司设董事会。董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 人，副董事

长 1 名。董事长和副董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第九十五条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立和解散或者变更公司

形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

第一百条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工

作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

(六)拟订公司合并、分立和解散或者变

更公司形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度；

(十)制订公司章程的修改方案；

(十一)法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

公告编号：2026-003

项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六)法律、法规规定以及股东大会授

予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。重大事项应当由董事

会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。

第九十六条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计报告向股东大会作出说明。

第一百零一条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计报告向股东会作出说明。

第九十八条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则应报股东大会审议批准。

第一百零二条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百条 董事会决定购买或者出售

资产（不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为）；对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）

；对外融资（包

括向银行等借入资金）；对外提供财务

资助（指公司及控股子公司有偿或无偿

对外提供资金、委托贷款等行为）；租

第一百零三条 董事会决定购买或者

出售资产（不包括购买原材料、燃料和

动力， 以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为）

；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）；提供财

务资助；租入或者租出资产；签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营

等）；赠与或者受赠资产；债权或者债

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入或者租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产；债权或者债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴

出资权利等）等交易事项的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达

到股东大会审议标准的，由董事会审

议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的上述交易，免于按照上述规定履行

董事会审议程序，由总经理负责审批。

（二）本章程第四十五条规定之外其他

对外担保事项由董事会决定。

董事会应当制定对外担保制度，具体规

定公司对外担保的管理、风险控制、信

息披露、审批程序及法律责任等内容。

对外担保制度作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控

制对外担保产生的债务风险，并对违规

务重组；研究与开发项目的转移；签订

许可协议；放弃权利；中国证监会、全

国股转公司认定的其他交易的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达

到股东会审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的上述交易，免于按照上述规定履行

董事会审议程序，由总经理负责审批。

（二）本章程第四十七条规定之外其他

对外担保事项由董事会决定。

董事会应当制定对外担保制度，具体规

定公司对外担保的管理、风险控制、信

息披露、审批程序及法律责任等内容。

对外担保制度由董事会拟定，股东会批

准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控

制对外担保产生的债务风险，并对违规

或失当的对外担保产生的损失依法承

担连带责任。

公司董事会或股东会审议批准的对外

担保，应当及时披露董事会或股东会决

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或失当的对外担保产生的损失依法承

担连带责任。

公司董事会或股东大会审议批准的对

外担保，应当及时披露董事会或股东大

会决议、截止信息披露日公司及其控股

子公司对外担保总额、公司对控股子公

司提供担保的总额。

（三）董事会办理关联交易（除提供担

保外）事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（四）董事会批准决定营业用主要资产

的抵押、质押、出售或者报废一次超过

该资产的 30%；批准决定公司资产抵押

单次不超过最近一期经审计总资产的

20%，且累计不超过公司最近一期经审

计总资产的 70%。

（五）董事会批准日常经营重大合同如

下：

1、合同金额占公司最近一个会计年度

经审计营业总收入 30%以上，且绝对金

额在 3000 万元以上的；

2、公司或交易所认为可能对公司财务

状况、经营成果和盈利前景产生重大影

响的合同。

本款中的日常经营重大合同是指：与日

议、截止信息披露日公司及其控股子公

司对外担保总额、公司对控股子公司提

供担保的总额。

（三）董事会办理关联交易（除提供担

保外）事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（四）董事会批准决定营业用主要资产

的抵押、质押、出售或者报废一次超过

该资产的 30%；批准决定公司资产抵押

单次不超过最近一期经审计总资产的

20%，且累计不超过公司最近一期经审

计总资产的 70%。

（五）董事会批准日常经营重大合同如

下：

1、合同金额占公司最近一个会计年度

经审计营业总收入 30%以上，且绝对金

额在 3000 万元以上的；

2、公司或交易所认为可能对公司财务

状况、经营成果和盈利前景产生重大影

响的合同。

本款中的日常经营重大合同是指：与日

常经营活动相关的购买原材料、燃料和

动力、销售产品或商品等与日常经营相

关的重大合同。

如属于在上述授权范围内，但法律、法

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常经营活动相关的购买原材料、燃料和

动力、销售产品或商品、提供劳务、承

包工程等重大合同。

如属于在上述授权范围内，但法律、法

规规定或董事会认为有必要须报股东

大会批准的事项，则应提交股东大会审

议。

上述未达到应提交董事会审议标准和

本章程、相关法律规定应提交股东大会

审议标准的交易事项和本章程其它关

于总经理职权的规定由总经理批准或

其授权下述相关职能部门决定。但董事

会、股东大会认为应提交董事会或股东

大会审议的除外。

规规定或董事会认为有必要须报股东

会批准的事项，则应提交股东会审议。

上述未达到应提交董事会审议标准和

本章程、相关法律规定应提交股东会审

议标准的交易事项和本章程其它关于

总经理职权的规定由总经理批准或其

授权下述相关职能部门决定。但董事

会、股东会认为应提交董事会或股东会

审议的除外。

第一百〇一条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

(五)积极推动公司制定、完善和执行各

项内部制度；

(六)保证信息披露事务负责人的知情

权，敦促信息披露事务负责人及时履行

信息披露义务，不得以任何形式阻挠其

依法行使职权；

(七)行使法定代表人的职权；

第一百零四条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会

议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

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(八)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

(九) 董事会授予的其他职权。

第一百〇二条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职

务(公司有两位或两位以上副董事长

的，由半数以上董事共同推举的副董事

长履行职务)；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的,由半数以上董事共

同推举 1 名董事履行职务。

第一百零五条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的,由过半数董事共

同推举 1 名董事履行职务。

第一百〇三条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前通知全体董事和监事。

第一百零六条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇四条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或监事会可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百零七条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或监事可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后 10 日内，召集和主持董事会

会议。

第一百〇五条 董事会召开临时会议

应至少提前 2 日发出会议通知，但经全

体董事一致书面同意的，可以不提前通

知，直接召开董事会，作出董事会决议。

第一百〇六条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、专人送出、

邮件、传真或者电子邮件。

第一百零八条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、专人送出、

邮件或者电子邮件；通知时限为：会议

召开前 2 日，但经全体董事一致书面同

意的，可以不提前通知，直接召开董事

会，作出董事会决议。

第一百〇七条 董事会会议通知包括

以下内容：

第一百零九条 董事会会议通知包括

以下内容：

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(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

董事如已出席会议，并且未在到会前或

到会时提出未收到会议通知的异议，应

视作已向其发出会议通知。

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第一百〇八条 董事会会议应当有过

半数的董事出席方可举行。若董事不出

席或拒绝出席董事会，视为董事不履行

职责，股东大会有权召开临时股东大会

撤换。董事会作出决议，必须经全体董

事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百〇九条 董事会审议事项时，关

联董事应当回避，不应当参与该关联事

项的投票表决。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

大会审议。

第一百一十一条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一百一十条 董事会应该以现场会

议的方式召开，其表决方式为举手表决

或记名投票表决；董事以通讯方式参加

会议的视为出席会议，应当对会议所议

事项形成书面意见并邮寄到公司。

第一百一十二条 董事会召开会议和

表决采用现场会议或电子通信方式召

开。

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董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下,可以通过书面方式（包

括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方

式送达会议资料）、电话会议方式（或

借助类似通讯设备）举行而代替召开现

场会议。董事会秘书应在会议结束后作

成董事会决议，交参会董事签字。

第一百一十一条 董事会会议，应当由

董事本人出席；董事因故不能亲自出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未亲自

出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为未出席会议。

第一百一十三条 董事会会议，应当由

董事本人出席；董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托

书应当载明授权范围。

第一百一十二条 董事会应当对会议

所作决议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事、信息披露事务负责人、

记录人，应当在会议记录上签名。出席

会议的董事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期至少 10 年。

第一百一十四条 董事会应当对会议

所作决议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十三条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

第一百一十五条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

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出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数。

出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数。

第一百一十四条 董事对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法律、

法规或者本章程，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。既未出席会议也未委托代表出席的

董事，不免除责任。

第一百一十六条 董事对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或者公司章程、股东会决议，

给公司造成严重损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百一十五条 股份公司设总经理，

财务负责人，根据公司需要可以设副总

经理。上述人员及董事会秘书为公司的

高级管理人员。总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书由董事会聘任或

解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经

理或者其他高级管理人员。

第一百一十七条 公司设总经理，由董

事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理、财务负责人、董事会

秘书，均由董事会决定聘任或者解聘。

第一百一十六条 本章程中关于不得

担任公司董事的情形同时适用于高级

管理人员。

二、本章程中关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百一十八条 本章程中第九十一

条关于不得担任公司董事的情形同时

适用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程中关于董事的忠实义务的规定，

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同时适用于高级管理人员。

第一百一十八条 总经理每届任期 3

年，经董事会决议，连聘可以连任。

第一百二十条 总经理每届任期 3 年。

第一百一十九条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议、并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十一条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议、并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十二条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十一条 总经理工作细则包

括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自

第一百二十三条 总经理工作细则包

括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自

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具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十二条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的合同规定。

第一百二十四条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的合同规定。

第一百二十三条 副总经理和财务负

责人向总经理负责并报告工作，但必要

时可应董事长的要求向其汇报工作或

者提出相关的报告。

第一百二十五条 副总经理和财务负

责人向总经理负责并报告工作，但必要

时可应董事长的要求向其汇报工作或

者提出相关的报告。

第一百二十四条 公司设董事会秘书

为信息披露事务负责人，负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事

务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十六条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

第一百二十七条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

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规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百三十六条 本章程中关于不得

担任公司董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百二十八条 本章程第九十一条

中关于不得担任董事的情形同时适用

于监事。

第一百三十七条 监事应遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十九条 监事应遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十八条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。监事可以在任期届满以前提出辞

职。监事辞职应向监事会提交书面辞职

报告。

监事辞职导致监事会成员低于法定最

低人数，或职工代表监事辞职导致职工

第一百三十一条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十二条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百三十三条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

公告编号：2026-003

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一的，辞职报告应当在下任监事填补

因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞

职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应

当按照有关法律、行政法规和本章程的

规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效，公司应当在 2

个月内完成补选。

监事可以列席董事会会议，并对董事会

决议事项提出质询或者建议。监事有权

了解公司经营情况。公司应当采取措施

保障监事的知情权，为监事正常履行职

责提供必要的协助，任何人不得干预、

阻挠。监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。监事应当对公司定期报告签

署书面确认意见，保证定期报告内容的

真实性、准确性、完整性。

或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成。

监事会设主席 1 人，

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举 1 名监

事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

第一百三十六条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成。

监事会设主席 1 人，

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举 1 名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

公告编号：2026-003

司职工代表，其中职工代表的比例不得

低于三分之一。监事会中的职工代表监

事由公司职工通过职工代表大会或职

工大会选举产生或更换，股东代表监事

由股东大会选举或更换。

司职工代表，其中职工代表的比例不得

低于三分之一。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会或职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

(一)检查公司的财务；应当对董事会编

制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议，或

向董事会通报或者向股东大会报告；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正，必要时向股东大会或国家

有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(五)向股东大会提出提案；

(六)依照《公司法》第 152 条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

第一百三十七条 监事会行使下列职

权：

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出解任的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

(五)向股东会提出提案；

(六)依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)公司章程规定的其他职权。

公告编号：2026-003

第一百四十四条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召

开 10 日以前送达全体监事。监事可以

提议召开临时监事会议。

监事会会议的表决方式为举手表决或

投票表决，每个监事有 1 票表决权。监

事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百四十五条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

第一百三十九条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

第一百四十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。

会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百四十七条 监事会定期会议通

知应当在会议召开 10 日以前以传真或

电话或专人送出或邮件或电子邮件方

式送达全体监事，临时监事会会议通知

应当在会议召开 2 日以前以传真或电话

或专人送出或邮件或电子邮件方式送

达全体监事，但经全体监事一致书面同

意的，可以不提前通知，直接召开监事

会，作出监事会决议。监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

第一百四十一条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

公告编号：2026-003

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十七条 公司依照法律、行政

法规和国务院财政部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十二条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十八条 公司在每个会计年

度结束之日起四个月内编制并披露年

度报告，在每个会计年度的上半年结束

之日起两个月内编制并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制，公司

董事、监事和高级管理人员应当对公司

定期报告签署书面确认意见。公司监事

会应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见。公司董

事、监事、高级管理人员应当保证公司

所披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条 公司在每个会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每个会计年度的上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。上述年度报

告、中期报告按照有关法律、中国证监

会及全国股转公司的规定进行编制。

公司董事、监事和高级管理人员应当对

公司定期报告签署书面确认意见。公司

监事会应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见，监

事应当签署书面确认意见。公司董事、

监事、高级管理人员应当保证公司所披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

第一百四十五条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

公告编号：2026-003

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

第一百四十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十二条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

(或股份)的派发事项。

第一百四十六条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

公告编号：2026-003

第一百五十三条 公司可以采取现金

或者股票方式分配股利，按股东在公司

注册资本中各自所占的比例分配给各

方。

第一百四十八条 公司可以采取现金

或者股票方式分配股利。

第一百五十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十九条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十五条 公司聘用、解聘或者

续聘会计师事务所由股东大会作出决

定。

第一百五十条 公司聘用、解聘会计师

事务所由股东会作出决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十六条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十一条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条 公司召开股东大会、董

事会和监事会的会议通知以下列形式

发出：

(一)专人送达；

(二)邮寄；

(三)传真；

(四)电子邮件；

(五)电话；

(六)公告方式。

第一百五十二条 公司通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电话形式进行；

（五）以电子邮件形式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日；公司

第一百五十三条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十四条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

公告编号：2026-003

通知以传真、电子邮件方式送出的，以

发出时为送达日期。电话通知发出时应

做记录。公司发出的通知以公告方式进

行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

公司召开股东大会的会议通知，以公告

方式进行；公司召开董事会的会议通

知，以电话、专人送出、邮件、传真或

者电子邮件方式送出；公司召开监事会

的会议通知，以电话、专人送出、邮件、

传真或者电子邮件方式送出。

第一百五十五条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以电话、专人送出、

邮件或者电子邮件进行。

第一百五十六条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期；公司通知以

电子邮件方式送出的，以电子邮件发出

之日为送达日期；公司通知以电话送出

的，以电话接听之日为送达日期，电话

通知发出时应做记录。

第一百六十二条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第一百五十七条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第一百六十三条 公司指定全国中小

企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。

第一百五十八条

公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百六十四条 公司应当依法披露

定期报告和临时报告。

第一百五十九条 公司依法披露定期

报告和临时报告。

第一百七十一条 投资者关系管理中

公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、

发展规划、竞争策略和经营方针等；

第一百七十九条 投资者关系管理中

公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、

发展规划、竞争策略和经营方针等；

公告编号：2026-003

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大

合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大

合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百七十二条 公司与投资者沟通

的方式在遵守信息披露规则前提下，公

司可建立与投资者的重大事项沟通机

制，在制定涉及股东权益的重大方案

时，可通过多种方式与投资者进行沟通

与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、

有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和

临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟

通；

（六）业绩说明会和路演；

第一百八十条 公司与投资者沟通的

方式在遵守信息披露规则前提下，公司

可建立与投资者的重大事项沟通机制，

在制定涉及股东权益的重大方案时，可

通过多种方式与投资者进行沟通与协

商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、

有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和

临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟

通；

（六）业绩说明会和路演；

公告编号：2026-003

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自

行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁

或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司终止挂牌过程中应设置与终

止挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，通过提供回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案，

可以通过设立专门基金等方式对投资

者损失进行赔偿。

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百八十一条 若公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，将充分考虑股东的合法权益，并建

立与终止挂牌事项相关的投资者保护

机制。公司应当在公司章程中设置关于

终止挂牌中投资者保护的专门条款。其

中，公司主动终止挂牌的，应当制定合

理的投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十三条 公司可以依法进行

合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并和新设立合并两种形式。

第一百六十条 公司合并可以采取吸收

合并和新设立合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十五条 公司合并或者分立，

合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单。公司自股东大会作出合

并或者分立决议之日起 10 日内通知债

第一百六十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表和财产清单。公司自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

公告编号：2026-003

权人，并于 30 日内在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

在符合法律规定的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在符合法

律规定的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百七十七条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后的

公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协

议另有约定的除外。

第一百六十二条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百六十四条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减少资本

第一百六十五条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在符合法律规定的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公告编号：2026-003

后的注册资本不得低于法定的最低限

额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十九条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

依法办理公司注销登记；设立新公司

时，应依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十八条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

依法办理公司注销登记；设立新公司

时，应依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或

者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百六十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十一条 公司有本章程第一

百八十条第(一)项情形的，可以通过修

第一百七十条 公司有本章程第一百

六十九条第(一)（二）项情形的，且尚

公告编号：2026-003

改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

未向股东分配财产的，可以通过修改公

司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者股东

会作出决议，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十二条 公司因有本章程第

一百八十条第(一)、(二)、(四)、(五)

项情形而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组人员由董事或者股东大会以普

通决议的方式选定。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十一条 公司因有本章程第

一百六十九条第(一)、(二)、(四)、(五)

项情形而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但股东会决议另选

他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十三条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十二条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条 清算组应当自成立 第一百七十三条 清算组应当自成立

公告编号：2026-003

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在符合法律规定的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人应

当自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

第一百八十六条 公司财产按下列顺

序清偿：

(一)支付清算费用；

(二)支付职工工资、社会保险费用和法

定补偿金；

(三)交纳所欠税款；

(四)清偿公司债务；

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产未按前款第

(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股

东。

第一百七十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

第一百七十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

公告编号：2026-003

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十八条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十六条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十九条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十七条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司依法被宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第一百七十八条 公司依法被宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第一百九十一条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第一百八十三条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律法规

的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改章程。

第一百九十二条 股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

第一百八十四条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

公告编号：2026-003

须报原审批的主管机关批准；涉及公司

登记事项的，应依法办理变更登记。

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，应依法办理变更登记。

第一百九十三条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改公司章程。

第一百八十五条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第一百九十四条 释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的

股份占股份有限公司股本总额 50%以上

的股东或者持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为

的人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。

第一百八十七条 释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的

股份占股份有限公司股本总额 50%以上

的股东或者持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指通过

投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者其

他组织。

本章程所称“关联关系”，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

第一百九十五条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十八条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在市场监督管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

第一百八十九条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

、

“超

公告编号：2026-003

“以外”、“低于”、“多于”不含本数；

计算前述“20 日”

、

“15 日”等会议通

知的起始期限时，不包括会议召开当

日。

过”、

“低于”、

“少于”、

“多于”不含本

数；计算前述“20 日”

、

“15 日”等会

议通知的起始期限时，不包括会议召开

当日。

第一百九十九条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，应提交厦门仲裁委员会仲裁解

决，或通过诉讼方式解决。股东可以依

据本章程起诉公司；股东可以依据本章

程起诉股东；股东可以依据本章程起诉

公司的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员；公司可以依据本章程起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级管

理人员。

第一百八十二条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼等方式解决,应向公

司所在地人民法院诉讼，管辖法院为公

司住所地的法院。

第一百九十八条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百九十条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二百条 本章程经公司股东大会审

议通过后生效。自本章程生效之日起，

公司原章程自动失效。

第一百九十一条 本章程自公司股东

会审议通过之日起生效。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第七十一条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

公告编号：2026-003

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

第九十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 公司依照本章程第一百四十七条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十五条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律规定的报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百六十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百九十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

（三）删除条款内容

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%

公告编号：2026-003

以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合公司履

行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，

不得损害公司和其他股东的合法权益。

第四十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情

形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其

他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股

股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理

人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，

公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任

的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情况对直接责任人

追究法律责任。

第四十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资产、财务

分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计

活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机

构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其

他任何形式影响公司经营管理的独立性。

公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控

股股东、实际控制人及其控制的企业应采取有效措施避免同业竞争，不得在公司

挂牌后新增同业竞争。

公告编号：2026-003

第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的董监事由职工代表大会选

举产生)及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十二条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事

会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形

式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出

席会议。

第九十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十二条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理

公告编号：2026-003

人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第九十七条 董事会对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十七条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监

事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；

公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百二十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、

国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十六条 信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。

信息披露事务负责人为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会

议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百二十七条 董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露

事务管理制度，做好相关信息披露工作。

第一百二十八条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应

当继续履行职责。

第一百二十九条 信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职

责。

第一百三十条 财务负责人作为高级管理人员，除符合第八十四条规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百三十一条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理

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制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百三十二条 公司现任高级管理人员发生本章程第八十四条第六款规

定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百三十三条 公司不得为高级管理人员提供资金等财务资助。

第一百三十四条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议

等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职

的规定，适用于监事。

第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十五条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百六十六条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信

息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百六十七条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事

会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理

工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授

权的其他人是公司的对外发言人。

第一百六十八条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披

露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其

他有利于改善投资者关系的工作。

第一百六十九条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和

公告编号：2026-003

技能。

第一百七十条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第一百七十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照公司章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）需要审批的，依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百七十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过

签订书面协议加以明确规定。

第一百九十七条 本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，按法

律、行政法律的规定执行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据最新实施的《公司法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公

司章程》的相应部分内容进行修订。

三、备查文件

《厦门致力金刚石科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》

公告编号：2026-003

厦门致力金刚石科技股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 30 日