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公告编号：2025-071

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证券代码：870796 证券简称：斯科瑞 主办券商：恒泰长财证券

斯科瑞新材料科技（山东）股份有限公司

章

程

（2025 年 10 月 10 日经公司 2025 年第四次临时股东会审议通过修订）

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目 录

第一章 总 则 ................................................ 3

第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 4

第三章 股 份 ................................................ 5

第一节 股份发行 ......................................... 5

第二节 股份增减和回购 ................................... 7

第三节 股份转让 ......................................... 9

第四章 股东和股东会 ......................................... 10

第一节 股 东 .......................................... 10

第二节 股东会的一般规定 ................................ 13

第三节 股东会的召集 .................................... 16

第四节 股东会的提案与通知 .............................. 17

第五节 股东会的召开 .................................... 18

第六节 股东会的表决和决议 .............................. 21

第五章 董事会 ............................................... 25

第一节 董 事 .......................................... 25

第二节 董事会 .......................................... 28

第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 32

第七章 监事会 ............................................... 34

第一节 监 事 .......................................... 34

第二节 监事会 .......................................... 35

第八章 信息披露及投资者关系管理 ............................. 37

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 38

第一节 财务会计制度 .................................... 38

第二节 内部审计 ........................................ 39

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第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 39

第十章 通知和公告 ........................................... 40

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................. 41

第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 41

第二节 解散和清算 ...................................... 42

第十二章 修改章程 ........................................... 43

第十三章 诉讼、仲裁 ......................................... 44

第十四章 附 则 ............................................. 44

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斯科瑞新材料科技（山东）股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护斯科瑞新材料科技（山东）股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》（以

下简称“《章程必备条款》”）、《全国中小企业股份股份和转让系统挂牌公司

治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司是由北京斯科瑞化工有限公司（以下简称“北京斯科瑞有限”）

依法整体变更的股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执

照，北京斯科瑞有限原有的权利义务均由公司承继。

第三条 公司注册名称

中文全称：斯科瑞新材料科技（山东）股份有限公司

中文简称：斯科瑞

英文全称：Sikerui New Materials Technology （ShangDong） Co., Ltd.

英文简称：Sikerui New Materials 或 SKR

第四条 公司住所及邮政编码

公司住所：山东省临沂市郯城县经济开发区兴郯路 10 号

邮政编码：276000

第五条 公司注册资本为人民币 10,204 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

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法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：一流产品助力社会发展，精致服务展现优秀人

生。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；新材料技术研发；生 物基材料技

术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工 产

品）;专用化学产品制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；

非食用植物油加工；工业用动物油脂化学品制造；生物基材料制造；高性能纤维

及复合材料制造；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用

化学品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；非食用植物油

销售；生物基材料销售；高性能纤维及复合材料销售；3D 打印基础材料销售；

建筑废弃物再生技术研发；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法需

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股

份的凭证。

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。公司经批准后发行的股票在中

国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

经国务院证券监督管理机构批准，公司可以公开向境内投资人和境外投资人

发行股票。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。但公司增资扩股时，新加入股东为持有公司股权而支付

的出资款相关事项不适用前款规定。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间及所持股份比

例如下：

1、发起人韩志成，认购股份数为 2043 万股，出资方式为净资产，出资时间

为 2016 年 8 月 5 日前出资 2043 万元，所持股份比例为 40.86%。

2、发起人赵玮，认购股份数为 300 万股，出资方式为净资产，出资时间为

2016 年 8 月 5 日前出资 300 万元，所持股份比例为 6.00%。

3、发起人黄运忠，认购股份数为 255 万股，出资方式为净资产，出资时间

为 2016 年 8 月 5 日前出资 255 万元，所持股份比例为 5.10%。

4、发起人方道鹏，认购股份数为 200 万股，出资方式为净资产，出资时间

为 2016 年 8 月 5 日前出资 200 万元，所持股份比例为 4.00%。

5、发起人于晨，认购股份数为 200 万股，出资方式为净资产，出资时间为

2016 年 8 月 5 日前出资 200 万元，所持股份比例为 4.00%。

6、发起人孙贵玲，认购股份数为 200 万股，出资方式为净资产，出资时间

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为 2016 年 8 月 5 日前出资 200 万元，所持股份比例为 4.00%。

7、发起人张凯军，认购股份数为 200 万股，出资方式为净资产，出资时间

为 2016 年 8 月 5 日前出资 200 万元，所持股份比例为 4.00%。

8、发起人李强，认购股份数为 150 万股，出资方式为净资产，出资时间为

2016 年 8 月 5 日前出资 150 万元，所持股份比例为 3.00%。

9、发起人唐棣，认购股份数为 150 万股，出资方式为净资产，出资时间为

2016 年 8 月 5 日前出资 150 万元，所持股份比例为 3.00%。

10、发起人唐万祥，认购股份数为 100 万股，出资方式为净资产，出资时间

为 2016 年 8 月 5 日前出资 100 万元，所持股份比例为 2.00%。

11、发起人苏志军，认购股份数为 100 万股，出资方式为净资产，出资时间

为 2016 年 8 月 5 日前出资 100 万元，所持股份比例为 2.00%。

12、发起人张平，认购股份数为 100 万股，出资方式为净资产，出资时间为

2016 年 8 月 5 日前出资 100 万元，所持股份比例为 2.00%。

13、发起人金勇云，认购股份数为 100 万股，出资方式为净资产，出资时间

为 2016 年 8 月 5 日前出资 100 万元，所持股份比例为 2.00%。

14、发起人丁长松，认购股份数为 100 万股，出资方式为净资产，出资时间

为 2016 年 8 月 5 日前出资 100 万元，所持股份比例为 2.00%。

15、发起人李晓平，认购股份数为 100 万股，出资方式为净资产，出资时间

为 2016 年 8 月 5 日前出资 100 万元，所持股份比例为 2.00%。

16、发起人李颖，认购股份数为 100 万股，出资方式为净资产，出资时间为

2016 年 8 月 5 日前出资 100 万元，所持股份比例为 2.00%。

17、发起人李燕午，认购股份数为 100 万股，出资方式为净资产，出资时间

为 2016 年 8 月 5 日前出资 100 万元，所持股份比例为 2.00%。

18、发起人马宏也，认购股份数为 90 万股，出资方式为净资产，出资时间

为 2016 年 8 月 5 日前出资 90 万元，所持股份比例为 1.80%。

19、发起人张汉玲，认购股份数为 50 万股，出资方式为净资产，出资时间

为 2016 年 8 月 5 日前出资 50 万元，所持股份比例为 1.00%。

20、发起人富铁生，认购股份数为 40 万股，出资方式为净资产，出资时间

为 2016 年 8 月 5 日前出资 40 万元，所持股份比例为 0.80%。

21、发起人赵宏伟，认购股份数为 35 万股，出资方式为净资产，出资时间

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为 2016 年 8 月 5 日前出资 35 万元，所持股份比例为 0.70%。

22、发起人田芳，认购股份数为 20 万股，出资方式为净资产，出资时间为

2016 年 8 月 5 日前出资 20 万元，所持股份比例为 0.40%。

23、发起人张婷，认购股份数为 15 万股，出资方式为净资产，出资时间为

2016 年 8 月 5 日前出资 15 万元，所持股份比例为 0.30%。

24、发起人战红，认购股份数为 12 万股，出资方式为净资产，出资时间为

2016 年 8 月 5 日前出资 12 万元，所持股份比例为 0.24%。

25、发起人张波，认购股份数为 10 万股，出资方式为净资产，出资时间为

2016 年 8 月 5 日前出资 10 万元，所持股份比例为 0.20%。

26、发起人苏娜，认购股份数为 10 万股，出资方式为净资产，出资时间为

2016 年 8 月 5 日前出资 10 万元，所持股份比例为 0.20%。

27、发起人许丽光，认购股份数为 10 万股，出资方式为净资产，出资时间

为 2016 年 8 月 5 日前出资 10 万元，所持股份比例为 0.20%。

28、发起人黄衡益，认购股份数为 10 万股，出资方式为净资产，出资时间

为 2016 年 8 月 5 日前出资 10 万元，所持股份比例为 0.20%。

29、发起人北京隆盛泰健康科技股份有限公司，认购股份数为 200 万股，出

资方式为净资产，出资时间为 2016 年 8 月 5 日前出资 200 万元，所持股份比例

为 4.00%。

第十八条 公司股份总数为 10,204 万股，均为普通股，每股面值 1 元。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持

股计划和其他符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向现有股东配售股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）非公开发行股份；

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（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之

五十的股份。但以非货币性财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变

化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通

过。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。除上述情形外，

公司不得收购本公司的股份。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项的原因

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

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第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司股份采取公开方式转让的，应

当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采取非公开方式协议转让的，股东应

当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监

事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管

理机构规定的其他情形的除外。

此外，前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、

业绩快报公告前 5 日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投

资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法

披露之日内；（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

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向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十八条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司根据

《公司法》的规定制备股东名册。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转

让后，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，由公司董事会负责管理，

供股东查阅。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由董事会秘书保管。

股东名册包括以下内容：

（一）股东姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得其股份的日期。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续 180 日以上单独或者合计

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持有公司 3%以上股份的股东有合理理由可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭

证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明

目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五

日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起

诉讼；股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本款的规定；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

公司章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权

利。公司应建立与股东畅通有效的沟通渠道，保证股东对公司重大事项享有的知

情权、参与决策和监督等权利。

第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭 。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

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上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条规定情形，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东，可以依照第一款至第三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控

股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为

的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和出资方式缴纳所认缴的股金；

（三）以其所持有股份为限对公司承担责任；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

（七）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司

章程干预公司的正常决策程序，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决

议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事

会直接任免高级管理人员。公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求

公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。公

司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争，也不

得以下列任何方式占用公司资金：（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制

的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（二）公司代控股股东、

实际控制人及其控制的企业偿还债务；（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从

公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（四）不及时偿还公司

承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（五）公

司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业

使用资金；（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第三十七条 股东及其关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对

外投资、担保和其他方式直接或间接侵占或者非法转移公司资金、资产及其他资

源，损害公司及其他股东的利益。股东不得利用其股东权利操纵、指示公司或者

公司董事、监事、高级管理人员从事侵占或者非法转移公司资金、资产及其他资

源的行为，损害公司及其他股东的利益。股东应明确承诺依法行使股东权利，不

滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不以任何方式违法违规占用或者转

移公司资金、资产、其他资源及要求公司违法违规提供担保。股东及其关联方不

得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的

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利益，应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。股东投入公司的资产应独立完

整、权属清晰，股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该

资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。股东不得违规占

用、支配公司的资产、资金及其他资源，不得干预公司独立的经营管理。

第二节 股东会的一般规定

第三十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司股票、债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的日常性关联交易事项；

（十五）审议除日常性关联交易之外的其他关联交易。

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准募集资金用途事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

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其他事项。

股东会应当在《公司法》和本章程的规定范围内行使相关职权，不得将其法

定职权授予董事会行使。

第三十九条 公司发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项达到

下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币3000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币300万元；

（四）交易的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币3000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且绝对金额超过人民币300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通

过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝

对金额超过 3000 万元人民币；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）对关联方或者股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）交易所或公司章程规定的其他担保情形。中国证监会、全国股转公司

或公司章程规定的其他须由股东会批准的对外担保事项。

除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均

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须经董事会审议通过。股东会审议前款第（四） 项担保事项时，必须经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为关联方或者股东、实

际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公利益的，可以豁免适用本

条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十一条 公司与关联人发生的交易金额在人民币1000万元以上（公司获

赠现金资产和提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的

日常性关联交易，应当提交股东会审议。

公司与关联人发生的低于本条第一款规定金额的日常性关联交易，应当提交

董事会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东会审议。

除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东会审议并以临时

公告的形式披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他办公地点，具体

由公司在每次股东会通知中明确。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以

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书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委

托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三节 股东会的召集

第四十五条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

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第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

时向公司所在地中国证监会派出机构、证券交易所或全国中小企业股份转让系统

备案。

在股东会决议做出时，召集会议的股东持股比例不得低于 10%。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应予配合，并及

时履行信息披露义务。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属

于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十三条 召集人应于年度股东会召开 20 日前以公告形式通知各股东，

临时股东会应于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定

召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

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第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十五条 股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继

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续开会。

第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十九条 股东可以在股东会上向董事、监事、高级管理人员提出质询。

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书作为信息披露事务负责人

或董事长指定代行信息披露事务负责人职责的董事或高级管理人员负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 15 年。

第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

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开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）审议每年度发生的日常关联交易，在披露上一年度报告之前，对本年

度将发生的日常性关联交易总金额进行合理预计（如果在实际执行中的关联交易

金额超过本年度关联交易预计总额的，超出金额所涉及事项应当由股东会审议并

披露）；

（七）审议除日常性关联交易之外的其他关联交易；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股票、债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

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（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

第七十八条 公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在

股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。且公司不得对征集投票权设定不适当障

碍而损害股东的合法权益。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

参与股东会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回

避。

上述关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

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（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决：

候选董事、监事的提名的方式和程序如下：

（一）董事会、监事会及单独或者合并持股 1%以上的股东均有权提出董事候

选人的议案，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

（二）监事会、单独或者合并持 1% 以上的股东有权提出股东代表监事候 选

人的议案，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累计投票制的。前款所称累

积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向 股东说明候

选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过传真或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

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股东会现场结束时间不得早于传真或其他方式确定的时间，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、传真及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十八条 股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之

日。

第九十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

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被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十三条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利

益：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

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给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核

心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌

握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内

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向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。辞

职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，且相关相关公告披露后方能生

效，辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。补选董事的任期以

前任董事余存期间期间为限。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与

离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政

法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百零二条 董事由股东会选举产生，公司董事会由 5 名董事组成，设董

事长 1 人， 设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事

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长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百零三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）制定、实施公司股权激励计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会召开和表决程序，

为章程的附件，该规则由董事会拟定，股东会批准。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

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及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并报股东

会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司投资事项未达

到本条所述标准的，由董事会授权总经理办理。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，

委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或

者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协

议；转让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内。

应由董事会审议的对外担保事项如下：

本章程第四十条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十条的规定外，还应严格

遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

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东会审批。

第一百零七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：

（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；

（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合

同和款项；

（七）在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；

（八）在董事会授权额度内，批准公司财产处理方案和固定资产购置计划；

（九）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨

款；

（十）审批和签发公司财务报表；审批公司董事会基金的使用计划；

（十一）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书及其他高级管理人员的任免文件或聘书；

（十二）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（十三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法

律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（十四）董事会休会期间，在授权范围内对公司的重要业务活动行使职权，

并负责向董事会报告执行情况；

（十五）负责检查和督促日常生产经营目标的实现；

（十六）公司章程规定的作为法定代表人的其他职权；

（十七）股东会特别授予的其他职权。

第一百零九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召

开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。董事会可以现场会议或电话会议

以及其他合法方式召开会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

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第一百一十条 公司董事会召开临时会议应于会议召开日 5 日前通知全体

董事和监事。董事会召开定期会议应于会议召开日 10 日前通知全体董事和监事。

第一百一十一条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、

电话或传真。

第一百一十二条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百一十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 15 年。

第一百一十八条 董事会会议记录至少包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、董事会秘书、财务总监各 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为公司高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十二条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。

第一百二十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

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员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百二十七条 副总经理、财务总监由总经理提名，并由董事会聘任，副

总经理、财务总监协助总经理工作。

第一百二十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露情形外，董事会

秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述情形下，辞职报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

董事会秘书任期 3 年。董事会秘书可以连聘连任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十九条 公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动

合同，约定各自的岗位职责、权利和义务。

公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。

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第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十一条 本章程九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十三条 股东代表监事由股东会选举或更换，职工代表监事由公司

职工通过民主选举产生或更换。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可

以连任。

第一百三十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导

致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人

数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。

补选监事的任期以上任监事余存期为限。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

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监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十九条 公司设监事会，监事会对股东会负责。

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，不设副主席。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

每届监事会第一次会议由出资最多的股东代表监事召集和主持。

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以及监事会召集、召开和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受

他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言议案、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 15 年。

第一百四十四条 监事会会议通知至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 信息披露及投资者关系管理

第一百四十五条 董事会秘书负责公司信息披露事务。

公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn

或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百四十六条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事

会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理

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工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百四十七条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公

司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可

通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

第一百四十八条 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者

参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百四十九条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构机型调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合

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理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案。

第九章 财务会计制度、利润分配制度和审计

第一节 财务会计制度、利润分配制度

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度、利润分配制度。

第一百五十一条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 60 天以内编制公司

的中期财务报告；在每一会计年度结束后 120 天以内编制公司年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十五条 公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟

订利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。公司股东

会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第十章 通知和公告

第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，以专人、邮件或传真方式送

出。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件或传真方式送

出。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件或传真方式送

出。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第

2 个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准。以电子

邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十条 公司公告形式为报纸公告、在全国中小企业股份转让系统指

定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）或中国证监会指定网站上

公告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

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第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。违反

《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免

股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

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第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

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对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

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第一百九十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规

定予以公告。

第十三章 诉讼、仲裁

第一百九十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过

诉讼方式解决。

第十四章 附 则

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与本章程的规定相抵触。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在有关工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

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第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。

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斯科瑞新材料科技（山东）股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 14 日