广东广新信息产业股份有限公司

章 程

二〇二六年一月

第一章总则

第一条 为维护广东广新信息产业股份有限公司(以下简称"公 司")、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和非上市公众公司的有关规定, 制订本章程。

第二条 公司依照《公司法》和其他有关规定由广东广新信息技术 产业发展有限公司整体变更为服份有限公司。公司由广东广新信息技 术产业发展有限公司法人股东广东省广新控股集团有限公司及朱丹阳、 林绍齐、张帆等10名自然人股东以发起方式设立。公司成立后,原 广东广新信息技术产业发展有限公司章程相应作废。

第三条 公司注册名称:广东广新信息产业股份有限公司

第四条 公司住所;广州市海珠区新港东路 1000 号保利世界贸易 中心东塔 15 层 1501-1502 房。

第五条 公司注册资本为人民币 7600万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、总经理、其他高级管理人员之间涉及 章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方 式解决。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人以及经董事会审议认定的高级管理人员。

第十一条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定,公司设立中 国共产党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党 的工作机构,配备一定数量的专职党务工作人员,党组织机构设置、 人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算, 从公司管理费中列支。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司经营宗旨:根据国家法律、法规及相关规定,充分 利用自身优势和各方资源,大力发展信息技术、软件技术及相关产业, 积极开拓国内外市场,多元化发展,使公司实力不断壮大,为公司股 东谋求最大利益。

第十三条 经依法登记,公司经营范围为:网络技术、信息技

术、电子产品等领域内的技术开发、转让、咨询、服务,电子产 品、电脑产品及软件产品的销售及代理,企业信息化管理咨询、服务, 电子产品及技术的进出口业务;信息服务业务(仅限互联网信息服务 和移动网信息服务业务);物业管理;房屋租赁;信息系统集成服务; 肉、禽、蛋、奶及水产品批发;仓储代理服务、仓储咨询服务;研发、 销售 :环保类产品、消毒类产品;非许可类医疗器械经营,许可类 医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。)

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,每股面值人民币1.00元。

第十七条 公司设立时发行股份总数为6250万股,均为人民币普 通股,全部由发起人以净资产折股认购。注册资本在公司设立时全部 缴足。发起人股东姓名/名称、持股数额及比例如下:

(一)公司发起人持股部分:

公司发起人名称	公司设立时认购的股 份数(万股)	占公司设立时总股本 的比例
广东省广新控股集团 有限公司	5000	80%

(二)自然人发起人持股部分:

姓名	身份证号码	公司设立 时认购的 股份数 (万股)	占公司设 立时总股 本的比例
朱丹 ਇੱਕ	44*开通会员可解锁*2000	380. 7	6. 10%
林绍 不	44*开通会员可解锁*009X	46. 4	0. 74%
张帆	44*开通会员可解锁*5000	222.9	3.57%
颜芽	42*开通会员可解锁*324X	120. 7	1.93%
陈旭 风	44*开通会员可解锁*5000	120. 7	1.93%
想要 経	44*开通会员可解锁*1000	145. 1	2. 32%
张振 ਵਾ	42*开通会员可解锁*6000	74.3	1. 19%
郑志 या	445224*开通会员可解锁*0	46. 4	0. 74%
何德 不	44*开通会员可解锁*071X	37.1	0. 59%
段淮 覧	32*开通会员可解锁*4000	55.7	0. 89%

第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫铬、相保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及有关政府部门批准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司依照本章程第 二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自

收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在6个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌,应遵循国 家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。 若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让,公 司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社 会公众转让股份,股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同 时在登记存管机构办理登记过户。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%:所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十六条 公司依法建立股东名册 ,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据,由公司董事会负责管理。公司股票采用记名方 式,由公司董事会负责登记存管。

第二十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记目 股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份:

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

第三十条 公司依法保障股东权利,建立与股东畅通有效的沟通渠 道,保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当为股东行使其股东权利创造便利的条件,若公司非法阻 碍股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利,股东可以

向人民法院起诉公司。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起60日内,请求人民法院撤销。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之目起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程:

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股:

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、 业务、人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及 其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划 和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近 的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第三十八条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间 接占用公司的资金和资源,不得以下列方式将资金直接或间接地提供

给控股股东及关联方使用 :

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷 款;

(三)委托控股股东及关联方进行投资活动;

(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代控股股东及关联方偿还债务;

(六)以其他方式占用公司的资金和资源。

第二节 股东会的一般规定

第三十九条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项:

(三)审议批准董事会的报告:

(四)审议批准监事会报告:

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(八)对发行公司债券做出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议: (十)修改本章程:

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十二)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项:

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项:

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议应由股东会决定的关联交易;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。

股东会的法定职权以及上述职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(三)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 30%:

(六)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%目绅对金额超过三千万元;

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/ 3 时:

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知 中指明的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。股东通过 出席现场会议参加股东会视为出席。股东也可以书面授权代理人出席。

第四十四条本公司召开股东会时将根据需要决定是否聘请律师对 以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十五条 股东会会议由董事会召集。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内

发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。

蓄事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未做出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权问量 事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在做出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未做出 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和 主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董 事会。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%. 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事

会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由 本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知,告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东 会不得进行表决并做出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东会召开20 目前以书面方式通知 各股东,临时股东会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。

股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)股权登记日;(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席 股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。

股权登记日与会议目期之间的间隔不得多于7个交易日,且应当 晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系:

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。

第五十四条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或 取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知全体股东并说明 原因。

第五节 股东会的召开

第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条 所有股东或其代理人,均有权出席股东会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投费成、反对或弃权 票的指示;

(四)委托书签发目期和有效期限:

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。

第五十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。

第六十二条 召集人和律师(如聘请)将依据股东名册对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十三条 股东会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由审计委员会主任主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举 人担任会议主持人,继续开会。

第六十五条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程

的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第六十六条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东会做出报告。

第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议做出解释和说明。

第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十九条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持 人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名:

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例:

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人姓名:

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式等有效表决资料一并保存,保存期限不少于10年。如 果股东会表决事项的影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至

该事项的影响消失。

第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时通知全部 股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。

股东会做出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划:

(六)法律、行政法规或本章程规定,以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事 和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数;同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。。

第七十六条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,法 律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外; 股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。与关联交易有关 联关系的股东的回避和表决程序如下:

(一)关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的 关系,并自行申请回避,其他股东有权要求关联股东回避。

(二)股东会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及 具体关联关系,以及对关联交易事项作出必要说明。

(三)股东会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回 避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。

第七十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意 见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致 会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响 向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会 应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第七十八条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案 的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第七十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,为股东参加股东会提供便利。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。

公司第一届董事会的非职工代表董事候选人和第一届监事会的非 职工代表监事候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事侯选人侯 选人按照下列程序提名:

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。

(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况。

公司应在股东会召开前向股东披露董事、监事候选人候选人的简

历和基本情况。

(三)董事、监事候选人候选人应在股东会召开之前做出书面承诺: 同意接受提名,确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当 选后切实履行职责。

股东会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东会的决议,实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。

第八十二条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决,股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外,股东会 将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。公司股东行使表决权只能选择现场表决方式。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。

第八十七条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第八十八条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票再次组织点票;如果会议主持人未进行点票,出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会 决议的,应当在股东会决议中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在本次股东会结束后即时就任。

第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 党组织

第九十四条 公司党组织按管理权限由上级党组织批准设立,根据 实际需要建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作 经费。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用,承担从严管党治 党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和国家的方针 政策在本企业的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题,落实党管干 部和党管人才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加 强对企业领导人员的监督,领导企业思想政治工作、精神文明建设和 工会、共青团等群众组织。

第九十五条 党组织实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则:

(一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实;

(二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作, 落实党组织管党治党责任;

(三)坚持民主集中制,确保党组织的活力和党的团结统一;

(四)坚持党组织发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法 依章程行使职权相统一,把党的主张通过法定、民主程序

转化为董事会或者经理层的决定。

第九十六条 党组织讨论并决定以下事项:

(一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党组织 和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实

措施;

(二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉 和制度建设等有关工作:

(三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业 制度要求和市场需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、参 与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍;

(四)研究决定以党组织名义部署的重要工作、重要文件、重 要请示,审定下属企业党组织提请议定的重要事项等;

(五)研究党组织的年度工作思路、工作计划、基层党组织和 党员队伍建设方面的重要事项:

(六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建 设主体责任:

(七)研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化 建设、维护和谐稳定等方面的重大问题:

(八)需党组织研究决定的其他事项。 第九十七条 党组织前置研究讨论以下事项:

(一)企业发展战略、中长期发展规划;

(二)企业生产经营方针;

(三)企业重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重

大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题:

(四)企业重要改革方案的制定、修改:

(五)企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的 设置和调整,下属企业的设立和撤销;

(六)企业的章程草案和章程修改方案;

(七)企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理 和监督;

(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事 项:

(九)企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社 会责任方面采取的重要措施:

(十)董事会和经营班子认为应提请党组织讨论的其他"三重 一大"问题。

第九十八条 坚持"先党内、后提交"的程序。对关系企业改革 发展稳定的"三重一大"问题,董事会、经营班子拟决策前应提 交企业党组织进行讨论研究,党组织召开会议讨论研究后提出意见 建议,再按程序提交董事会、经营班子进行决策。

第九十九条 党组织工作和自身建设等,按照中国共产党章程 等有关规定办理。

第六章 董事会

第一节 董事

第一百条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年:

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选,期限尚未届满;

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任 公司董事的纪律处分,期限尚未届满;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司董事会应当自知道有关情况 发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议服东会予以撤换。

第一百〇一条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换, 任期每届三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东会不能无故解除其职务。

职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会,任期三年。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产:

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储:

(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合 同或者进行交易;

(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密:

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他思实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整:

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。

第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会 予以撤换。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,但董事不得通过辞职等方式规避 其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。发生上述情形的,公司应当在 2个月内完成董事补选,且该董事辞职应当在下任董事填补因其 辞职产生的空缺后方能生效。

第一百〇六条 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告 送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束

后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届满之日起3年内仍然 有效,其中,董事对公司商业秘密的保密义务应当至该秘密成为 公开信息为止。

第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇九条 公司设董事会,对股东会负责。

第一百一十条 董事会由7名董事组成,其中职工代表董事1名, 由职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生。董事会设董 事长1人。

第一百一十一条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党组织的意

见。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报

告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批 准。

第一百一十四条董事会应当对公司治理机制是否给所有的股 东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效 等情况进行讨论、评估。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格 的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东会批准。

公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、 关联交易等事项的决策权限如下:

(一)公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交 易(受赠现金资产、提供担保、关联交易除外)的,达到下列标准之 一的,董事会应当提交股东会审议,未达到下列标准的,由董事会 审议决定:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过300万元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5 0%以上,且绝对金额超过300万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3 000 万元:

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万 元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

上述事项需提交股东会审议的,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

(二)提供担保的决策权限:

1、本章程第三十九条规定的应由股东会审批的对外担保,由 董事会审议通过后,提交股东会审议。

2、除本章程第三十九条规定的应由股东会审批的对外担保外, 董事会有权审议决定公司的其他对外担保事项。

3、应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。

4、未经董事会或股东会批准,公司不得对外提供担保。

(三)关联交易的决策权限:

公司与关联自然人发生的交易金额在 10 万元以上不满 100万元

的关联交易事项,以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元 以上不满 500万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值在 5%以上 不满 20%的关联交易事项,董事会有权审查决定。

超过以上标准的关联交易,董事会应当提交股东会审议。

第一百一十六条董事长由公司董事担任,以董事会全体董事的过 半数选举产生。

第一百一十七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其 他文件:

(四)行使法定代表人的职责;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务形式符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东会报告:

(六)董事会可以授权董事长在闭会期间行使董事会的部分职权, 该授权需遵守本章程规定的授权原则且经由全体董事的三分之二以 上同意,并以董事会决议形式作出。董事会对董事长的授权应当明 确、具体,授权应有明确期限,否则该授权至董事会再次授权或该 届董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。

重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予 个别董事或者他人行使。

第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半

数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 代表 1/10以上表决权的服东、1/3以上董事 或者监事会、董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开 的24小时之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议 通知送达全体董事和监事。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式;

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对第一百一 十条第(五)、(六)、(七)、(九)、(十一)、(十四)事项做出决议,必

须经全体董事 2/3 以上通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不 经召集会议而通过书面决议,但要符合本章程规定的预先通知时间且 决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董 事的签署后,则该决议于最后签字董事签署之日

起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当作为公司档案妥善保存,保存期限不少于 10年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名 :

(三)会议议程;

(四)董事发言要点 :

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

总经理的聘任或解聘必须经全体董事三分之二以上通过方为有效。

公司设副总经理若干名,财务负责人一名,均由总经理提名后 由董事会聘任或解聘。

高级管理人员辞职的自书面辞职报告送达董事会时生效,本章程 另有规定除外。但高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担 的责任。

第一百三十条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 以及经董事会审议认定的人员为公司高级管理人员。本章程第九十八 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)至(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以

外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

第一百三十三条 总经理对董事会负责 ,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案 :

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章:

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人:

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员:

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。

第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员:

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工:

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由本章程及总经理与公司之间的劳务合同 规定。

第一百三十七条公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任和 解尊。

公司副总经理协助总经理履行职责,对总经理负责,可以参加总 经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。

第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。公司应依法披露定期报告和临时报告。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。

董事会秘书还应负责公司的投资者关系管理工作,即通过各种方 式的投资者关系活动,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进 投资者对公司了解和认可,实现公司和投资者利益最大化。

董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。

董事会秘书提交书面的辞职报告送达董事会时生效,董事会秘书 辞职时未完成工作移交且相关公告未披露的,自董事会秘书完成工作 移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。

第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期屈满,连选 可以连任。

在任期届满以前监事可以提出辞职,除本章程另有规定外,监事 辞职自书面辞职报告送达监事会时生效,但监事不得通过辞职等方式 规避其应当承担的职责。

第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代 表监事人数少于监事会成员的三分之一,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

发生前述情形的,公司应当在2个月内完成监事补选,且监事书

面辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不 得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事 会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正:

(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东会职责时召集和主持股东会;

(六)向股东会提出提案;

(七)依照《公司法》的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉 论:

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会 主席召集,于会议召开10日前书面通知全体监事。监事可以提议召 开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通 知送达全体监事。但是遇有紧急事由时,可以通讯等方式随时通知召 开会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东会批 准。

第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监 事会会议记录应当真实、准确、完整,出席会议的监事、记录人应当 在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的时间、地点和会议期限;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求:

(六)联系人和联系方式;

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。

第一百五十六条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报表, 并依法经会计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。

第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账

簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的1 0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。

第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十一条 公司实施积极的利润分配制度,利润分配政

策为:公司的利润分配采用现金或股票方式分配股利。公司实 行持续、稳定的利润分配制度,利润分配应不得超过累计可分配利润 的范围。任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第二节 内部审计

第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10天事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情 形。

第十章 通知

第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东会的会议通知,以电话通知、书面 通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书 面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书 面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。

第一百七十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收目期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一 个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人,并于30月内公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并

后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内公告。

第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。

第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十二条 公司的经营期限为永远存续。

第一百八十三条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散 ;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 1 0%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百八十四条公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第

(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起15目内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权:

清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人, 并于60目内公告。愤权人应当自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。

第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。

第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。

第十二章 信息披露及投资者关系管理

第一百九十三条公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露 事宜,建立健全有关信息披露的制度,并依法定期披露定期报告和 临时报告。

第一百九十四条公司董事会秘书负责投资者关系工作,董事会办 公室作为公司的投资者关系工作部门,负责投资者关系工作事务。

第一百九十五条 投资者管理的基本原则:

(一)充分披露信息原则:除强制的信息披露以外,公司还应主 动披露投资者关心的其他相关信息,充分保障投资者的知情权及其他 合法权益。

(二)合规披露信息原则:遵守国家法律、法规及证券监管部门 所对非上市公众公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完 整、 及时。

(三)投资者机会均等原则:公平对待公司的所有股东及潜在投 资者,避免进行选择性信息披露。

(四)高效低耗原则:选择投资者关系工作方式时,充分考虑提 高沟通效率,降低沟通成本。

(五)互动沟通原则:主动听取投资者的意见、建议,实现公司 与投资者之间的双向沟通,形成良性互动。

(六)保密原则:公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息 及内部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百九十六条

投资者关系管理的工作内容包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞 争战略和经营方针等;

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等。

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、 财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其 变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关 联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信息;

(开)企业文化建设;

(六)按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息;

(七)投资者关注的与公司有关的信息。

第一百九十七条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息 及内部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易; 一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露。

第一百九十八条公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、 提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者 向人民法院提起诉讼。

第一百九十九条 公司与投资者的沟通,公司应积极建立健全投资 者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众 股股东的沟通和交流。

公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提 起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的, 应当充分考虑股东的合法权益,并对异议股东作出合理安排。公司应 设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制,其中,公司主动终止挂牌的,控股股东、实际控 制人应该制定合理的投资者保护措施,通过提供回购安排等方式为其 他股东的权益提供保护;

公司被强制终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该与其他股东主 动、积极协商解决方案。

第十三章 修改章程

第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致:

(三)股东会决定修改章程。

第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。

第十四章 附则

第二百〇三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细

则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在公司工商登记部门最近一次核准登记后的 中文版章程为准。

第二百〇五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含 本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百〇六条 本章程所称"对外担保",是指公司为他人提供的 担保,包括公司对控股子公司的担保;本章程所称"公司及其控股子 公司的对外担保总额",是指包括公司对控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇八 本章程自股东会审 议通过后生效。

(以下无正文)

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