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北京德恒（杭州）律师事务所
关于
无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的
补充法律意见（一）
杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 层
电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* 邮编：310016
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关于无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-1
目 录
第一节 律师声明事项 ............................................................................................................................ 4
第二节 《审核问询函》之回复 ............................................................................................................ 5
问题 1. 公司实际控制人认定的准确性 ........................................................................................ 5
问题 2. 公司顾问股权激励相关事项的真实性、合理性 .......................................................... 17
问题 6. 其他问题 .......................................................................................................................... 42
第三节 重大事项变动情况 .................................................................................................................. 62
一、本次申请挂牌的批准和授权 ................................................................................................ 62
二、本次挂牌的主体资格 ............................................................................................................ 62
三、本次挂牌的实质条件 ............................................................................................................ 62
四、公司的设立 ............................................................................................................................ 67
五、公司的独立性 ........................................................................................................................ 67
六、发起人、股东和控股股东、实际控制人 ............................................................................ 68
七、公司的股本及其演变 ............................................................................................................ 68
八、公司的业务 ............................................................................................................................ 68
九、公司的关联交易及同业竞争 ................................................................................................ 69
十、公司的主要财产 .................................................................................................................... 70
十一、公司重大债权债务 ............................................................................................................ 71
十二、公司重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 71
十三、公司章程的制定与修改 .................................................................................................... 72
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 72
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 72
十六、公司的税务及财政补贴 .................................................................................................... 72
十七、公司的环境保护、产品质量及技术标准 ........................................................................ 72
十八、劳动用工与社会保障 ........................................................................................................ 73
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 73
二十、本次挂牌的推荐机构 ........................................................................................................ 73
二十一、其他需要说明的事项 .................................................................................................... 74
二十二、本次挂牌的总体结论性意见 ........................................................................................ 74
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于
无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的
补充法律意见（一）
德恒 12F20220689-2 号
致：无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司
根据本所与鑫巨宏签订的《专项法律服务合同》，本所接受鑫巨宏的委托担
任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌指引》《挂牌规则》
等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、全国股转公司的有关
规定，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为鑫巨宏本次挂牌事宜出具本补充法律意见。
本所已于 2025 年 6 月出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于无锡鑫巨
宏智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据全国股转公司于 2025 年 6 月 11 日出具的《关于无锡鑫巨宏智能科技股
份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询
函》”），本所承办律师对《问询函》中涉及的有关问题进行了核查，并出具本
《补充法律意见（一）》。本所承办律师对鑫巨宏在前述《法律意见》出具日至
本《补充法律意见（一）》出具日期间（以下简称“补充事项期间”）的重大事
项的合法、合规、真实、有效情况进行了补充核查和验证。
本《补充法律意见（一）》与《法律意见》一并使用，《法律意见》中所述
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的释义新增/更新如下：
越南鑫巨宏（北宁）
指
鑫巨宏（越南）智能科技有限公司，系新加坡鑫巨宏的全资子
公司
越南鑫巨宏（河南）
指
鑫巨宏（河南）智能科技有限公司，系越南鑫巨宏（北宁）的
全资子公司
除上述新增/更新外，本《补充法律意见（一）》中相关简称如无特殊说明，
与《法律意见》含义一致。
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第一节 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充
法律意见（一）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见
（一）》认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正
本和副本一致；文件中的盖章及签字全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈
述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本
所出具本《补充法律意见（一）》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何
隐瞒或疏漏之处。
三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充并构成《法律意见》
不可分割的一部分，除本《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改或补充
外，《法律意见》的内容仍然有效。对于《法律意见》中已披露但至今未发生变
化的内容，本《补充法律意见（一）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、
释义适用于本《补充法律意见（一）》。
五、本《补充法律意见（一）》供本次挂牌之目的使用，未经本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的。
六、本所目前持有浙江省司法厅颁发的律师事务所分所执业许可证，证号为
3*开通会员可解锁*419854，住所为浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际大厦
10、11 层，负责人为马宏利。
七、本《补充法律意见（一）》由陆曙光律师、徐逍影律师、邱馨瑶律师共
同签署。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补
充法律意见（一）》如下：
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第二节 《审核问询函》之回复
问题 1. 公司实际控制人认定的准确性
根据申请文件，公司实际控制人孙亮亮原配偶刘玲目前持有公司 4.17%的
股份，担任总经办助理，曾于 2024 年 6 月至 2025 年 1 月期间任公司董事。刘
玲胞妹刘玮 2013 年 12 月至今任公司采购总监，2024 年 6 月至今任公司董事。
请公司：（1）结合刘玲与孙亮亮的离婚时间、离婚协议中关于双方公司股
权归属的约定及其原因、报告期内刘玲在公司的任职及变动情况、行使相关表
决权的情况以及在公司经营决策中发挥的具体作用，说明未将刘玲认定为报告
期内的共同实际控制人的合理性；结合实际控制人认定情况，说明刘玲及其关
联方对相关业务规则规定的实际控制人及其关联方的各类审核监管要求的执行
情况，相关事项对公司符合挂牌条件的影响。（2）结合报告期内公司经营决策
的实际运行情况，刘玲、孙亮亮及其各自亲属所任职务、职责范围及履职情况，
说明前述事项对公司经营稳定性的影响。
请主办券商、律师根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规
则适用指引第 1 号》（以下简称《挂牌指引 1 号》）1-6 实际控制人的相关要求，
核查前述事项，说明核查过程、手段、获取的核查证据、核查结论并发表明确
意见。
回复：
一、结合刘玲与孙亮亮的离婚时间、离婚协议中关于双方公司股权归属的
约定及其原因、报告期内刘玲在公司的任职及变动情况、行使相关表决权的情
况以及在公司经营决策中发挥的具体作用，说明未将刘玲认定为报告期内的共
同实际控制人的合理性；结合实际控制人认定情况，说明刘玲及其关联方对相
关业务规则规定的实际控制人及其关联方的各类审核监管要求的执行情况，相
关事项对公司符合挂牌条件的影响。
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅孙亮亮与刘玲签署的
《离婚协议书》；2. 对孙亮亮、刘玲进行访谈；3. 查阅公司的工商登记资料以
及历次股权变动涉及的增资协议、股权转让协议、付款凭证等相关文件；4. 查
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阅公司历次董事会、股东大会（股东会）、监事会会议文件；5. 查阅公司的员
工花名册；6. 查阅刘玲提交的辞去董事职务的《辞职报告》；7. 查阅刘玲出具
的股份限售和锁定承诺；8. 查阅公司出具的声明与承诺；9. 查阅股东出具的确
认文件；10. 查阅《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》《挂牌指引》的相关规定；11. 查阅《公司章程》；12. 核查刘玲及其关联
方的基本情况；13. 查阅报告期内公司与刘玲及其关联方的关联交易资料；14. 查
阅报告期内公司银行账户的资金流水；15. 登录国家企业信用信息公示系统查询
刘玲对外投资主体的基本情况。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）刘玲与孙亮亮的离婚时间、离婚协议中关于双方公司股权归属的约
定及其原因
根据本所律师对孙亮亮、刘玲所作的访谈，公司自成立以来一直由孙亮亮负
责方针制定及经营决策，刘玲对公司的经营决策无重大影响，因此，双方经协商
后确定，婚姻存续期内，孙亮亮、刘玲二人名下所持有的公司股权，除刘玲持有
的鑫巨宏 4.53%股权（截至目前，该股权比例已被稀释至 4.1747%）归女方所有
外，其他共同股权均归男方所有，双方于报告期内签署了相关离婚协议。
（二）报告期内刘玲在公司的任职及变动情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，刘玲曾在公司担任监事
和董事的职务，具体任职期间及变动情况如下：
姓名
任职
任职期限
刘玲
监事
2023 年 1 月至 2024 年 6 月
董事
2024 年 6 月至 2025 年 1 月
总经办助理
2023 年 1 月至今
经本所律师核查，2023 年 1 月至 2024 年 6 月期间，鑫巨宏有限尚未设立监
事会，仅设监事 1 名，由刘玲担任；2024 年 6 月，鑫巨宏进行股份制改造需按
照拟上市公司的规范性要求完善公司治理结构，因尚有一名董事人选未确定，由
刘玲暂时担任董事职务；2025 年 1 月，新董事人选汪晓东确定后，刘玲向董事
会申请辞去公司董事职务。截至本《补充法律意见（一）》出具之日，刘玲不再
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担任股份公司董事、监事或高级管理人员职务。
（三）报告期内刘玲行使相关表决权的情况以及在公司经营决策中发挥的
具体作用
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2023 年 1 月至今，刘玲出席公司
董事会、股东大会（股东会）并行使相关表决权的情况如下：
1. 有限公司期间
会议
召开时间
本人是否参会
表决情况
股东会
2023.12.18
是
同意
股东会
2024.03.26
是
同意
股东会
2024.04.28
是
同意
股东会
2024.06.03
是
同意
2. 股份公司期间
会议
届次
召开时间
本人是
否参会
表决情况
董事会
第一届董事会第一次会议
2024.06.19
是
同意
第一届董事会第二次会议
2024.09.08
是
同意（除作为关联
董事回避表决的议
案外）
第一届董事会第三次会议
2024.10.15
是
同意
第一届董事会第四次会议
2024.10.21
是
同意
第一届董事会第五次会议
2024.11.03
是
同意
第一届董事会第六次会议
2024.11.08
是
同意
第一届董事会第七次会议
2024.11.27
是
同意
第一届董事会第八次会议
2024.12.01
是
同意
第一届董事会第九次会议
2024.12.27
是
同意
第一届董事会第十次会议
2025.01.07
是
同意
股东大会
（股东会）
创立大会暨第一次临时股东大会
2024.06.19
是
同意
2024 年第二次临时股东大会
2024.09.23
是
同意（除作为关联
股东回避表决的议
案外）
2024 年第三次临时股东大会
2024.12.12
是
同意
2025 年第一次临时股东会
2025.01.24
是
同意
2025 年第二次临时股东会
2025.03.17
是
同意
2024 年年度股东会
2025.05.26
是
同意（除作为关联
股东回避表决的议
案外）
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根据公司历次三会资料、本所律师对刘玲所作的访谈，报告期内，刘玲基于
公司董事和股东的身份，按照《公司法》和《公司章程》的规定，正常行使权利
并履行职责。经本所律师核查，因刘玲持股比例仅为 4.1747%，持股比例较低，
根据《公司法》《公司章程》等相关文件的规定，尚不足以对公司股东大会（股
东会）的决议产生重大影响，也无法对董事会其他成员的投票施加重大影响，不
存在超越董事会、股东大会（股东会）权限直接或间接干预公司决策和经营活动
的情形。截至本《补充法律意见（一）》出具之日，刘玲未在公司担任董事、高
级管理人员等职务，未在公司经营决策和日常经营管理中发挥重要作用。
（四）未将刘玲认定为报告期内的共同实际控制人的合理性
根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以
下简称“《信息披露规则》”）、《挂牌指引》的相关规定，经本所律师核查，
公司的实际控制人为孙亮亮，未将刘玲认定为报告期内的共同实际控制人具备合
理性，理由如下：
1. 根据《公司法》《信息披露规则》的相关规定，通过股权关系认定孙亮亮
为公司的实际控制人，未将刘玲认定为报告期内的共同实际控制人符合法律规定。
《公司法》第二百六十五条规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《信息披露规则》第六十九条规定：“（六）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织；（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公
司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权（有确凿
证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：1. 为挂牌公司持股超过 50%的控
股股东；2. 可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%；3. 通过实际支配挂牌
公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；4. 依其可实际支配的
挂牌公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5. 中国证监会或
全国股转公司认定的其他情形。”
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，孙亮亮先生（担
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任公司董事长及总经理）直接持有公司 10.6042%的股份表决权，另通过其 100%
持股的鑫巨宏创投持有公司 41.7473%的股份表决权；同时，鑫巨宏创投系公司
股东无锡泽辉、无锡泽胜、无锡屹泽、无锡众泽和无锡嘉泽的执行事务合伙人，
且无锡泽辉、无锡泽胜、无锡屹泽、无锡众泽、无锡嘉泽合计持有公司 14.1221%
的股份表决权，因此，孙亮亮先生个人合计持有公司 66.4736%的股份表决权。
刘玲目前持有公司 4.1747%的股份，报告期内，刘玲持有公司的股份比例始终低
于 5%，且刘玲实际可支配公司股份表决权亦无法对董事会人选和股东大会（股
东会）决议产生重大影响。因此，从持股比例及控制公司表决权比例而言，孙亮
亮系公司的实际控制人，刘玲对公司董事会、股东大会（股东会）均不能施加重
大影响，不应认定为公司的共同实际控制人。
2. 根据《挂牌指引》1-6 的相关规定，未将刘玲认定为公司的共同实际控制
人，符合公司的实际情况
根据《挂牌指引》1-6 实际控制人的相关规定：“申请挂牌公司实际控制人
的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并
由公司股东确认......主办券商及律师应当结合公司章程、协议或其他安排以及公
司股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董
事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理的实际运作情况
对公司实际控制人的认定发表明确意见。”
（1）从《公司章程》及相关协议约定角度看，孙亮亮系公司的法定代表人，
担任公司董事长及总经理职务；离婚协议已明确约定孙亮亮、刘玲二人名下所持
有的公司股权，刘玲仅持有鑫巨宏 4.53%股权（截至目前，该股权比例已被稀释
至 4.1747%），其他股权均归孙亮亮所有。根据本所律师对孙亮亮、刘玲的访谈
确认并经本所律师核查，《公司章程》及相关协议中，并无其他关于刘玲对公司
经营治理的特殊权益安排。
（2）从报告期内刘玲的任职及公司三会运作的实际情况看，鑫巨宏在有限
责任公司和股份制改造阶段，因公司阶段性的人员需求，由刘玲暂时担任公司监
事或董事职务。经本所律师核查，刘玲在任职期间基于董事和股东的身份，按照
《公司章程》和《公司法》的规定，正常行使权力并履行相应职责，不存在超越
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董事会、股东大会（股东会）权限直接或间接干预公司决策和经营活动的情形；
相应人员确定后，刘玲即辞去董事职务，不再担任公司董事、监事或高级管理人
员。刘玲对董事会和股东大会（股东会）的人员提名、表决过程、审议结果或重
大决策均无法产生重大影响。
（3）从公司的运营历史和实际经营过程看，公司的实际经营过程充分体现
了孙亮亮的个人意志，其经营决策和战略规划推动了公司的发展，刘玲除基于其
监事、股东或董事身份参与相关会议并正常行使权益外，未在公司经营决策和日
常经营管理中发挥重要作用。
①孙亮亮创立公司后，全面负责公司生产经营管理工作，高度重视公司的资
本运作情况，推动主导了公司一系列投融资、上市计划等重大决策事项。同时，
孙亮亮积极挖掘公司核心技术人员，推动提升公司的研发能力，搭建公司管理人
员团队，逐步建立健全规范的公司治理结构和现代企业管理制度。因此，公司的
发展及壮大与孙亮亮的经营决策和战略规划密不可分。
②经本所律师核查，报告期内，在孙亮亮与刘玲婚姻关系存续期间，刘玲仅
担任公司监事职务，二人解除婚姻关系后，因公司存在阶段性人员需求，刘玲暂
时担任股份公司董事职务并参会投票。
刘玲已于 2025 年 1 月辞去公司上述职务。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，刘玲除基于少数股东身份参与股东大
会（股东会）表决外，并不参与公司日常经营决策。
（4）经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，股东均
已出具确认文件，确认孙亮亮能够对董事会、股东大会（股东会）施加重大影响，
公司的实际控制人为孙亮亮。
3. 不存在通过未认定刘玲为共同实际控制人而规避股份锁定等约束的情形
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，刘玲已出具股
份限售和锁定承诺函，承诺：（1）自鑫巨宏在全国中小企业股份转让系统挂牌
之日起至提交北京证券交易所发行上市申请之日，不转让或委托他人管理本人直
接或间接持有的鑫巨宏本次挂牌前已发行的股份，也不由鑫巨宏回购该部分股份。
因鑫巨宏进行权益分派等导致持有的股份发生变化的，亦遵守上述承诺。如鑫巨
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宏未能在挂牌后 12 个月内向北京证券交易所提交发行上市申请文件，本承诺自
动失效。（2）本人在鑫巨宏挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除限售，每
批解除限售的数量均为本人挂牌前所持股票的三分之一，解除限售的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年；除主办券商为开展做市业务取得的做市初始库
存股票除外，本次挂牌前 12 个月以内，本人直接或间接持有的股票进行过转让
的，该股票的限售安排按照前款规定执行；如因司法裁决、继承等原因导致本人
不再持有前述有限售期的股票，后续持有人将继续执行股票限售安排；本人未履
行在本承诺函中所作承诺的，本人将承担相应法律责任并赔偿鑫巨宏由此受到的
所有损失，同时因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归鑫巨宏所有。（3）
自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份，如届时相关上市规则发生变动，将按照最新的上市规
则的具体锁定要求进行锁定。因此，公司不存在通过未认定刘玲为共同实际控制
人从而规避股份锁定等约束的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司的实际控制人为孙亮亮，未将刘玲
认定为报告期内共同实际控制人具有合理性。
（五）结合实际控制人认定情况，说明刘玲及其关联方对相关业务规则规
定的实际控制人及其关联方的各类审核监管要求的执行情况，相关事项对公司
符合挂牌条件的影响
1. 对外投资情况
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，刘玲控制或投资、任职的其他企
业及主要业务情况如下：
序号
公司/个体工商户名称
主营业务
持股/任职情况
1
无锡巨东企业管理咨询有限公司
（以下简称“无锡巨东”）
未实际经营业务
持股 60%股权、担任监事
2
经开区悦己美学皮肤管理中心
生活美容服务
担任经营者
3
经开区悦肌头皮抗衰养发工作室
生活美容服务
担任经营者
报告期内，无锡巨东主要从事紧固件销售业务，为了规范和减少关联交易，
无锡巨东已变更经营范围并不再经营，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，
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无锡巨东未实际经营业务。
2. 根据《挂牌指引》第 1-11 同业竞争的相关规定：“申请挂牌公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业与公司存在同业竞争的，公司应当披露已采
取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、相关措施的实施时间安排、是否存在客
观障碍、是否需要取得主管部门的批准等，并披露为防范利益输送、利益冲突、
影响公司独立性或其他损害公司利益情形所采取的风险防控措施，以及相关主体
做出的未来避免新增同业竞争的公开承诺。”
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，上述刘玲对外
投资的主体与公司之间不存在同业竞争，不存在通过未认定刘玲为共同实际控制
人从而规避同业竞争约束的情形。
3. 根据《挂牌指引》第 1-20 关联交易的相关规定：“申请挂牌公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等应当协助公司完整、准确地披露
关联方关系及关联交易。申请挂牌公司应当结合交易的决策程序、内容、目的等
要素，披露公司关联交易的必要性、未来是否持续、定价政策及公允性、减少和
规范关联交易的具体措施以及关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具
体影响。”
经本所律师核查，对于报告期内无锡巨东与公司发生的关联交易，公司已召
开董事会、股东大会（股东会）予以审议确认，刘玲、刘玮作为关联股东、关联
董事均回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。截至本《补充法律意见（一）》
出具之日，无锡巨东未实际经营业务，上述刘玲对外投资的主体与公司之间已不
存在关联交易，不存在通过未认定刘玲为共同实际控制人从而规避关联交易约束
的情形。
4. 根据《挂牌指引》第 1-6 实际控股人认定的相关规定：“申请挂牌公司实
际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定
为主，并由公司股东确认。”
经本所律师核查，股东均已出具确认文件，确认公司的实际控制人为孙亮亮。
如前文所述，刘玲已出具股份限售和锁定承诺函。因此，公司不存在通过未认定
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3-3-13
刘玲为共同实际控制人从而规避股份锁定等约束的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，刘玲
对外投资的主体与公司之间不存在同业竞争，与公司之间不存在关联交易，公司
股东均已确认公司的实际控制人为孙亮亮，刘玲已出具关于股份限售和锁定的承
诺，公司不存在通过未认定刘玲为共同实际控制人从而规避股份锁定等约束的情
形。上述相关事项符合《挂牌指引》的相关规定，不影响公司挂牌条件。
二、结合报告期内公司经营决策的实际运行情况，刘玲、孙亮亮及其各自
亲属所任职务、职责范围及履职情况，说明前述事项对公司经营稳定性的影响。
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅公司历次董事会、股
东大会（股东会）、监事会会议文件；2. 查阅孙亮亮、刘玲、刘玮填写的调查
问卷；3. 对孙亮亮、刘玲进行访谈；4. 查阅公司员工花名册以及孙亮亮、刘玲、
刘玮、程小艳、孙田田的劳动合同；5. 查阅公司组织结构图及各部门职责；6. 查
阅《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
7. 查阅孙亮亮与刘玲签署的《离婚协议书》；8. 查阅股东出具的确认文件；9. 查
阅公司出具的声明与承诺。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）报告期内公司经营决策的实际运行情况
1. 从经营决策的制定角度看，孙亮亮始终为公司的核心领导成员，由其带领
的公司核心管理团队，致力于提升公司的创新驱动能力，拓展公司的产品应用领
域，其经营决策方向与我国的科技创新战略和产业政策鼓励方向紧密契合。
2. 从经营决策的作出程序看，报告期内，公司逐步完善治理结构，制定并有
效实施三会议事规则，保证经营决策程序的合法合规性。经本所律师核查，报告
期内，股份公司共召开九次董事会、三次股东大会（股东会），公司历次董事会、
股东大会（股东会）议案均如期正常召开并作出有效决议，未发生议案被否决或
会议僵局的情形，也未出现公司董事长期冲突，且无法通过股东大会（股东会）
解决的情形，历次董事会、股东大会（股东会）决策合法、有效。
3. 从经营决策的落实情况看，公司组建了各事业部、研发部、财务部、采购
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部、销售部、客服部、行政部、内审部等部门，各部门之间分工明确，职责清晰，
均能够按照公司内部职责要求落实公司管理层作出的有效经营决策。
（二）刘玲、孙亮亮及其各自亲属所任职务、职责范围及履职情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出
具之日，孙亮亮、刘玲及其各自亲属在公司所任职务、职责范围及履职情况如下：
姓名
与孙亮亮或刘玲的关系
任职情况
职责范围及履职情况
孙亮亮
本人
董事长、总经理
负责公司经营管理并作出决策
刘玲
本人
总经办助理
负责总经办行政工作
孙田田
孙亮亮胞弟
紧固件事业部员工
负责紧固件事业部的生产管理
程小艳
孙亮亮弟媳
紧固件事业部员工
负责紧固件事业部行政工作
刘玮
刘玲胞妹
董事、采购总监
负责采购工作
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，除孙田田、程小艳和刘玮外，孙
亮亮和刘玲的其他亲属（其他关系密切的家庭成员）未在公司任职。
（三）前述事项对公司经营稳定性的影响
根据上文所述并经本所律师核查，鉴于：
1. 公司已依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善的
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，
建立健全了公司治理组织机构，并有效运作；
2. 公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，公司在独立性方面不存在严重缺陷；
3. 孙亮亮与刘玲签署的《离婚协议书》及其财产分割条款合法有效，离婚财
产分配清晰。公司认定孙亮亮为实际控制人既符合法律法规、规范性文件的规定，
又符合公司的实际经营情况，且得到了公司全体股东的确认。公司实际控制人为
孙亮亮，报告期内未发生变更。
因此，本所律师经核查后认为，公司经营权稳定，前述事项不会对公司经营
稳定性产生重大影响。
三、请主办券商、律师根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业
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务规则适用指引第 1 号》（以下简称《挂牌指引 1 号》）1-6 实际控制人的相关
要求，核查前述事项，说明核查过程、手段、获取的核查证据、核查结论并发
表明确意见。
（一）核查过程、手段、获取的核查证据
就前述事项，本所律师获取了如下核查证据，履行了如下核查过程、手段：
1. 获取并查阅孙亮亮与刘玲签署的《离婚协议书》，对孙亮亮、刘玲进行访
谈，核查离婚协议中关于双方公司股权归属的约定；
2. 获取并查阅公司的工商登记资料以及历次股权变动涉及的增资协议、股权
转让协议、付款凭证等相关文件，核查孙亮亮、刘玲在公司的持股情况以及股权
变动情况；
3. 获取并查阅公司的员工花名册以及孙亮亮、刘玲、刘玮、孙田田、程小艳
的劳动合同，核查上述人员在公司的任职情况；
4. 获取并查阅公司历次董事会、股东大会（股东会）、监事会会议文件，查
阅刘玲提交的辞去董事职务的《辞职报告》
，核查刘玲在公司的任职及变动情况、
行使表决权情况；
5. 获取并查阅刘玲出具的股份限售和锁定承诺；
6. 获取并查阅公司全体股东关于孙亮亮先生系公司实际控制人的确认文
件；
7. 查阅《公司法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《挂
牌指引》关于实际控制人的相关规定；
8. 查阅《公司章程》，核查是否存在关于刘玲对公司治理经营的特殊权益安
排；
9. 获取并查阅孙亮亮、刘玲、刘玮填写的调查问卷，核查前述人员及其近亲
属的任职情况，核查刘玲、刘玮的对外投资情况；
10. 获取并查阅公司银行账户的资金流水，核查交易对手方是否存在关联方，
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是否存在关联交易；
11. 查阅报告期内公司与刘玲及其关联方的关联交易资料；
12. 获取并查阅《公司章程》和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》，核查公司治理组织机构是否完善并有效运作；
13. 获取并查阅公司组织结构图及各部门职责，核查各部门之间是否分工明
确，职责清晰；
14. 登录国家企业信用信息公示系统查询刘玲对外投资主体的基本情况，核
查是否与公司存在同业竞争；
15. 获取并查阅公司出具的声明与承诺。
（二）核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
1. 报告期内，刘玲基于公司董事和股东的身份，按照《公司法》和《公司章
程》的规定，正常行使权利并履行职责，不存在超越董事会、股东大会（股东会）
权限直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。截至本《补充法律意见（一）》
出具之日，刘玲未在公司担任董事、高级管理人员等职务，未在公司经营决策和
日常经营管理中发挥重要作用。
2. 根据《公司法》《信息披露规则》《挂牌指引》1-6 的相关规定，孙亮亮
为公司的实际控制人，未将刘玲认定为报告期内的共同实际控制人具有合理性且
符合法律规定和公司实际情况，不存在通过未认定刘玲为共同实际控制人而规避
股份锁定等约束的情形。
3. 本所律师已按照《挂牌指引》的相关规定对刘玲的对外投资、关联交易、
同业竞争等事项进行核查，相关事项符合《挂牌指引》的相关规定，不影响公司
挂牌条件。
4. 截至本《补充法律意见（一）》出具之日，公司经营权稳定，前述事项不
会对公司经营稳定性产生重大影响。
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问题 2. 公司顾问股权激励相关事项的真实性、合理性
根据申请文件，（1）2018 年，孙亮亮邀请刘晓翔作为公司顾问。2018 年 6
月，刘晓翔配偶吴洁以 0 元对价分别受让刘玲持有的公司 36%股权、孙田田持
有的公司 4%股权。其中 15%股权系吴洁真实持有，其余 25%股权作为预留的
员工激励权益，由吴洁代为持有。吴洁受让 15%股权涉及股份支付费用 85.95
万元，在股权转让时一次性计入管理费用。刘晓翔曾先后任公司顾问、生产部
门负责人、董事、副总经理等职务，于 2025 年 3 月离职。（2）2021 年 12 月，
公司注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元。其中吴洁以货币认缴 25 万元，其
他部分由鑫巨宏创投等主体认缴，增资价格均为 1 元/注册资本。增资完成后，
吴洁持股比例由 40%变更为 15%，不再存在股权代持情形。（3）2021 年 12 月
至 2022 年 1 月，刘玲向刘晓翔合计转账 600 万元，2022 年 6 月 1 日，吴洁向刘
玲转账 335 万元。
请公司：（1）结合当时公司的经营状况及发展规划，刘晓翔的学历背景、
职业履历、业务能力、工作业绩等相关情况，进一步说明邀请其担任公司顾问
的背景、原因，其担任公司顾问及后续在公司任职是否违反竞业限制或其他约
束性规定，刘晓翔离职的具体原因以及对公司经营稳定性的影响。（2）进一步
说明吴洁与刘玲、孙田田之间的股权转让协议、吴洁与公司的增资协议及其他
有关协议、安排（如有）的主要内容，吴洁入股后行使股东权利、接受公司分
红及相关资金流向情况、实际持股比例与股东权利行使的匹配情况，刘晓翔在
公司经营中发挥的作用及具体表现，吴洁、刘晓翔与刘玲之间资金往来的原因、
具体内容、相关协议（如有）、资金流向、用途及还款情况，是否存在其他资
金或业务往来。（3）结合前述情况，说明刘晓翔股权由吴洁持有、吴洁代持公
司预留股权的原因、真实性及合理性，吴洁参与公司增资的具体原因、增资价
格的确定依据及公允性、实缴出资情况及资金来源，刘晓翔在吴洁参与增资的
同月接受刘玲转账且未全部清偿的原因及合理性，与前述股权激励、受让股权
及增资等事项是否存在关联，通过公司增资稀释持股比例的方式解除代持的原
因、有效性及商业合理性。（4）结合前述情况，说明相关股份支付费用的计算
依据、过程及计算结果的准确性、合规性。（5）说明除已披露事项外，是否存
在其他股权代持情形，是否均在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代
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持人的确认及其他相关证明文件，公司是否存在影响股权明晰的其他问题，相
关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，
公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。
请主办券商、律师：（1）核查前述事项，说明核查过程、手段、获取的核
查证据、核查结论并发表明确意见。（2）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条
件发表明确意见，说明以下核查事项：结合入股协议、决议文件、支付凭证、
完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持
股的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台出资主体以及持股 5%以
上的自然人股东等出资前后、持股期间分红时点前后的资金流水核查情况，并
说明股权代持核查程序是否充分有效，股权代持解除的合法合规性，是否存在
争议及潜在纠纷；结合公司股东（包括直接股东和通过相关持股平台间接持有
公司股权的主体）入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金
来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不当入
股、利益输送等违法违规问题。
回复：
一、结合当时公司的经营状况及发展规划，刘晓翔的学历背景、职业履历、
业务能力、工作业绩等相关情况，进一步说明邀请其担任公司顾问的背景、原
因，其担任公司顾问及后续在公司任职是否违反竞业限制或其他约束性规定，
刘晓翔离职的具体原因以及对公司经营稳定性的影响。
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅无锡方盛会计师事务
所有限公司出具的审计报告；2. 查阅刘晓翔填写的调查问卷；3. 对孙亮亮、刘
玲、刘晓翔、吴洁进行访谈；4. 查阅苏州工业园区明源金属股份有限公司出具
的关于刘晓翔未违反竞业禁止相关的协议或规章制度的《证明》；5. 查阅刘晓
翔的《辞职报告》；6. 查阅公司出具的声明与承诺。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）当时公司的经营状况及发展规划
2017 年至 2018 年期间，公司整体经营规模相对较小，根据无锡方盛会计师
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事务所有限公司出具的审计报告并经本所律师核查，鑫巨宏 2017 年度营业收入
2,450.46 万元，净利润 17.10 万元，处于微利状态。
当时公司收入主要来源于紧固件业务，业务较为单一，为推动公司业务的多
元化发展，降低单一业务带来的经营风险，同时出于对光模块芯片基座产品未来
市场需求及发展前景的看好，公司计划大力发展精密结构件业务。当时公司精密
结构件事业部（现已更名为：半导体热沉事业部）成立不久，因此存在引进行业
内经验丰富企业管理人才、组建专业化团队的需求，从而为事业部发展提供保障。
（二）刘晓翔的学历背景、职业履历、业务能力、工作业绩等相关情况
根据刘晓翔填写的调查问卷并经本所律师对刘晓翔的访谈确认，刘晓翔的学
历背景和职业履历情况如下：
刘晓翔，南京大学本科学历，1997 年 8 月至 1999 年 12 月，任苏州丝绸进
出口公司经理助理；2000 年 1 月至 2002 年 5 月，任飞创（苏州）电讯产品有限
公司采购主管；2002 年 5 月至 2006 年 11 月，任安德鲁电信器材（中国）有限
公司采购主管；2006 年 12 月至 2012 年 3 月，任比比电子（苏州）有限公司采
购经理；2012 年 4 月至 2015 年 12 月，任苏州工业园区明源金属有限公司副总
经理；2015 年 12 月至今，任苏州工业园区明源金属股份有限公司董事；2017
年 2 月至 2019 年 12 月，任苏州工业园区明源金属股份有限公司董事会秘书；2018
年 5 月-2020 年 12 月，任无锡鑫巨宏智能科技有限公司顾问；2021 年 1 月至 2024
年 6 月，任无锡鑫巨宏智能科技有限公司生产部门负责人；2024 年 6 月至 2025
年 3 月，任公司董事、副总经理。
根据刘晓翔的背景经历以及本所律师对孙亮亮的访谈确认，刘晓翔拥有多年
制造业企业管理经验，熟悉采购与生产管理流程，能够较好地为半导体热沉事业
部的组建提供借鉴和指导。刘晓翔在公司任职期间，凭借过往金属加工领域的管
理经验，负责半导体热沉事业部前期组建与生产管理工作，推动该事业部发展为
公司的核心业务部门。
经本所律师核查，公司 2017 年营业收入仅为 2,450.46 万元，净利润 17.10
万元，处于微利状态。在刘晓翔的管理下，2018 年当年的营业收入迅速增长至
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6,101.10 万元。公司光模块芯片基座作为半导体热沉事业部的主要产品，公司光
模块芯片基座产品于 2020 年的收入为 15,888.61 万元，于 2024 年的收入为
33,785.01 万元，2020-2024 年复合增长率超过 20%，2024 年该事业部负责的光
模块芯片基座产品收入占公司营收 70%以上。
（三）邀请其担任公司顾问的背景、原因，其担任公司顾问及后续在公司
任职是否违反竞业限制或其他约束性规定
根据本所律师对孙亮亮的访谈确认，如上所述，2017 年，公司整体经营规
模相对较小，业务较为单一，处于微利状态。刘晓翔系孙亮亮好友，具备丰富的
企业管理经验，彼时任职的苏州工业园区明源金属股份有限公司（以下简称“原
单位”）从事各类钣金冲压件及五金加工业务，由于当时公司半导体热沉事业部
成立不久，为了寻求更快的发展，实际控制人孙亮亮邀请刘晓翔作为公司业务合
伙人及顾问，负责公司半导体热沉事业部成立前期的筹备与组建工作。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2025 年 3 月 21 日，原单位出具证
明文件，证明：“原单位知悉刘晓翔自 2018 年 5 月开始作为外部顾问为鑫巨宏
提供服务，知悉刘晓翔的配偶吴洁于 2018 年 7 月入股鑫巨宏，原单位对此不存
在任何异议；刘晓翔在原单位任职、领薪期间，未违反竞业禁止相关的协议或条
款，未违反原单位相关规章制度，原单位与刘晓翔以及鑫巨宏之间不存在纠纷或
潜在纠纷。”因此，刘晓翔担任公司顾问及后续在公司任职未违反竞业限制或其
他约束性规定。
（四）刘晓翔离职的具体原因以及对公司经营稳定性的影响
根据公司出具的声明与承诺并经本所律师对刘晓翔、吴洁的访谈确认，2025
年 3 月，刘晓翔因个人家庭原因离职。截至本《补充法律意见（一）》出具之日，
半导体热沉事业部经过多年的稳定发展，业务稳定，拥有经验丰富的生产经营管
理团队，刘晓翔已完成相关工作交接，截至目前，各项业务均正常开展，因此，
刘晓翔离职未对公司经营稳定性造成不利影响。
综上所述，刘晓翔因个人家庭原因离职，其离职未对公司经营稳定性造成不
利影响。
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二、进一步说明吴洁与刘玲、孙田田之间的股权转让协议、吴洁与公司的
增资协议及其他有关协议、安排（如有）的主要内容，吴洁入股后行使股东权
利、接受公司分红及相关资金流向情况、实际持股比例与股东权利行使的匹配
情况，刘晓翔在公司经营中发挥的作用及具体表现，吴洁、刘晓翔与刘玲之间
资金往来的原因、具体内容、相关协议（如有）、资金流向、用途及还款情况，
是否存在其他资金或业务往来。
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅公司的工商登记资料
以及历次股权变动涉及的增资协议、股权转让协议、付款凭证等相关文件；2. 查
阅无锡方盛会计师事务所有限公司出具的审计报告；3. 对孙亮亮、刘玲、刘晓
翔、吴洁进行访谈；4. 查阅公司历次董事会、股东大会（股东会）、监事会会
议文件；5. 查阅孙亮亮、刘玲、刘晓翔、吴洁银行账户的资金流水；6. 查阅刘
晓翔出具的《还款计划》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）吴洁与刘玲、孙田田之间的股权转让协议、吴洁与公司的增资协议
及其他有关协议、安排（如有）的主要内容
根据公司提供的资料经本所律师核查，吴洁未与公司签署任何增资协议或其
他有关协议，吴洁与刘玲、孙田田之间的股权转让协议及其他有关协议的主要内
容如下：
协议时间
协议主体
协议名称
协议内容
2018.06.25
甲方：刘玲 乙方：吴洁
股权转让协议
甲方将其在无锡鑫巨宏智能科技有限公司的
36%股权计 180 万元以 0 万元的价格转让给乙
方。
2018.06.25
甲方：孙田田 乙方：吴洁
股权转让协议
甲方将其在无锡鑫巨宏智能科技有限公司的
4%股权计 20 万元以 0 万元的价格转让给乙方。
2018.06.25
甲方：刘玲 乙方：吴洁
补充协议
一、乙方所受让的公司股权，其中 125 万元出资额（即 25%的公司股权，以下称代持股权）系乙方接受甲方的委托，作为名义股东代甲方
持有。代持股权为后续公司实施股权激励预留
权益； 二、乙方代持期间，甲方享有代持股权的全部
权利和股东义务。
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3-3-22
（二）吴洁入股后行使股东权利、接受公司分红及相关资金流向情况、实
际持股比例与股东权利行使的匹配情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，吴洁入股后，其按照《公司法》和
《公司章程》的规定依法行使股东权利，截至本《补充法律意见（一）》出具之
日，吴洁按照其实际持股比例行使股东大会（股东会）表决权，吴洁入股后，其
接受公司分红及相关资金流向情况如下：
单位：万元
分红决议时间
分红金
额
吴洁对应
持股比例
吴洁分红
金额（税
前）
吴洁分红
金额（税
后）
分红打款
时间
主要资金去向类
别
2021/12/31
3,000.00
15.00%
450.00
360.00
2022/5/31
归还借款、缴纳
出资款
2023/12/18
2,500.00
13.59%
339.74
163.07
2024/1/10
购买理财、家庭
装修、子女教育
等
108.72
2024/12/30
购买理财
2025/1/24
500.00
13.18%
65.91
52.73
2025/2/13
缴纳公司股改的
个人所得税
注：2024 年 12 月 30 日分红去向核查资金流水调取日为 2025 年 6 月 14 日，2025 年 2
月 13 日分红去向核查资金流水调取日为 2025 年 6 月 12 日。
经本所律师核查，吴洁入股后，其按照实际持股比例取得分红款和行使表决
权，取得分红后的资金主要用于归还借款、购买理财、家庭装修、子女教育等，
资金流向及用途清晰，其实际持股比例与股东权利行使（含分红）相匹配。
（三）刘晓翔在公司经营中发挥的作用及具体表现
根据本所律师对孙亮亮的访谈确认，刘晓翔拥有多年制造业企业管理经验，
熟悉采购与生产管理流程。自刘晓翔担任公司顾问后，刘晓翔时刻关注行业及公
司动态，其凭借过往金属加工领域的管理经验，负责半导体热沉事业部前期组建
与生产管理工作，推动该事业部发展为公司核心业务部门。其主要工作内容包括：
主导负责半导体热沉事业部日常运营管理工作，组织实施公司下达的各项生产经
营任务，确保各项生产经营目标的达成；负责对生产进度安排和生产过程的监控，
协调各部门之间的沟通与合作，对生产中出现的各种问题及时采取措施予以解决，
对可能发生的问题隐患采取有效预防措施；组织落实、监督调控生产过程各项工
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艺、质量、设备、成本、产量指标等，不断优化和完善生产流程及操作，提高生
产效率、提高产品质量、降低生产成本；开展日常生产管理工作，基于生产需求
合理规划人员、设备资源配置，综合考虑市场需求、产能负荷等因素，实现生产
计划的动态调整与优化。
经本所律师核查，公司 2017 年营业收入仅为 2,450.46 万元，净利润 17.10
万元，处于微利状态。在刘晓翔的管理下，2018 年当年的营业收入迅速增长至
6,101.10 万元。公司光模块芯片基座作为半导体热沉事业部的主要产品，公司光
模块芯片基座产品于 2020 年的收入为 15,888.61 万元，于 2024 年的收入为
33,785.01 万元，2020-2024 年复合增长率超过 20%，2024 年该事业部负责的光
模块芯片基座产品收入占公司营收 70%以上。
（四）吴洁、刘晓翔与刘玲之间资金往来的原因、具体内容、相关协议（如
有）、资金流向、用途及还款情况，是否存在其他资金或业务往来
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自 2021 年 12 月至今，吴洁、刘晓
翔与刘玲、孙亮亮之间资金往来情况如下：（1）2021 年 12 月至 2022 年 1 月，
刘玲向刘晓翔合计转账人民币 600 万元；（2）2022 年 6 月 1 日，吴洁向刘玲转
账人民币 335 万元；（3）2025 年 6 月 17 日，刘晓翔向孙亮亮转账人民币 150
万元。
根据本所律师对孙亮亮、刘玲、刘晓翔、吴洁的访谈确认，2021 年，刘晓
翔比较看好 A 股二级市场，以家庭支出需求等名义向孙亮亮、刘玲借款 600 万
元，该笔资金主要用于 A 股二级市场投资，未签署书面借款协议。截至本《补
充法律意见（一）》出具之日，吴洁、刘晓翔已向刘玲、孙亮亮归还借款 485
万元，由于刘晓翔本人存在股票投资、家庭装修、孩子教育等资金需求，仍存在
尚未结清的借款 115 万元。根据刘晓翔出具的《还款计划》，其计划于 2026 年
6 月 30 日前归还剩余全部欠款。
除上述资金往来外，吴洁、刘晓翔与刘玲、孙亮亮之间不存在其他资金或业
务往来。
三、结合前述情况，说明刘晓翔股权由吴洁持有、吴洁代持公司预留股权
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的原因、真实性及合理性，吴洁参与公司增资的具体原因、增资价格的确定依
据及公允性、实缴出资情况及资金来源，刘晓翔在吴洁参与增资的同月接受刘
玲转账且未全部清偿的原因及合理性，与前述股权激励、受让股权及增资等事
项是否存在关联，通过公司增资稀释持股比例的方式解除代持的原因、有效性
及商业合理性。
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅公司的工商登记资料
以及历次股权变动涉及的增资协议、股权转让协议、付款凭证等相关文件；2. 查
阅刘晓翔、吴洁填写的调查问卷；3. 对孙亮亮、刘玲、刘晓翔、吴洁进行访谈；
4. 查阅公司历次董事会、股东大会（股东会）、监事会会议文件；5. 查阅孙亮
亮、刘玲、刘晓翔、吴洁银行账户的资金流水；6. 查阅刘晓翔出具的《还款计
划》；7. 查阅当时有效的《公司法》《公司章程》的相关规定；8. 查阅吴洁、
刘晓翔出具的《确认函》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）刘晓翔股权由吴洁持有、吴洁代持公司预留股权的原因、真实性及
合理性
1. 刘晓翔股权由吴洁持有的原因、真实性及合理性
根据公司提供的资料并经本所律师对刘晓翔、吴洁的访谈确认，刘晓翔股权
由吴洁持有主要是基于家庭财产安排的考虑，刘晓翔同意将相关股份登记在其配
偶吴洁名下。刘晓翔本人具备作为公司股东的资格。该股权为吴洁和刘晓翔真实
持有，属于夫妻共同财产，由配偶持股具有合理性。
2. 吴洁代持公司预留股权的原因、真实性及合理性
根据公司提供的资料并经本所律师对孙亮亮、刘玲、刘晓翔、吴洁的访谈确
认，由吴洁代持公司预留股权的主要原因是：刘晓翔与实际控制人孙亮亮系多年
好友，刘晓翔负责公司半导体热沉事业部成立前期的筹备与组建工作，也负责人
才引进事宜，基于朋友间的信任关系，也为了便于后续引进人才，因此将预留股
权交由其配偶吴洁代持。
根据刘晓翔填写的《调查问卷》等资料，经核查，刘晓翔具有完全的民事权
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利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格，不存在
《中华人民共和国公务员法》《中共中央、国务院关于严禁党政干部经商、办企
业的决定》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）
休干部经商办企业问题的若干规定》《中国共产党纪律处分条例》《中国人民解
放军内务条令》等相关法律法规、规范性文件规定的不得担任股东或股东不适格
的情形。
该次股权代持的形成真实，具有合理性，截至本《补充法律意见（一）》出
具之日，上述股权代持情形已解除。
（二）吴洁参与公司增资的具体原因、增资价格的确定依据及公允性、实
缴出资情况及资金来源
1. 吴洁参与公司增资的具体原因
根据公司提供的资料并经本所律师对孙亮亮、刘玲、刘晓翔、吴洁的访谈确
认，2021 年 12 月，随着公司不断发展，公司存在增加注册资本的需求，且公司
需要规范及优化股权结构，并设立员工持股平台，为引入投资者奠定基础，为了
简化股权代持还原和增资涉及到的两次工商变更登记手续，各方决定直接以增资
的方式进行代持还原。
该次增资完成后，吴洁持有的公司股权由 40%变更为 15%，
不再存在股权代持情形。出于程序便捷考虑，各方选择直接以增资的形式进行股
权代持还原，与先通过股权转让还原代持后增资的方式相比，具有同等法律效
果。
2. 增资价格的确定依据及公允性
本次增资前后，股东变化情况及代持还原过程如下：
单位：万元
序
号
股东姓名/
名称
增资前工
商登记的
出资额
增资前工商
登记持股比
例
增资前实
际出资额
①
增资前实
际股权比
例②
增资至 1500 万
元后累计应当
缴纳出资款③
=1500*②
实际缴
纳出资
款④
差额（⑤=
③-①-
④）
1
孙亮亮相
关方
300
60%
425
85%
1,275
975
-125
2
吴洁
200
40%
75
15%
225
25
+125
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序
号
股东姓名/
名称
增资前工
商登记的
出资额
增资前工商
登记持股比
例
增资前实
际出资额
①
增资前实
际股权比
例②
增资至 1500 万
元后累计应当
缴纳出资款③
=1500*②
实际缴
纳出资
款④
差额（⑤=
③-①-
④）
合计
500
100%
500
100%
1,500
1,000
0
注：孙亮亮相关方包括孙亮亮、刘玲、鑫巨宏创投、无锡泽胜、无锡泽辉以及无锡嘉泽，其
中，2021 年 12 月，鑫巨宏创投、无锡泽胜、无锡泽辉以及无锡嘉泽均为孙亮亮享有 100%权益的企业。
本次增资前后，孙亮亮相关方持股比例均为 85%，吴洁持股比例均为 15%，
孙亮亮相关方及吴洁于增资前后享有的实际权益比例未发生变化，不存在吴洁额
外取得新增权益的情况，亦不存在第三方获取公司权益的情况。在本次增资阶段，
吴洁应当向孙亮亮相关方归还款项 125 万元，以清偿孙亮亮相关方此前代吴洁垫
付出资形成的债务。由于吴洁享有同比例增资的权利，考虑其彼时出资能力的情
况下，为避免其无法出资而导致实际权益比例受到稀释，孙亮亮未向吴洁主张上
述 125 万元出资款对应的债权。吴洁对上述 125 万元债务不存在异议，将于近期
归还。本次增资价格为 1 元/注册资本，主要系考虑代持还原、保持持股比例不
变等因素确定，不存在损害股东利益的情形。
此外，孙亮亮作为公司实际控制人，除在前述增资中向吴洁提供资金支持外，
在公司后续的股权激励中，亦对作为股权激励对象的部分员工提供借款资金支持。
3. 实缴出资情况及资金来源
2021 年 12 月 29 日，鑫巨宏有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册
资本由 500 万元增加至 1,500 万元，新增注册资本 1,000 万元，其中吴洁以货币
认缴 25 万元。2022 年 6 月 1 日，吴洁实缴出资 25 万元，经本所律师核查，该
笔出资的资金来源于吴洁取得的分红款项，资金来源合法合规。
（三）刘晓翔在吴洁参与增资的同月接受刘玲转账且未全部清偿的原因及
合理性，与前述股权激励、受让股权及增资等事项是否存在关联
根据本所律师对孙亮亮、刘玲、刘晓翔、吴洁的访谈确认，2021 年，刘晓
翔比较看好 A 股二级市场，以家庭支出需求等名义向孙亮亮、刘玲借款 600 万
元，该笔资金主要用于 A 股二级市场投资，未签署书面借款协议，与前述股权
激励、受让股权及增资等事项不存在关联。
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截至本《补充法律意见（一）》出具之日，吴洁、刘晓翔已向刘玲、孙亮亮
归还借款 485 万元，由于刘晓翔本人存在股票投资、家庭装修、孩子教育等资金
需求，仍存在尚未结清的借款 115 万元。根据刘晓翔出具的《还款计划》，其计
划于 2026 年 6 月 30 日前归还剩余全部欠款。
（四）通过公司增资稀释持股比例的方式解除代持的原因、有效性及商业
合理性
根据公司提供的资料并经本所律师对孙亮亮、刘玲、刘晓翔、吴洁的访谈确
认，2021 年 12 月，随着公司不断发展，公司存在增加注册资本的需求，且公司
需要规范及优化股权结构，并设立员工持股平台，为引入投资者奠定基础，因此
决定通过增资的方式解除代持，具有合理性。该次增资完成后，吴洁实际持有的
股权比例未发生变化。
根据当时适用的《公司法》和《公司章程》的相关规定，股东会有权对公司
增加注册资本作出决议。2021 年 12 月 29 日，鑫巨宏有限召开股东会，全体股
东一致同意该次增资事项。
综上所述，通过公司增资方式解除代持是全体股东以股东会决议形式做出的
一致意思表示，符合当时有效的《公司法》《公司章程》的规定，具有有效性和
商业合理性。
四、结合前述情况，说明相关股份支付费用的计算依据、过程及计算结果
的准确性、合规性。
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅公司股份支付测算表
格；2. 查阅《企业会计准则第 11 号——股份支付》《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》等相关规定。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
股份支付费用的计算依据、过程具体如下：
项目
计算过程
金额/数量
授予价格（元/股）
①
0.00
股权激励的股份数量（万股）
②
75.00
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项目
计算过程
金额/数量
每股公允价格（元）
③
1.1460
应确认的股份支付金额（万元）
④=(③-①)*②
85.95
因未约定等待期等限制条件，上述股份支付费用在发生当期一次性计入当期
损益。上述股权激励在授予日的公允价格参照无锡方盛会计师事务所有限公司出
具的锡方盛会年审[2019]第 00152 号审计报告确认的 2018 年末每股净资产 1.1460
元。彼时，公司整体经营规模相对较小，2018 年度营业收入金额为 6,101.10 万
元，净利润金额为 23.63 万元，尚处于微利状态，亦无外部投资者入股价格作为
参考，故以每股净资产作为股权激励授予日的公允价值。
此外，2021 年 12 月，公司注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元，如前文
所述，本次增资系事实上的等比例增资，孙亮亮相关方、吴洁按照各自的实际持
股比例实现同比例增资，从而保持各自权益不被稀释，在工商变更登记时一步完
成，最终的实现方式及效果符合权益人的各自真实意思表示。吴洁参与该次等比
例增资主要系基于其创始股东的身份，彼时公司半导体热沉事业部已发展相对成
熟，根据公司的战略规划，后续孙亮亮主导组建新的业务团队，进一步横向拓展
业务类别，发展其他光无源器件、车载光学等增量业务领域，刘晓翔仍然主要负
责半导体热沉事业部生产管理工作，不参与增量业务领域。因此，公司本次等比
例增资并非为了换取吴洁配偶刘晓翔在未来对公司的服务。根据《北京证券交易
所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》之“2-25
增资或转让股份形成的股份支付”之“（一）实际控制人/老股东增资”，解决
股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行
为导致股份变动，资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新
股等导致股份变动，有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的，
不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
综上所述，本所律师认为，上述股份支付费用计算依据和过程符合《企业会
计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，相关计算结果具有准确性和合规性。
五、说明除已披露事项外，是否存在其他股权代持情形，是否均在申报前
解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认及其他相关证明文件，公司
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是否存在影响股权明晰的其他问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉
及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司股东人数是否存在超过 200 人的
情形。
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅公司股东填写的调查
问卷；2. 对部分股东进行访谈确认；3. 查阅公司的工商登记资料以及历次股权
变动涉及的增资协议、股权转让协议、付款凭证等相关文件、股东名册；4. 查
阅公司自然人股东的身份证明文件及非自然人股东的工商登记资料；5. 登录国
家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站系统等网站查询非自然
人股东的情况。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）说明除已披露事项外，是否存在其他股权代持情形，是否均在申报
前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认及其他相关证明文件
根据公司的工商登记资料、相关股东的出资凭证、公司股东填写的调查问卷
等资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，除已披露
事项外，不存在其他股权代持情形，股权代持均在申报前解除还原，已取得全部
代持人与被代持人的确认及其他相关证明文件。
（二）公司是否存在影响股权明晰的其他问题，相关股东是否存在异常入
股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
经本所律师核查公司历次股权转让、增资的相关协议、股权转让交易凭证、
出资凭证，查阅公司股东填写的调查问卷，对相关股东进行访谈，截至本《补充
法律意见（一）》出具之日，公司股权结构真实、清晰，不存在影响股权明晰的
其他问题，相关股东不存在异常入股事项，不存在涉及规避持股限制等法律法规
规定的情形，详见本《补充法律意见（一）》“问题 2：公司顾问股权激励相关
事项的真实性、合理性”之“六、（二）、3. 结合公司股东（包括直接股东和
通过相关持股平台间接持有公司股权的主体）入股价格是否存在明显异常以及入
股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的
情形，是否存在不当入股、利益输送等违法违规问题”。
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（三）公司股东人数是否存在超过 200 人的情形
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出
具之日，公司穿透后的股东人数为 22 人，具体情况如下：
序号
股东姓名/名称
股东性质
穿透股东人数
（人）
说明
1
鑫巨宏创投
有限责任公司
0
穿透后为实际控制人孙亮亮，不重复
计算
2
吴洁
自然人
1
1 名自然人
3
孙亮亮
自然人
1
1 名自然人
4
宁波厚普
已备案的私募基金
1
已备案的私募基金，按 1 名股东计算
5
刘玲
自然人
1
已备案的私募基金，按 1 名股东计算
6
无锡泽辉
员工持股平台
1
员工持股平台，按 1 名股东计算
7
无锡泽胜
员工持股平台
1
员工持股平台，按 1 名股东计算
8
无锡星辰
已备案的私募基金
1
已备案的私募基金，按 1 名股东计算
9
无锡嘉泽
有限合伙企业
8
穿透后为 8 名自然人股东
10
苏州顺融
已备案的私募基金
1
已备案的私募基金，按 1 名股东计算
11
厦门建发
有限合伙企业
1
穿透后为 1 名股东，最终持有人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员
会
12
无锡信润
已备案的私募基金
1
已备案的私募基金，按 1 名股东计算
13
无锡屹泽
员工持股平台
1
员工持股平台，按 1 名股东计算
14
无锡众泽
员工持股平台
1
员工持股平台，按 1 名股东计算
15
戈俞辉
自然人
1
1 名自然人
16
无锡芯凯
已备案的私募基金
1
已备案的私募基金，按 1 名股东计算
合计
22
-
综上所述，本所律师认为，公司股东人数不存在超过 200 人的情形。
六、请主办券商、律师：（1）核查前述事项，说明核查过程、手段、获取
的核查证据、核查结论并发表明确意见。（2）就公司是否符合“股权明晰”的挂
牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：结合入股协议、决议文件、支付凭
证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，
持股的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台出资主体以及持股 5%
以上的自然人股东等出资前后、持股期间分红时点前后的资金流水核查情况，
并说明股权代持核查程序是否充分有效，股权代持解除的合法合规性，是否存
在争议及潜在纠纷；结合公司股东（包括直接股东和通过相关持股平台间接持
有公司股权的主体）入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资
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金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不当
入股、利益输送等违法违规问题。
（一）前述事项的核查过程、手段、获取的核查证据及核查结论
1. 核查过程、手段、获取的核查证据
就前述事项，本所律师获取了如下核查证据，履行了如下核查过程、手段：
（1）获取并查阅无锡方盛会计师事务所有限公司出具的审计报告，核查公
司 2017 年度、2018 年度的营业收入等情况；
（2）获取并查阅公司的工商登记资料以及历次股权变动涉及的增资协议、
股权转让协议、付款凭证等相关文件，核查相关股东取得公司股权的基本情况、
转让及增资的原因、真实性及合理性；
（3）对孙亮亮、刘玲、刘晓翔、吴洁分别进行访谈，对公司顾问股权激励
相关事项进行核查；
（4）收集并查阅刘晓翔、吴洁填写的调查问卷，了解吴洁受让股权情况，
二人与公司及公司实际控制人的关联关系；
（5）取得苏州工业园区明源金属股份有限公司出具的关于刘晓翔未违反竞
业禁止相关的协议或规章制度的《证明》；
（6）取得并查阅吴洁、刘晓翔出具的《确认函》；
（7）取得刘晓翔出具的《还款计划》；
（8）取得并查阅了刘晓翔与公司人员的部分往来邮件、聊天记录、系统审
批截图等相关工作记录；
（9）获取并查阅公司历次董事会、股东大会（股东会）、监事会会议文件，
核查历次股权变动是否履行了有效决议，核查吴洁入股后行使股东权利、接受公
司分红的情况；
（10）获取并查阅公司股份支付测算表格，查阅《企业会计准则第 11 号——
股份支付》
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
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3-3-32
等相关规定，核查相关股份支付费用计算结果的准确性、合规性；
（11）获取并查阅孙亮亮、刘玲、刘晓翔、吴洁的银行账户及资金流水（核
查期间为 2022 年 1 月 1 日至相关流水调取日，已覆盖完整报告期）以及历史出
资前后 6 个月流水，核查：①吴洁取得分红款后的资金流向情况；②吴洁、刘晓
翔与刘玲、孙亮亮之间的资金往来情况；③股东增资款或股权转让款是否实际支
付及资金来源，将银行流水中往来的对手方与公司客户、供应商、关联方进行匹
配，对同名情况进行确认，核查大额流水是否存在异常情形；
（12）获取并查阅公司自然人股东的身份证明文件及非自然人股东的工商
登记资料等文件，登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网
站系统等网站查询非自然人股东的情况，穿透核查股东人数；
（13）通过登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行公开检索，
核查刘晓翔、吴洁二人是否存在仲裁、争议或纠纷等不适宜担任公司股东的情
形；
（14）查阅公司出具的声明与承诺。
2. 核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）实际控制人孙亮亮邀请刘晓翔担任公司顾问的商业背景具有合理性；
刘晓翔担任公司顾问及后续在公司任职未违反竞业限制或其他约束性规定；刘晓
翔离职后，半导体热沉事业部的各项业务均正常开展，其离职未对公司经营稳定
性的影响。
（2）截至本《补充法律意见（一）》出具之日，吴洁未与公司签署增资协
议及其他有关协议，吴洁与刘玲、孙田田之间的《股权转让协议》及《补充协议》
真实、有效；吴洁入股后，其依据《公司法》《公司章程》的规定按照实际持股
比例行使股东权利、接受公司分红，取得分红后的资金主要用于归还借款、购买
理财、家庭装修、子女教育等，资金流向及用途清晰，其实际持股比例与股东权
利行使（含分红）相匹配；自刘晓翔担任公司顾问后，其推动半导体热沉事业部
成为公司核心业务部门，对其给予股权激励具有合理性；吴洁、刘晓翔与刘玲、
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3-3-33
孙亮亮之间资金往来真实，除上述资金往来外，吴洁、刘晓翔与刘玲、孙亮亮之
间不存在其他资金或业务往来。
（3）刘晓翔股权由吴洁持有以及吴洁代持公司预留股权真实、合理；公司
存在增加注册资本的需求，且需要规范及优化股权结构，出于程序便捷考虑，各
方选择通过增资方式进行代持还原；本次增资前后，孙亮亮相关方及吴洁于增资
前后享有的实际权益比例未发生变化，不存在吴洁额外取得新增权益的情况，亦
不存在第三方获取公司权益的情况；由于吴洁享有同比例增资的权利，考虑其彼
时出资能力的情况下，为避免其无法出资而导致实际权益比例受到稀释，孙亮亮
未向吴洁主张上述 125 万元出资款对应的债权。吴洁对上述 125 万元债务不存在
异议，将于近期归还。本次增资价格为 1 元/注册资本，主要系考虑代持还原、
保持持股比例不变等因素确定，不存在损害股东利益的情形，吴洁参与本次增资
的资金来源合法合规；刘晓翔在吴洁参与增资的同月接受刘玲转账系借款，主要
用于 A 股二级市场投资，因刘晓翔存在个人资金需求，因此尚未全部清偿，与
前述股权激励、受让股权及增资等事项不存在关联；通过公司增资稀释持股比例
的方式解除代持符合当时有效的《公司法》《公司章程》的规定，具有有效性和
商业合理性。
（4）股份支付费用计算依据和过程符合《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的相关规定，相关计算结果具有准确性和合规性。
（5）截至本《补充法律意见（一）》出具之日，除已披露事项外，不存在
其他股权代持情形，股权代持均在申报前解除还原，已取得全部代持人与被代持
人的确认及其他相关证明文件；公司不存在影响股权明晰的其他问题，相关股东
不存在异常入股事项，不存在涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股
东人数不存在超过 200 人的情形。
（二）请主办券商、律师：就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表
明确意见，说明以下核查事项：结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭
证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持股的董
事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自
然人股东等出资前后、持股期间分红时点前后的资金流水核查情况，并说明股
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权代持核查程序是否充分有效，股权代持解除的合法合规性，是否存在争议及
潜在纠纷；结合公司股东（包括直接股东和通过相关持股平台间接持有公司股
权的主体）入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等
情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不当入股、利
益输送等违法违规问题。
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅公司全套工商登记资
料、验资报告、历次增资及股权变更相关的会议决议、增资协议、股权转让协议、
相关增资或股权转让价款支付凭证、纳税凭证；2. 查阅公司实际控制人、控股
股东、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台现有合伙人以
及持股 5%以上的自然人股东出资/分红前后 6 个月的资金流水；3. 获取公司机
构股东的营业执照、工商档案资料、股东调查问卷；4. 获取公司自然人股东的
身份证明文件、股东调查问卷；5. 查阅公司员工持股平台的全套工商登记资料、
合伙人决议、入伙协议，与员工持股平台合伙人进行访谈，取得员工持股平台合
伙人出具的调查表和书面确认文件；6. 登录中国执行信息公开网、中国裁判文
书网、国家企业信用信息公示系统等网站公开检索，查询公司及股东是否存在股
权方面的争议纠纷。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1. 就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见
（1）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
①查阅公司的营业执照、公司章程、工商登记档案，公司历次股权变动涉及
的增资协议、股权转让协议、交易凭证、验资报告、评估报告、董事会及股东大
会（股东会）决议文件；
②查阅公司股东的营业执照/身份证件、公司章程/合伙协议、工商登记档案；
③查阅公司股东填写的调查问卷以及银行流水，确认公司股东不存在股权代
持、股权清晰；
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④登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等网站查询相关股权是否存在争议或潜在纠纷。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司注册资本 6,315 万元已足额缴纳，股权结构清晰、权属分明、真实确定、
合法合规；股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，
股东不存在依法不得投资公司的情形；公司历史上的股权代持情况已全部解除，
公司股东持有的公司股份不存在股份代持情形，符合“股权明晰”的挂牌条件。
2. 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证
据，说明对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员
工、员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后、持股期
间分红时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，
股权代持解除的合法合规性，是否存在争议及潜在纠纷。
（1）对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、
员工、员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后、持股
期间分红时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效
本所律师取得并查阅了以下文件：1. 公司全套工商登记资料、验资报告、
历次增资及股权变更相关的会议决议、增资协议、股权转让协议、相关增资或股
权转让价款支付凭证、纳税凭证；2. 公司实际控制人、控股股东、持有公司股
份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台现有合伙人以及持股 5%以上的
自然人股东出资/分红前后 6 个月的资金流水；3. 获取公司机构股东的营业执照、
工商档案资料、股东调查问卷；4. 获取公司自然人股东的身份证明文件、股东
调查问卷；5. 公司员工持股平台的全套工商登记资料、合伙人决议、入伙协议，
与员工持股平台合伙人进行访谈，取得员工持股平台合伙人出具的调查表和书面
确认文件；6. 网络查询公司及股东是否存在股权方面的争议纠纷。
本所律师已核查公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员、员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等主体的
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资金流水，股权代持核查程序充分有效。
（2）股权代持解除的合法合规性，是否存在争议及潜在纠纷
①孙田田、程小艳代孙亮亮、刘玲持有股权的解除
2015 年 2 月，孙亮亮与程小艳、刘玲与孙田田分别签署《股权转让协议》，
分别约定：（1）孙亮亮将其持有的公司 51%股权（对应实缴出资额 51 万元）作
价 51 万元转让予程小艳；（2）刘玲将其持有的公司 49%股权（对应实缴出资额
49 万元）作价 49 万元转让予孙田田。该次股权转让完成后，由孙田田、程小艳
代孙亮亮、刘玲合计持有公司 100%股权。
2017 年 2 月，名义股东程小艳根据孙亮亮及刘玲的安排，与刘玲签署《股
权转让协议》，约定：程小艳将其持有的公司 51%股权（对应实缴出资额 51 万
元）作价 51 万元转让予刘玲。
2018 年 6 月，名义股东孙田田根据孙亮亮的安排，与刘晓翔的配偶吴洁签
署《股权转让协议》，孙田田将其持有的公司 4%股权（对应实缴出资额 20 万元）
作价 0 元对价转让予吴洁。
2021 年 3 月，名义股东孙田田根据孙亮亮的安排，与受让方孙亮亮签署《股
权转让协议》
，约定孙田田将其持有的公司 45%股权（对应认缴出资额 225 万元，
实缴出资额 219 万元）作价 0 元转让予孙亮亮。该次股权转让完成后，孙田田、
程小艳与孙亮亮、刘玲之间的股权代持关系已合法、完全解除。
根据公司提供的资料并经本所律师对孙亮亮、刘玲、孙田田、程小艳的访谈
确认，前述股权代持的解除系基于各方的真实意思表示，未违反《民法典》和《公
司法》等法律法规的强制性规定，不存在侵害其他股东权益的情形，合法有效。
上述股权转让完成后，孙田田、程小艳与孙亮亮、刘玲之间的股权代持关系已合
法、完全解除，各方就该事项不存在任何纠纷、潜在纠纷。
②吴洁代持公司预留股权的解除
2018 年 6 月，刘玲与吴洁签署《补充协议》，约定：（1）吴洁所受让的公
司股权，其中 125 万元出资额（即 25%的公司股权，以下称代持股权）系吴洁接
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受刘玲的委托，作为名义股东代刘玲持有。代持股权为后续公司实施股权激励预
留权益；（2）吴洁代持期间，刘玲享有代持股权的全部权利和股东义务等。
2021 年 12 月，鑫巨宏有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由
500 万元增加至 1,500 万元，新增注册资本 1,000 万元，其中鑫巨宏创投以货币
认缴 750 万元，无锡泽胜以货币认缴 75 万元，无锡泽辉以货币认缴 75 万元，无
锡嘉泽以货币认缴 75 万元，吴洁以货币认缴 25 万元。该次增资完成后，吴洁持
有的公司股权由 40%变更为 15%，不再存在股权代持情形。
根据当时适用的《公司法》和《公司章程》的相关规定，股东会有权对公司
增加注册资本作出决议。2021 年 12 月，鑫巨宏有限召开股东会，全体股东一致
同意该次增资事项。因此，通过公司增资方式解除代持是全体股东以股东会决议
形式做出的一致意思表示，符合当时有效的《公司法》《公司章程》的规定。
根据公司提供的资料并经本所律师对孙亮亮、刘玲、刘晓翔、吴洁的访谈确
认，前述股权代持的解除系基于各方的真实意思表示，未违反《民法典》和《公
司法》等法律法规的强制性规定，不存在侵害其他股东权益的情形，合法有效。
该次增资完成后，吴洁过往接受委托代为持有公司预留激励权益事项已合法、真
实解除，不存在纠纷、潜在纠纷。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，公司历史上的
股权代持情况已全部解除，公司股东持有的公司股份不存在股份代持情形，公司
股份权属清晰，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结
构的事项或特殊安排。
3. 结合公司股东（包括直接股东和通过相关持股平台间接持有公司股权的主
体）入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说
明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不当入股、利益输送等违
法违规问题
（1）公司直接股东入股背景、入股价格及资金来源
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司直接股东入股背景、入股价格、
资金来源等情况如下：
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工商变更
时间
股权变动情况
入股背景
入股价格
入股价
格是否
存在明
显异常
资金
来源
2013 年 1
月，有限公
司设立
2013 年 1 月 7 日，孙亮亮、刘玲
签署《无锡鑫巨宏五金制造有限
公司章程》，约定共同出资设立
鑫巨宏有限，注册资本为 100 万元，其中孙亮亮以货币认缴 51万元，刘玲以货币认缴 49 万元。
公司设立
1 元/注册资
本
否
自有
资金
2015 年 3
月，有限公
司 第 一 次
股权转让
孙亮亮将其持有的公司 51%股权（对应实缴出资额 51 万元）作价 51 万元转让予程小艳。
创业早期阶段，孙亮亮忙于
外部业务开拓，刘玲忙于照
顾子女等家庭事务，个人精
力有限。为方便工商、银行
等公司日常签字程序，孙亮
亮、刘玲委托亲属孙田田、
程小艳代为持股。孙田田、
程小艳作为名义股东均未实
际支付股权转让款。
不涉及
否
无需
支付
刘玲将其持有的公司 49%股权（对应实缴出资额 49 万元）作价 49 万元转让予孙田田。
否
无需
支付
2017 年 3
月，有限公
司 第 二 次
股权转让
程小艳将其持有的公司 51%股权（对应实缴出资额 51 万元）作价 51 万元转让予刘玲。
代持股权还原，未实际支付
对价。
不涉及
否
无需
支付
2017 年 5
月，有限公
司 第 一 次
增资
公司新增注册资本 400 万元，其中孙田田以货币新增出资 196 万元，刘玲以货币新增出资 204 万元。
该次增资完成后，孙田田代
孙亮亮、刘玲持有公司 49%股权（对应认缴出资额 245万元，实缴出资额 239 万元）
1 元/注册资
本
否
自有
及自
筹资
金
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2018 年 7
月，有限公
司 第 三 次
股权转让
1. 刘玲将其持有的公司 36%股
权（对应实缴出资额 180 万元）作价 0 元转让予吴洁。
2. 孙田田将其持有的公司 4%股
权（对应实缴出资额 20 万元）作价 0 元对价转让予吴洁。
该次股权转让前，公司整体
经营规模相对较小，业务较
为单一，处于微利状态。实
际控制人孙亮亮考虑增加业
务合伙人，故拟邀请刘晓翔
作为公司顾问，负责公司半
导体热沉事业部成立前期的
筹备与组建工作。该次股权
受让比例设定相对偏高，且
转让价格为 0 元，主要系：综合考虑刘晓翔在此阶段所
肩负的职责与预期贡献，调
动刘晓翔个人积极性；预留
25% 股 权 激 励 交 由 吴 洁 代
持，主要系：刘晓翔负责公
司半导体热沉事业部成立前
期的筹备与组建工作，也负
责人才引进事宜，基于朋友
间的信任关系，也为了便于
后续引进人才，因此将预留
股权交由其配偶吴洁代持。
不涉及
否
无需
支付
2021 年 3
月，有限公
司 第 四 次
股权转让
孙田田将持有的 45%股权（对应认缴出资额 225 万元，实缴出资额 219 万元）作价 0 元转让予孙亮亮。
代持股权还原。
不涉及
否
无需
支付
2021 年 12
月，有限公
司 第 二 次
增资
公司新增注册资本 1,000 万元，其中鑫巨宏创投（孙亮亮持有该
公司 100%股权）以货币认缴 750万元，无锡泽胜（员工持股平台）
以货币认缴 75 万元，无锡泽辉（员工持股平台）以货币认缴 75万元，无锡嘉泽以（孙亮亮当时
作为主要 LP）货币认缴 75 万元，吴洁以货币认缴 25 万元。
随着公司不断发展，存在增
加注册资本的需求，且公司
需要对尚存的股权代持进行
还原，并设立员工持股平台，
为引入投资者奠定基础。
1 元/注册资
本
否
自有
资金
2021 年 12 月 22 日，孙亮亮
补充实缴出资 6 万元。
1 元/注册资
本
否
自有
资金
2022 年 9
月，有限公
司 第 三 次
增资
公司注册资本由 1,500 万元增加至 1,617.8571 万元，新增注册资本 117.8571 万元，其中机构投资者宁波厚普以货币 4,500 万元认缴新增注册资本 96.4285 万元，个人投资者吴强以货币 1,000 万元认缴新增注册资本 21.4286 万元，超出新增注册资本的部分计
入公司资本公积。
外部投资人入股
46.6667 元 /
注 册 资 本
（对应公司
投前估值 7亿元）
否
自有
资金
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3-3-40
2022 年 10
月，有限公
司 第 四 次
增资
公司注册资本由 1,617.8571 万元增加至 1,655.7015 万元，新增注册资本 37.8444 万元由机构投资者无锡信润以货币 2,000 万元认缴，超出新增注册资本的部分计
入公司资本公积。
外部投资人入股
52.8480 元 /
注 册 资 本
（对应公司
投 前 估 值
8.55 亿元）
否
自有
资金
2024 年 6
月，有限公
司 第 五 次
股权转让
孙亮亮将其持有的公司 2.0833%股权（对应实缴出资额 34.4938万元）作价 2,000 万元转让予机构投资者无锡星辰。
外部投资人受让股权
57.9814 元 /
注 册 资 本
（对应公司
整 体 估 值
9.60 亿元）
否
自有
资金
无 锡 嘉 泽 将 其 持 有 的 公 司
1.3589%股权（对应实缴出资额
22.5 万元）作价 1,140 万元转让
予机构投资者无锡星辰。
外部投资人受让股权，本次
转让价格略低于同期转让价
格，主要系无锡嘉泽合伙人
邵雄辉出于个人原因退出，
因交易整体股权估值在合理
范围内，不存在相关回购承
诺，经双方协商，给予一定
折价。
50.6667 元 /
注 册 资 本
（对应公司
整 体 估 值
8.39 亿元）
否
自有
资金
2024 年 6
月，公司整
体 变 更 设
立 股 份 有
限公司
以公司全体 11 名股东为发起人，将公司整体变更为股份公
司，以公司截至 2024 年 1 月 31日 经 审 计 的 账 面 净 资 产
150,218,175.49 元按 9.0728:1 的
比例折合股份 16,557,015 股，超出注册资本部分计入股份公司
的资本公积。
整体变更为股份有限公司。
/
否
净资
产折
股
2024 年 11
月，股份公
司 第 一 次
增资
公司增发 51.2072 万股股份，增资价格为 26.3635 元/股，其中无锡屹泽（员工持股平台）以 710万元认购公司新增股份 26.9310万股，无锡众泽（员工持股平台）
以 640 万元认购公司新增股份
24.2762 万股，超出注册资本部
分计入公司资本公积。
设立员工持股平台进行股权
激励，增资入股。
26.3635 元 /
股（对应公
司投后估值
4.5 亿元）
否
自有
资金
2024 年 12
月，股份公
司 第 二 次
增资
公司注册资本由 17,069,087 元增加至 60,000,000 元，新增注册资本 42,930,913 元由全体股东按照各自的持股比例以公司资本公
积转增，该次转增完成后，公司
股本总数由 17,069,087 股增加至
60,000,000 股。
资本公积转增股本。
全体股东按
照各自的持
股比例以公
司资本公积
转增
否
资本
公积
金
2025 年 3
月，股份公
1. 吴洁将其持有的公司 30 万股
股份（占总股本的 0.50%）作价
外部投资人受让股权
18.3333 元 /
股（对应公
否
自有
资金
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3-3-41
司 第 一 次
股份转让
550 万元转让予苏州顺融；
2. 吴洁将其持有的公司 30 万股
股份（占总股本的 0.50%）作价
550 万元转让予无锡芯凯。
司整体估值
11 亿元）
2025 年 3
月，股份公
司 第 三 次
增资
公司增发 315 万股股份，增资价格为 22.4387 元/股，其中苏州顺融以 3,029.22 万元认购公司新增股 份 135 万 股 ； 厦 门 建 发 以
3,029.22 万元认购公司新增股份
135 万股；无锡芯凯以 1,009.74
万元认购公司新增股份 45 万股，超出注册资本部分计入公司
资本公积。
外部投资人入股
22.4387 元 /
股（对应公
司投后估值
14.17 亿元）
否
自有
资金
2025 年 5
月，股份公
司 第 二 次
股份转让
吴强将其持有的公司 75.3242 万股股份（占总股本的 1.1928%）作价 1,380.94 万元转让予戈俞辉。
外部投资人受让股权
18.3333 元 /
股（对应公
司整体估值
11.58 亿元）
否
自有
资金
（2）通过相关持股平台间接持有公司股权的主体入股背景、入股价格及资
金来源
根据公司提供的资料并经本所律师核查，通过相关持股平台间接持有公司股
权的主体入股背景、入股价格及资金来源情况如下：
持股平台
间接股东入股背景
入股价格
入股价格是否
存在明显异常
无锡泽辉
股权激励
16.6667 元/股（对应公司整体估值 2.5 亿元）
否
无锡泽胜
股权激励
16.6667 元/股（对应公司整体估值 2.5 亿元）
否
无锡众泽
股权激励
26.3635 元/股（对应公司投后估值 4.5 亿元）
否
无锡屹泽
股权激励
26.3635 元/股（对应公司投后估值 4.5 亿元）
否
注：无锡嘉泽平台合伙人的入股背景、入股价格及资金来源等情况，详见本《补充法律意见
（一）》“问题 6：其他问题（2）其他股权激励及股份支付费用之①”。
经本所律师核查，上述持股平台合伙人出资的资金来源于自有资金以及实控
人借款、亲友借款等方式的自筹资金。
综上所述，本所律师认为，公司历次股东入股均有合理的背景和原因，入股
价格均综合考虑公司经营情况及行业发展趋势并经友好协商确定，不存在股东入
股价格明显异常的情形。入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不当入
股、利益输送等违法违规问题。
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3-3-42
问题 6. 其他问题
（1）公司生产经营及相关厂房的合法合规性。
根据申请文件：①公司拥有新加坡鑫巨宏、越南鑫巨宏两家境外子公司。
②报告期内，公司存在劳务派遣员工超过其用工总量 10%的情况。③公司存在
在租赁地块上自建厂房并登记于土地出租人名下、电表账户以关联方名义开立，
承租的部分厂房因历史遗留问题未取得房产证等问题。
请公司：①说明境外投资的原因及合理性，境外子公司业务与公司业务的
协同关系，投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力的适应情况，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍，结合前述情况
说明境外投资经营的合法合规情况。②说明劳务派遣超比例事项的规范措施及
有效性，是否构成重大违法行为。③说明自建厂房登记在土地出租人名下，且
厂房相关电表账户以关联方名义开立的背景、原因及合法合规性，是否导致公
司重要资产存在权属瑕疵、遭受损失的风险，说明相关厂房租赁合同的主要内
容，包括房屋权属、租赁期间、租金及支付方式、变更及解除、违约责任等内
容以及合同实际履行情况。④说明将该厂房按照固定资产核算是否符合企业会
计准则等相关规定。⑤说明承租厂房未取得房产证的具体原因，公司租赁、使
用集体土地上的房屋是否已按照法律法规规定办理相关手续，使用该等厂房可
能存在的违规风险。⑥说明前述自建、承租厂房的具体用途，测算如搬迁所需
时间、费用及停产停工等损失，说明对公司生产经营的影响情况。
（2）其他股权激励及股份支付费用。
根据申请文件：公司股东无锡嘉泽合伙人汪晓东系公司员工，为股权激励
对象，其他有限合伙人系实际控制人孙亮亮的朋友，非公司员工，未向公司提
供服务，无需确认股份支付；公司设有四个员工持股平台。
请公司：①说明无锡嘉泽成立后合伙人变动的基本情况，各合伙人通过该
主体入股公司的背景、原因及具体过程、入股资金来源、入退股价格及其公允
性、与公司及其主要关联方、客户或供应商开展除投资公司事项外其他资金、
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3-3-43
业务往来的情况（如有），是否存在股权形成、变动相关违规情形。
请主办券商核查前述事项，请律师对事项（1）、事项（2）之①进行核查，
并说明核查过程、手段、获取的核查证据、核查结论并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司
监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让
说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让
条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以
补充说明。如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按
要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
回复：
一、公司生产经营及相关厂房的合法合规性
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅天职国际出具的《审
计报告》，取得境外子公司财务数据；2. 查阅境外子公司的营业执照文件；3. 对
孙亮亮进行访谈；4. 查阅公司《投资经营决策制度》《子公司管理制度》等相
关制度；5. 查阅商务部门、外汇主管部门发布的与境外投资相关的法律法规、
规范性文件及政策性文件；6. 查阅境外律师针对新加坡鑫巨宏、越南鑫巨宏（北
宁）出具的境外法律意见书；7. 查阅公司的员工花名册以及派遣名单；8. 查阅
控股股东、实际控制人出具的各项承诺；9. 查阅《无锡市社会法人专项信用报
告》；10. 登录公司所在地人力资源和社会保障部门网站以及微信官方公众号进
行网络检索；11. 查阅《供电营业规则》等相关规定，前往国网江苏省电力有限
公司无锡市新吴区供电分公司进行咨询；12. 查阅前进社区股份经济合作社、叙
丰社区经济合作社出具的《确认函》，查阅《建设工程规划许可证》《建设工程
施工许可证》；13. 查阅公司与出租方签署的《新吴区江溪街道土地租赁合同》；
14. 查阅《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定；15. 查阅新吴区江
溪街道办事处出具的《确认函》；16. 查阅出租方出具的村民代表大会决议等文
件；17. 登录无锡市住房和城乡建设局、无锡市自然资源和规划局等网站进行查
询；18. 实地核查相关厂房的机器设备情况。
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3-3-44
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）说明境外投资的原因及合理性，境外子公司业务与公司业务的协同
关系，投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的
适应情况，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍，结合前述情况说明
境外投资经营的合法合规情况。
1. 说明境外投资的原因及合理性，境外子公司业务与公司业务的协同关系，
投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的适应情况
（1）境外子公司基本情况
①新加坡鑫巨宏
公司名称
鑫巨宏（新加坡）智能科技有限公司
成立时间
2023 年 5 月 21 日
住所
73 UPPER PAYA LEBAR ROAD, #06-01C, CENTRO BIANCO,
SINGAPORE (534818)
注册资本
30,000 美元
实缴资本
30,000 美元
主要业务
除持有越南鑫巨宏（北宁）股权外无其他实际业务
与公司业务的关系
境外投资主体
股东构成及持股比例
鑫巨宏持股 100%
最近一年财务数据
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
总资产
1,789.44
净资产
1,789.44
项目
2024 年度
营业收入
-
净利润
-0.23
最近一年财务数据是否
经审计
是（天职国际已在合并财务报表范围内对上述财务数据进行了审计，
但未单独出具审计报告）
②越南鑫巨宏（北宁）
公司名称
鑫巨宏（越南）智能科技有限公司
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3-3-45
成立时间
2023 年 11 月 9 日
住所
越南北宁省安丰县东丰社安丰工业园区 CN23-01 地块 A3 厂房
注册资本
480 亿越南盾（约合人民币 1,316 万元）
实缴资本
480 亿越南盾（约合人民币 1,316 万元）
主要业务
精密光器件的生产和销售
与公司业务的关系
公司海外生产主体
股东构成及持股比例
新加坡鑫巨宏持股 100%
最近一年财务数据
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
总资产
2,159.54
净资产
1,045.60
项目
2024 年度
营业收入
613.93
净利润
-261.58
最近一年财务数据是否
经审计
是（天职国际已在合并财务报表范围内对上述财务数据进行了审计，
但未单独出具审计报告）
③越南鑫巨宏（河南）
公司名称
鑫巨宏（河南）智能科技有限公司
成立时间
2025 年 6 月 3 日
住所
越南河南省维仙镇白上坊工业园区一期扩建区 CN11 地块
注册资本
500 亿越南盾（约合人民币 1,371 万元）
实缴资本
-
主要业务
暂未实际经营，未来拟从事精密光器件的生产和销售
与公司业务的关系
公司海外生产主体
股东构成及持股比例
越南鑫巨宏（北宁）持股 100%
最近一年财务数据
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
总资产
/
净资产
/
项目
2024 年度
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营业收入
/
净利润
/
最近一年财务数据是否
经审计
/
（2）境外投资的原因及合理性
近年来，公司下游主要客户在东南亚陆续布局产能，公司结合自身经营规模、
财务状况、技术及管理能力等情况，为增强客户粘性、海外市场的订单获取能力
及相关产品配套能力，于 2023 年设立了越南生产基地，并已在 2024 年投产。
公司设立境外子公司系为更好的了解和服务境外客户，有利于公司进一步拓
展海外市场，完善销售渠道，从而扩大业务规模，提升盈利能力，同时也将对公
司产品在国际市场的品牌形象及市场影响力产生积极作用，具有合理性。
（3）境外子公司业务与公司业务的协同关系
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，新加坡鑫巨宏仅为持有越南鑫巨
宏（北宁）股权，不承担研发、生产、销售等业务职能，后续公司拟将其作为海
外研发、销售中心；越南鑫巨宏（北宁）和越南鑫巨宏（河南）的主要业务定位
为海外生产基地，满足主要客户境外需求，提高海外市场的订单获取能力及相关
产品配套能力。
综上所述，本所律师认为，境外子公司与公司业务存在协同关系。
（4）投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
的适应情况
公司对外投资金额原定为 500 万美元，后为保障越南工厂项目顺利实施，对
外投资金额已变更为 2,000 万美元，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，
公司已对境外子公司实际出资 462 万美元，相关投资主要用于购买生产用地、租
赁厂房、购买设备等，剩余账面货币资金将用作境外子公司的日常经营开支。
报告期内，公司营业收入分别为 20,030.65 万元、46,539.36 万元，公司对境
外子公司的投资金额占公司整体营收规模的比重小，不会对公司生产经营造成不
利影响。
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报告期各期末，公司归属于母公司的所有者权益分别为 14,292.73 万元和
24,455.29 万元，公司财务状况良好。境外子公司的投资金额占公司整体资产的
比例较小，该等对外投资事宜不会给公司造成不适当的财务压力，与公司现有生
产经营规模及财务状况相适应。
从技术水平来看，公司通过自主研发，形成了多项核心技术，公司现有技术
水平能够为自身及境外子公司的发展提供有力支持。
同时，公司已经根据《公司法》的规定建立健全了由股东会、董事会、监事
会及高级管理人员构成的公司治理结构，制定了完善的议事规则及包括《投资经
营决策制度》《子公司管理制度》在内的一整套内部管理制度，对境外子公司的
组织管理机构、人事管理、重大事项决策等重要方面形成了相对完善的管理体系，
能够实现对境外子公司的有效管理和控制。
综上所述，本所律师认为，公司境外投资金额与公司现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2. 境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍，结合前述情况说明境外
投资经营的合法合规情况
（1）境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
根据商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中国
驻越南大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指南-越南》（2024
年版）的说明，外国投资者可根据越南外汇管理规定，在越南金融机构开设越盾
或外汇账户。外国投资者可向从事外汇经营的金融机构购买外汇，以满足项目往
来交易、资金交易及其他交易的需求。如外汇金融机构不能满足投资者的需要，
政府将根据项目情况，解决其外汇平衡问题。
根据商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中国
驻新加坡大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指南-新加坡》
（2024 年版）的说明，新加坡无外汇管制，资金可自由流入流出。外资企业在
新加坡各大银行，如星展银行(DBS)、大华银行(UOB)、华侨银行(OCBC)等均可
申请开立多币种外汇账户。企业利润汇出无限制也无特殊税费。
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在境内法规政策方面，境外子公司分红款汇入境内并无外汇法规限制。根据
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
[2015]13 号）的规定：“相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇
登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇
兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）”。根据《资本项目外汇业务指引（2024
年版）》（汇发[2024]12 号），在办理境外直接投资企业利润汇回业务时，需要
提交业务登记凭证和境内投资主体依法获得境外企业利润的相关真实性证明材
料。在公司提交业务登记凭证及利润相关证明材料后，即可办理境外直接投资企
业利润入账或结汇手续。
公司已经按规定在具有经营外汇业务资质的银行开立了外汇结算账户，如境
外子公司分红，可以通过银行办理相应收汇、结汇手续。
根据上述规定，鉴于公司已就设立各境外子公司办理了境外投资及外汇登记
手续，境外子公司的分红资金入境在国内的外汇管理法规方面不存在障碍。
综上所述，本所律师认为，境外子公司对公司分红不存在政策障碍，公司已
经按照外汇管理规定开立了外汇结算账户，可用于存放境外子公司分红或办理结
汇。因此，境外子公司向公司分红不存在政策或外汇管理障碍。
（2）结合前述情况说明境外投资经营的合法合规情况
根据新加坡 R. S. SOLOMON LLC 律师事务所于 2025 年 4 月 14 日出具的境
外法律意见书，截至该法律意见书出具日，新加坡鑫巨宏是根据新加坡现行有效
的法律依法设立并有效存续的私人股份有限公司，有权在其公司章程规定的范围
内开展业务活动；新加坡鑫巨宏能够遵守新加坡相关法律法规的规定，包括环境、
税务相关规定等，不存在受到任何政府部门或监管机构检查或处罚的情形；新加
坡鑫巨宏自成立之日起未雇佣任何员工；新加坡鑫巨宏不存在破产的情形，不存
在正在进行中的诉讼。
根据越南安发国际投资法律有限公司于 2025 年 4 月 26 日出具的境外法律意
见书，截至该法律意见书出具日，越南鑫巨宏（北宁）是一家依据越南法律成立、
存续并合法经营的企业；越南鑫巨宏（北宁）依照越南法律的规定开展业务，不
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存在停业、解散或破产的情形，不存在因开展经营活动而受到行政处罚的情形；
越南鑫巨宏（北宁）自成立以来，越南鑫巨宏（北宁）在工商、税务、环境、消
防、进出口、海关、劳工等方面不存在行政处罚。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，越南鑫巨宏（北宁）已在越南河
南省另设全资子公司越南鑫巨宏（河南），目前越南鑫巨宏（河南）暂未开展实
际经营活动。公司已就越南鑫巨宏（河南）的设立取得了无锡市发展和改革委员
会、江苏省商务厅分别核发的《关于同意无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司在越
南新建光通信零部件制造工厂项目变更有关事项的通知》和《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N32*开通会员可解锁* 号）
，履行了境内的相应备案程序，合法合规。
综上所述，本所律师认为，新加坡鑫巨宏和越南鑫巨宏（北宁）已取得所在
国家律师关于该等公司设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，越南鑫
巨宏（河南）暂未开展实际经营活动，公司已就其设立履行了境内的相应备案程
序，前述事项合法合规。
（二）说明劳务派遣超比例事项的规范措施及有效性，是否构成重大违法
行为。
报告期内，公司存在劳务派遣员工超过其用工总量 10%的情况。自 2024 年
第四季度起，公司已通过将派遣员工转为正式员工的方式对劳务派遣用工完成了
整改，持续减少劳务派遣用工比例。截至本《补充法律意见（一）》出具之日，
公司劳务派遣用工比例已经降至 10%以内，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规
定，相关整改措施具有有效性。公司控股股东鑫巨宏创投、实际控制人孙亮亮已
就公司劳务派遣相关的或有事项出具《关于公司劳务派遣事宜的承诺》
，承诺“如
鑫巨宏因本次挂牌前曾存在的劳务派遣用工超过规定比例的情况，导致受到相关
主管部门的行政处罚或产生纠纷而承担任何赔偿责任的，本单位/本人承诺将足
额补偿鑫巨宏因此发生的支出或产生的经济损失，本单位/本人进一步承诺，在
承担上述款项和费用后不向鑫巨宏追偿，保证鑫巨宏不会因此遭受任何损失。”
根据无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告》，公
司自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，在人力资源社会保障领域不存在行
政处罚。根据人社部令第 29 号《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第七条
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的规定，重大劳动保障违法行为应当在人力资源社会保障行政部门门户网站公布，
并在本行政区域主要报刊、电视等媒体予以公布。经本所律师对公司所在地人力
资源和社会保障行政部门门户网站以及微信官方公众号进行网络检索，未查询到
公司存在重大劳动保障违法行为的相关记录。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司虽存在劳务派遣用工人数超出《劳
务派遣暂行规定》规定比例的情形，但公司已进行整改，且公司控股股东、实际
控制人已就劳务派遣事项出具承诺，相关整改措施具有有效性；公司报告期内未
受到人力资源和社会保障行政部门的行政处罚，公司在所在地人力资源和社会保
障行政部门门户网站不存在重大劳动保障违法行为的公告记录，报告期内，公司
不存在因用工问题重大违法违规行为被处罚的情况。
（三）说明自建厂房登记在土地出租人名下，且厂房相关电表账户以关联
方名义开立的背景、原因及合法合规性，是否导致公司重要资产存在权属瑕疵、
遭受损失的风险，说明相关厂房租赁合同的主要内容，包括房屋权属、租赁期
间、租金及支付方式、变更及解除、违约责任等内容以及合同实际履行情况。
1. 说明自建厂房登记在土地出租人名下，且厂房相关电表账户以关联方名义
开立的背景、原因及合法合规性，是否导致公司重要资产存在权属瑕疵、遭受损
失的风险
无锡鑫泽胜技术服务有限公司（曾用名：无锡泽胜光学科技有限公司，以下
简称“鑫泽胜”）成立于 2019 年 8 月，原计划发展微纳光学元器件业务，因此，
新锦路 106 号相关厂房以鑫泽胜名义申请办理用电，后因公司发展战略调整，微
纳光学元器件业务仍以鑫巨宏为主体进行发展。经向国网江苏省电力有限公司无
锡市新吴区供电分公司现场咨询核实，依据现行电表过户政策（2024 年 7 月更
新适用），鑫泽胜名下的电表仅可过户至厂房产权方无锡市新吴区江溪街道前进
社区股份经济合作社名下，而无法变更至鑫巨宏名下，故后续使用以鑫泽胜为主
体缴纳电费。公司向鑫泽胜的支付电费的费用标准系按照实际用电量与实时电价
金额确定，相关定价公允。鑫泽胜及其实际控制人孙亮亮已出具专项承诺：“本
单位/本人确保电表使用稳定，不单方面改变现状，如违反本承诺导致鑫巨宏遭
受损失的，本单位/本人承诺将全额补偿鑫巨宏因此遭受的一切损失。”
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2019 年 11 月，因自身生产经营需要，公司承租位于新锦路 106 号的 2 号地
块并自建厂房，在公司自建厂房过程中，无锡市新区江溪街道前进村居民委员会
作为建设单位办理了《建设工程规划许可证》（建字第 3202012019×0152 号）和
《建设工程施工许可证》（32*开通会员可解锁*0101）。因此，该自建厂房登记在出
租方名下。
上述事项未导致公司重要资产存在权属瑕疵、遭受损失的风险，主要原因如
下：
（1）虽然公司的电费结算由鑫泽胜代付，但公司向鑫泽胜的支付电费的费
用标准系按照实际用电量与实时电价金额确定，相关定价公允，不存在损害公司
利益的情形。
（2）2025 年 2 月 26 日，前进社区经济合作社出具《确认函》，确认：①
前进社区经济合作社对鑫巨宏租赁土地使用权及鑫巨宏以其自有资金在租赁土
地使用权上自建厂房事项无异议；②租赁期满后，鑫巨宏对该租赁土地使用权享
有同等条件下的优先承租权，前进社区经济合作社将优先与公司续签租赁协议，
以确保公司长期使用租赁土地使用权及地上建筑物、构筑物。
（3）公司的控股股东、实际控制人已出具《关于公司在租赁土地使用权上
自建房产事项的承诺》，承诺：
“如鑫巨宏因在租赁土地使用权上自建房产，被
主管部门处以罚款，本单位/本人承诺将足额补偿鑫巨宏因罚款遭受的损失，保
证鑫巨宏不会因此遭受任何损失。
”
综上所述，本所律师认为，上述事项未导致公司重要资产存在权属瑕疵、遭
受损失的风险。
2. 说明相关厂房租赁合同的主要内容，包括房屋权属、租赁期间、租金及支
付方式、变更及解除、违约责任等内容以及合同实际履行情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司未与出租方就该自建厂房签署
租赁合同，与出租方就 2 号地块签署了《新吴区江溪街道土地租赁合同》，合同
主要内容如下：
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序
号
承
租
方
出租方及
权属人
租赁期间
租金及支付方式
变更及解除
违约责任
1
鑫
巨
宏
无锡市新
区江溪街
道前进村
居民委员
会
2019.11.01-
2028.10.31
第一年至第三年
每年 5.46 万，第四年至第六年每
年 6.3 万，第七年至第九年 7.14万，共计 56.7 万
1. 有下列情形之一的，本
合同可以变更或解除；①
经当事人双方协商一致，
又不损害国家、集体和第
三人利益的；②订立本合
同所依据的国家政策发生
重大变化的；③因不可抗
力（重大自然灾害、国家
和集体征占土地等）使合
同无法履行的。
2. 承租方有下列情形之一
的 ， 出 租 方 有 权 终 止 合
同：①不按合同规定用途
使用土地的；②不按时交
纳土地租赁费的。
3. 出租方非法干预承租方
生产经营，或以其他形式
使用或占用租赁给承租方
的土地的，承租方有权终
止合同。
1. 出 租 方 非 法 干 预 承
租方生产经营，擅自变
更或解除合同，给承租
方造成损失的，由出租
方赔偿承租方全部损
失。
2. 承 租 方 违 背 合 同 条
款给出租方造成损失
的，由承租方赔偿出租
方全部损失，承租方违
反本合同第四条的约
定，不按期向出租方交
付租金的，应承担滞纳
金，如出现不按期支付
租金此类情形的，出租
方视同承租方放弃资
产租赁，出租方有权终
止协议，收回土地，并
限期归还欠租和滞纳
金。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，上述租赁合同合法、有效，正在
履行中，未发生相关纠纷，合同履行不存在法律障碍。
（四）说明将该厂房按照固定资产核算是否符合企业会计准则等相关规
定。
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》，固定资产，是指同时具有下列
特征的有形资产：
（一）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
（二）
使用寿命超过一个会计年度。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可
靠地计量。
该房产属于公司为生产经营而持有且使用寿命超过一个会计年度的有形资
产，且由于出租方为无锡市新吴区江溪街道前进股份经济合作社，为农村集体经
济组织，公司与其达成了良好的合作关系，业务较为稳定，因此可以合理判断该
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房产用于公司生产及经营管理的经济利益很可能流入企业，同时由于该房产为自
建房产，相应成本亦可准确计量，因此公司按固定资产核算符合准则规定。
（五）说明承租厂房未取得房产证的具体原因，公司租赁、使用集体土地
上的房屋是否已按照法律法规规定办理相关手续，使用该等厂房可能存在的违
规风险。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司承租的位于新锦路 108 号的 9
号、10 号厂房因历史上经办人员变动尚未取得房产证。无锡市新吴区江溪街道
办事处已出具《确认函》，确认：“（1）上述厂房主要手续齐备，因历史上经
办人员变动未办理房产证，目前正在办理过程中；（2）在上述无证厂房所在土
地的土地使用权期限内，该等厂房可以按现有用途继续使用。”
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，公司租赁、使用集体土地上的房
屋已按照《土地管理法》及《土地管理法实施条例》的相关规定依法取得相关村
集体经济组织三分之二以上成员或村民代表的同意，合法合规，未损害集体经济
组织权益。
（六）说明前述自建、承租厂房的具体用途，测算如搬迁所需时间、费用
及停产停工等损失，说明对公司生产经营的影响情况。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，根据公司提供的书面说明，前述
自建、承租厂房主要用于办公、生产用途，如发生搬迁，所需时间、费用及停产
停工等损失情况如下：
项目
金额（单位：万元）
设备拆卸、运输及安装费用
25.00
装修费用损失
313.54
停工损失
195.00
合计
533.54
注：停工损失为叙丰工业园 9 号、10 号厂房设备搬迁预计三天，每天产能影响约 40 万，
约合 120 万元；自建厂房设备搬迁预计五天，每天影响产能约 15 万，约合 75 万。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出
具日，公司未收到出租方或相关政府主管部门要求公司搬迁或者将上述房产纳入
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拆迁范围的通知，经查询无锡市住房和城乡建设局、无锡市自然资源和规划局、
无锡市人民政府网站，未检索到有关上述租赁房产所处区域搬迁或拆迁改造的信
息，短期内无搬迁风险。
根据公司的书面确认并经本所律师实地核查，公司上述租赁厂房及自建厂房
内主要放置镀膜设备、CNC 数控加工机床、检测设备等可移动机器设备，公司
已在上述厂房周边区域购买土地使用权并新建厂房。新建厂房预计将于 2025 年
9 月整体竣工验收，厂房包含镀膜车间、检验车间、CNC 加工车间等，如发生搬
迁，公司具备及时完成搬迁事宜并及时恢复生产活动的条件，整体搬迁难度较小，
时间成本较低。
2025 年 2 月 26 日，前进社区经济合作社出具《确认函》，确认：（1）前
进社区经济合作社对鑫巨宏租赁土地使用权及鑫巨宏以其自有资金在租赁土地
使用权上自建厂房事项无异议；（2）租赁期满后，鑫巨宏对该租赁土地使用权
享有同等条件下的优先承租权，前进社区经济合作社将优先与公司续签租赁协议，
以确保公司长期使用租赁土地使用权及地上建筑物、构筑物。
2025 年 2 月 26 日，叙丰社区经济合作社出具《确认函》，确认：租赁期限
内，如发生上述 108 号 9 号、10 号标准厂房必须拆除、停止使用等特殊情况，
叙丰社区经济合作社将尽力协助鑫巨宏寻找符合鑫巨宏生产经营要求的生产经
营场所；租赁期满后，鑫巨宏对该租赁房产享有同等条件下的优先承租权，叙丰
社区经济合作社将优先与鑫巨宏续签租赁协议，以确保鑫巨宏长期使用该房产。
公司的控股股东、实际控制人已出具相关承诺：“如鑫巨宏因租赁无证房产
被有关主管部门处以罚款或该等无证房产被责令拆除、没收、停止使用，致使鑫
巨宏需进行办公室、厂房搬迁的，本单位/本人承诺将足额补偿鑫巨宏因此遭受
的一切损失（包括但不限于搬迁费用、替代房产租赁费用等），本单位/本人进
一步承诺，在承担上述款项和费用后不向鑫巨宏追偿，保证鑫巨宏不会因此遭受
任何损失。”
综上所述，上述自建厂房及租赁厂房短期内无搬迁风险，如发生搬迁，公司
具备及时完成搬迁事宜并及时恢复生产活动的条件，且控股股东、实际控制人已
承诺将承担公司因此可能受到的损失，本所律师认为，如发生搬迁，搬迁过渡期
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不会对公司生产经营产生重大不利影响。
二、其他股权激励及股份支付费用
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅无锡嘉泽工商登记资
料、财产份额转让协议、支付凭证等文件；2. 对无锡嘉泽合伙人进行访谈，查
阅无锡嘉泽合伙人填写的调查表；3. 查阅无锡嘉泽合伙人的出资前后资金流水；
4. 查阅公司关联方、客户、供应商名单。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）说明无锡嘉泽成立后合伙人变动的基本情况，各合伙人通过该主体
入股公司的背景、原因及具体过程、入股资金来源、入退股价格及其公允性、
与公司及其主要关联方、客户或供应商开展除投资公司事项外其他资金、业务
往来的情况（如有），是否存在股权形成、变动相关违规情形。
1. 说明无锡嘉泽成立后合伙人变动的基本情况，各合伙人通过该主体入股公
司的背景、原因及具体过程、入股资金来源、入退股价格及其公允性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，无锡嘉泽成立后合伙人变动情况如
下：
（1）2022 年 8 月，第一次合伙份额转让
合伙人变动基本情况如下：
转出方
受让方
入股背景及
原因
具体过程
入股资金
来源
入股价格（对
应估值）
PE
（倍）
孙亮亮
邵雄辉
出于看好公
司未来发展
从而入股公
司
孙亮亮将其持有的合伙企业 30.00%财产份额作价 500 万元转让予邵雄辉
自有资金
3.33 亿元
16.83
丁小洁
孙亮亮将其持有的合伙企业 20.00%财产份额作价 100 万元转让予丁小洁
家庭积累
1 亿元
25.09
任云亮
孙亮亮将其持有的合伙企业 13.33%财产份额作价 200 万元转让予任云亮
自有资金
3 亿元
15.16
张玉龙
孙亮亮将其持有的合伙企业 5.33%财产份额作价 80 万元转让予张玉龙
自有资金
3 亿元
15.16
周斌
孙亮亮将其持有的合伙企业 4.00%财产份额作价 60 万元转让予周斌
自有资金
3 亿元
15.16
李建
孙亮亮将其持有的合伙企业 4.00%财产份额作价 60 万元转让予李建
自有资金
3 亿元
15.16
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转出方
受让方
入股背景及
原因
具体过程
入股资金
来源
入股价格（对
应估值）
PE
（倍）
孙靓
孙亮亮将其持有的合伙企业 3.33%财产份额作价 50 万元转让予孙靓
自有资金
3 亿元
15.16
王尤菊
孙亮亮将其持有的合伙企业 1.33%财产份额作价 20 万元转让予王尤菊
自有资金
3 亿元
15.16
注：丁小洁 PE 倍数参考公司 2019 年净利润计算，其余人员 PE 倍数参考公司 2022 年净利
润计算。
此次股权转让丁小洁入股价格较低，主要原因为：丁小洁 2019 年即有意入
股公司并支付了投资款项，公司架构搭建完成后，方才办理工商手续，因而入股
价格相对较低，具有合理性，价格公允。
（2）2024 年 3 月，第二次合伙份额转让
2023 年 12 月，丁小洁与黄建南签署《财产份额转让协议》，约定：丁小洁
将其持有的合伙企业 8.962%财产份额（对应认缴出资额 0.8962 万元，已全部实
缴）作价 121.7882 万元转让予黄建南。2024 年 3 月，无锡嘉泽就本次财产份额
转让办理了变更登记手续。
本次合伙人变动背景及原因主要系丁小洁投资时间相对较长，投资成本较低，
基于当时的资本市场情况，丁小洁认为公司上市前景不明朗，因此有意转让部分
份额收回投资本金，降低投资风险，同时黄建南因看好公司未来发展从而入股公
司，资金来源为家庭积累，入股价格符合当时公司实际经营情况，价格公允。
（3）2024 年 7 月，邵雄辉退伙
2024 年 4 月，邵雄辉通过无锡嘉泽将其间接持有的全部公司权益（对应 22.5
万元的实缴出资额，约占公司当时注册资本的 1.3589%）作价人民币 1,140 万元
转让予受让方无锡星辰。2024 年 6 月，无锡嘉泽全体合伙人作出决议，同意邵
雄辉减少出资额 3.00 万元并退伙。2024 年 7 月，无锡嘉泽就本次财产份额转让
办理了变更登记手续。
本次合伙人变动背景及原因主要系邵雄辉存在个人资金需求，且考虑锁定期
较长，因此选择退出。其退出价格略低于同期转让价格，主要系邵雄辉出于个人
原因退出，不存在股权回购条款，经双方协商，给予一定折价，价格公允。
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（4）2025 年 1 月，第三次合伙份额转让
2025 年 1 月，孙亮亮与董事会秘书汪晓东签署《财产份额转让协议》，约
定：孙亮亮将其持有的合伙企业 25.2400%财产份额（对应认缴出资额 1.7668 万
元，已全部实缴）作价 349.34 万元转让予汪晓东。2025 年 4 月，无锡嘉泽就本
次变更办理了变更登记手续。
本次合伙人变动背景及原因主要系对汪晓东进行员工股权激励，资金来源为
自有资金，入股价格参照同期股权激励价格设定，低于同期外部投资人入股价格，
已作股份支付处理，不存在损害公司利益的情形。
（5）2025 年 4 月，第四次合伙份额转让
2025 年 4 月，黄建南与无锡鑫巨宏创业投资有限公司签署《财产份额转让
协议》，约定：黄建南将其持有的合伙企业 12.8029%财产份额（对应认缴出资
额 0.8962 万元，已全部实缴）作价 441.49 万元转让予无锡鑫巨宏创业投资有限
公司并退伙。2025 年 5 月，无锡嘉泽就本次变更办理了变更登记手续。
本次合伙人变动背景及原因主要系黄建南考虑投资回收期较长，已获得较为
满意的投资收益，故选择退出。其退出价格与同期股权转让价格一致，价格公允。
2、与公司及其主要关联方、客户或供应商开展除投资公司事项外其他资金、
业务往来的情况（如有），是否存在股权形成、变动相关违规情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，无锡嘉泽合伙人王尤菊持股 80%
的无锡市百润会计事务有限公司报告期内向公司提供工商登记代理服务，服务费
用 0.2 万元，属于偶发性小金额交易。除上述事项之外，其余人员不存在与公司
及其主要关联方、客户或供应商开展除投资公司事项外其他资金、业务往来的情
况，不存在股权形成、变动相关的违规情形。
三、请主办券商核查前述事项，请律师对事项（1）、事项（2）之①进行
核查，并说明核查过程、手段、获取的核查证据、核查结论并发表明确意见。
（一）核查过程、手段、获取的核查证据
1. 取得并查阅天职国际出具的《审计报告》，取得境外子公司财务数据，核
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查公司现有生产经营规模、财务状况；
2. 查阅境外子公司的营业执照等文件，核查境外子公司的基本情况；
3. 访谈公司管理层，了解公司设立境外子公司的背景和原因，了解境外投资
的原因及合理性；
4. 取得并查阅公司《投资经营决策制度》《子公司管理制度》等相关制度，
了解公司对境外子公司的管理情况；
5. 取得并查阅商务部门、外汇主管部门发布的与境外投资相关的法律法规、
规范性文件及政策性文件，核查境外子公司分红是否存在政策或外汇障碍；
6. 取得并查阅越南安发国际投资法律有限公司和新加坡 R. S. SOLOMON
LLC 律师事务所出具的境外法律意见书，查阅公司在境外设立子公司履行的备
案手续等文件，核查境外投资经营的合法合规情况；
7. 取得并查阅公司的员工花名册以及派遣名单，核查劳务派遣比例；
8. 取得并查阅公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺；
9. 取得并查阅公司取得的《无锡市社会法人专项信用报告》；
10. 登录公司所在地人力资源和社会保障部门网站以及微信官方公众号进行
网络检索，查询是否存在关于公司重大劳动保障违法行为的相关记录；
11. 查阅《供电营业规则》等相关规定，前往国网江苏省电力有限公司无锡
市新吴区供电分公司进行咨询；
12. 取得并查阅前进社区股份经济合作社、叙丰社区经济合作社出具的《确
认函》，查阅《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》；
13. 取得并查阅公司与出租方签署的《新吴区江溪街道土地租赁合同》；
14. 查阅《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定，核查相关厂房
按照固定资产核算是否符合企业会计准则；
15. 取得并查阅新吴区江溪街道办事处出具的《确认函》，核查承租厂房未
取得房产证的原因；
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16. 取得并查阅出租方出具的村民代表大会决议等文件，核查租赁集体土地
是否按照相关规定办理相关手续；
17. 登录无锡市住房和城乡建设局、无锡市自然资源和规划局等网站，核查
相关厂房是否存在搬迁风险；
18. 实地核查相关厂房的机器设备情况；
19. 取得并查阅无锡嘉泽的工商登记资料、财产份额转让协议、支付凭证等
文件，核查无锡嘉泽合伙人变动的基本情况、入股及退股背景；
20. 对无锡嘉泽合伙人进行访谈，取得并查阅无锡嘉泽合伙人填写的调查表，
核查其入股、退股背景、原因，与公司及其关联方、客户、供应商是否存在资金、
业务往来，是否存在股权形成、变动违规情况；
21. 查阅无锡嘉泽合伙人的出资前后 6 个月资金流水，核查其资金来源；
22. 取得并查阅公司关联方、客户、供应商名单，核查无锡嘉泽合伙人是否
与公司及其关联方是否存在资金、业务往来；
23. 查阅公司出具的声明与承诺。
（二）核查结论
1. 公司境外投资具有合理的原因，境外子公司业务与公司业务具有协同关系，
投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，
境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍，境外投资经营的合法合规；
2. 报告期内，公司虽存在劳务派遣用工人数超出《劳务派遣暂行规定》规定
比例的情形，但公司已进行整改，且公司控股股东、实际控制人已就劳务派遣事
项出具承诺，相关整改措施具有持续有效性；公司报告期内未受到人力资源和社
会保障行政部门的行政处罚，公司在所在地人力资源和社会保障行政部门门户网
站不存在重大劳动保障违法行为的公告记录，前述事项不构成重大违法行为；
3. 自建厂房登记在土地出租人名下，且厂房相关电表账户以关联方名义开立
未违反法律法规的强制性规定，相关事项未导致公司重要资产存在权属瑕疵、遭
受损失的风险；
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4. 公司将自建厂房按照固定资产核算符合企业会计准则等相关规定；
5. 相关自建厂房及租赁厂房短期内无搬迁风险，如发生搬迁，公司具备及时
完成搬迁事宜并及时恢复生产活动的条件，且控股股东、实际控制人已承诺将承
担公司因此可能受到的损失，因此，如发生搬迁，搬迁过渡期不会对公司生产经
营产生重大不利影响；
6. 无锡嘉泽各合伙人入股背景及原因合理，入股资金均来源于自有资金或家
庭积累，入股/退股价格公允。无锡嘉泽合伙人王尤菊持股 80%的无锡市百润会
计事务有限公司报告期内向公司提供工商登记代理服务，服务费用 0.2 万元，属
于偶发性小金额交易。除此之外，其余人员不存在与公司及其主要关联方、客户
或供应商开展除投资公司事项外其他资金、业务往来的情况，不存在股权形成、
变动相关的违规情形。
四、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众
公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开
转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股
份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开
转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请
予以补充说明。如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，
请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全
国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要
求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性
出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
回复：
经本所承办律师核查，公司已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上
市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企
业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务
规则适用指引第 1 号》确认，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披
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露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，至《公开转让说明书》签
署日未超过 7 个月，无需按相关要求补充披露、核查，并更新相关申请文件。
经本所承办律师核查，公司已于 2025 年 3 月 12 日在中国证监会江苏监管局
完成辅导备案，目前仍处于辅导过程中。辅导备案信息中公司拟申报板块为深交
所创业板，尚未涉及在北交所辅导备案的情况，中介机构暂无需就北交所辅导备
案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告。
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第三节 重大事项变动情况
一、本次申请挂牌的批准和授权
公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关议案已经公司
2024 年年度股东会审议通过，股东会审议通过本次申请股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌方案的有效期为 12 个月。截至本《补充法律意见（一）》出具
之日，公司股东会决议尚在有效期内。
二、本次挂牌的主体资格
根据公司的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料以及股东大会（股东
会）、董事会、监事会的会议文件等资料并经本所律师核查，截至本《补充法律
意见（一）》出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形，具备本次挂
牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
根据《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌指引》《挂牌规则》等相
关法律法规及规章的规定，本所律师对公司本次挂牌的条件进行了逐一核对：
（一）公司依法设立且存续满两年
如本《法律意见》正文“二、本次挂牌的主体资格”及“四、公司的设立”
所述，鑫巨宏系由鑫巨宏有限按经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公
司，其持续经营时间自鑫巨宏有限成立之日起计算，已持续经营 2 年以上。公司
设立的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符
合《公司法》相关规定。截至本《补充法律意见（一）》出具之日，公司不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，鑫巨宏依法设立且存续满两年，持续经营不少于两个完整的
会计年度，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项和《挂牌规则》第十一条之规
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定。
（二）公司治理机制健全，合法规范经营
1．根据公司提供的资料并经本所律师核查，鑫巨宏已依据法律法规、中国
证监会及全国股转系统相关规定制定完善的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》，建立健全了公司治理组织机构，并有效
运作。
2．根据公司提供的资料并经本所律师核查，鑫巨宏已在《公司章程》中明
确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，并已建立《投资经营决策制度》《关
联交易管理制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
3．公司股东会、董事会、监事会及高级管理人员按照公司治理制度进行规
范运作，不存在违反法律、法规规定的情形，通过的决议合法有效。
4．根据公司及其董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，
公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》《业务规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
5．根据公司提供的资料和董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所
律师核查，鑫巨宏依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许
可，且不存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司因贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机
关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管
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理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管
理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
6．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司业务、资产、人员、财务、
机构完整、独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情
形。
7．根据公司提供的资料，报告期内公司进行的关联交易依据法律、法规、
《公司章程》以及《关联交易管理制度》等规定履行了或补充履行了相应的审议
程序，能够确保相关交易公平、公允。
8．根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至本《补充法
律意见（一）》出具之日，公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际
控制人及其控制的企业占用的情形，并已制定《防范控股股东、实际控制人及关
联方占用公司资金管理制度》，防范资金占用情形的发生。
9．根据《无锡市社会法人专项信用报告》、公司的书面确认并经本所律师
核查，公司及子公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反国家
产业政策以及环保、质量、安全等法律法规的要求而被行政处罚的情形。
10．根据天职国际出具的《审计报告》、公司提供的资料及书面确认并经本
所律师核查，公司财务机构设置及运行独立且合法合规，会计核算规范；公司设
有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量；财务会计制度及内控制
度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可
靠性；公司财务报表已由符合《证券法》规定的会计师事务所出具标准无保留意
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见的审计报告。
综上所述，本所律师认为，鑫巨宏公司治理机制健全，合法规范经营，符合
《业务规则》第 2.1 条第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、
第十六条、第十七条、第十九条之规定。
（三）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1．股权明晰
根据公司现行有效的《公司章程》、公司的书面确认并经本所律师核查，公
司注册资本 6,315 万元已足额缴纳，股权结构清晰、权属不存在纠纷、合法合规，
股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在
依法不得投资公司的情形，详见本《法律意见》正文
“七、公司的股本及其演变”。
2．股票发行和转让合法合规
如本《法律意见》正文
“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”所述，
鑫巨宏的历次股权转让、增资行为均已依法履行了必要程序。经本所律师核查，
股份公司设立后，公司股票发行和转让行为合法合规，不存在如下情形：（1）
最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违
法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。
综上所述，本所律师认为鑫巨宏股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，
履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且
仍未依法规范或还原的情形；注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、
出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；控
股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠
纷，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项和《挂牌规则》第十条第（一）项、
第十二条、第十三条之规定。
（四）业务明确，具有持续经营能力
1．经本所律师核查，鑫巨宏的主营业务为精密光器件的研发、生产和销售，
其主营业务明确，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
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家产业政策。
2．根据天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师核查，鑫巨宏主营业
务在报告期内有持续的营运记录，鑫巨宏营运记录满足下列条件：
（1）鑫巨宏在 2023 年度、2024 年度形成与同期业务相关的持续营运记录，
非仅存在偶发性交易或事项；
（2）鑫巨宏 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为
1,772.20 万元、8,675.70 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元；
（3）截至本《补充法律意见（一）》出具之日，鑫巨宏的总股本为 6,315
万元，股本总额不低于 500 万元；
（4）鑫巨宏报告期末每股净资产为 4.08 元，每股净资产不低于 1 元/股。
3．经本所律师核查，鑫巨宏最近两年持续经营，不存在终止经营或影响持
续经营的情形。
本所律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，鑫巨宏业务明确，
具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项和《挂牌规则》第十
条第（三）项、第十八条、第二十一条之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1．鑫巨宏与国泰海通已经签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由
国泰海通作为主办券商负责公司本次申请股票挂牌并公开转让的推荐挂牌及持
续督导工作。
2．经本所律师核查，国泰海通已取得全国股转公司授予的主办券商业务资
格，具备担任鑫巨宏本次挂牌的主办券商资质。
本所律师认为，鑫巨宏本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导，符合《业
务规则》第 2.1 条第（五）项和《挂牌规则》第十条第（四）项之规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，补充事项期间，涉及公司本次挂牌的实
质条件未发生重大变化，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，公司仍符合
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《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌指引》《挂牌规则》规定的公司本
次挂牌的实质条件。
四、公司的设立
本所律师已在《法律意见》中披露了公司的设立情况。
五、公司的独立性
本所律师已在《法律意见》中披露了公司的独立性情况。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，公司的内部组织机构图变更如下：
经本所律师核查，除上述事项外，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，
公司的独立性情况未发生变化。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重
缺陷。
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六、发起人、股东和控股股东、实际控制人
本所律师在《法律意见》中披露了公司发起人、股东、控股股东及实际控制
人的基本情况。经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，公
司的实际控制人未发生变化。
七、公司的股本及其演变
本所律师已在《法律意见》中披露了公司的股本及其演变情况。
八、公司的业务
（一）公司及其境内子公司的经营范围及其业务许可资质情况
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，补充事项期间，
公司及其境内子公司的经营范围及其业务许可资质未发生变更。
（二）公司在境外的经营活动
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，越南鑫巨宏（北
宁）已在越南河南省另设全资子公司越南鑫巨宏（河南），目前该新设子公司暂
未开展实际经营活动。
（三）公司及其子公司最近两年主营业务未发生重大不利变化
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，公司及其子公
司最近两年主营业务未发生重大不利变化。
（四）公司的主营业务
经本所律师核查，公司主营业务突出且补充事项期间未发生变更。
（五）公司持续经营不存在法律障碍
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，公司不存在持
续经营的法律障碍。
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九、公司的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出
具之日，补充事项期间，鑫巨宏子公司科嘉特实缴注册资本变更为 500 万元，子
公司嘉宏诚实缴注册资本变更为 140 万元，鑫巨宏新设一家境外子公司越南鑫巨
宏（河南），基本情况如下：
1. 基本情况
名称
鑫巨宏（河南）智能科技有限公司
注册号
*开通会员可解锁*
类型
有限公司
成立日期
2025 年 6 月 3 日
注册地址
越南河南省维仙镇白上坊工业园区一期扩建区 CN11 地块
注册资本
500 亿越南盾
股权结构
越南鑫巨宏（北宁）持有该公司 100%股权
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，鑫巨宏已就设立越南鑫巨宏（河
南）取得了无锡市发展和改革委员会、江苏省商务厅分别核发的《关于同意无锡
鑫巨宏智能科技股份有限公司在越南新建光通信零部件制造工厂项目变更有关
事项的通知》和《企业境外投资证书》（境外投资证第 N32*开通会员可解锁* 号）。
2. 历史沿革
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，该公司未发生股权变动。
（二）公司在报告期内发生的关联交易
本所律师已在《法律意见》披露了公司在报告期内发生的关联交易。
（三）公司报告期内关联交易履行的决策程序
本所律师已在《法律意见》披露了公司报告期内关联交易履行的决策程序。
（四）公司关于关联交易决策程序的规定
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本所律师已在《法律意见》披露了公司关于关联交易决策程序的规定。
（五）规范关联交易的承诺
本所律师已在《法律意见》披露了规范关联交易的承诺。
（六）同业竞争
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之
日，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
十、公司的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，补充事项期间，
公司拥有及租赁土地使用权情况未发生变化。
（二）房产
经本所律师核查，公司承租的位于新锦路 108 号的 9 号、10 号厂房因历史
上经办人员变动尚未取得房产证。补充事项期间，无锡市新吴区江溪街道办事处
已出具《确认函》，确认：
“（1）上述厂房主要手续齐备，因历史上经办人员变
动未办理房产证，目前正在办理过程中；（2）在上述无证厂房所在土地的土地
使用权期限内，该等厂房可以按现有用途继续使用。”
除上述事项外，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，公司拥有及租赁
房产情况未发生变化。
（三）商标、专利等无形资产
经本所律师核查，补充事项期间，公司新增如下专利：
序号
专利名称
类型
专利证号
权利人
授权日期
取得方式
他项
权利
1
一种用于微型精
密薄壁金属结构
件 CNC 加工的夹
持装置
发明专利
ZL2*开通会员可解锁*.2
鑫巨宏
2025.06.06 原始取得
无
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2
一种用于 MT-FA
的自动极性检测
的方法和系统
发明专利
ZL2*开通会员可解锁*.3
鑫巨宏
2025.06.17 原始取得
无
3
一种支架烧结承
载治具
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.8
鑫巨宏
2025.06.06 原始取得
无
除上述事项外，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，公司拥有商标、
域名情况未发生变化。
（四）主要机器设备
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，公司及其境内
子公司对生产经营所需的主要机器设备拥有合法的所有权，该等主要机器设备不
存在抵押、质押、查封等权利限制及权属纠纷情形。
（五）在建工程
经本所律师核查，除《法律意见》中披露的情形外，公司的在建工程情况未
发生重大变化。
（六）公司的对外投资
经本所律师核查，补充事项期间，公司新设境外子公司越南鑫巨宏（河南），
详见本《补充法律意见（一）》正文“九、公司的关联交易及同业竞争”之“（一）
关联方”部分。
十一、公司重大债权债务
根据公司的确认并经本所律师核查，除《法律意见》中披露的情形外，公司
重大债权债务未发生重大变化。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之
日，除《法律意见》中披露的情形外，公司未发生合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、重大资产收购、出售或重组情形。
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十三、公司章程的制定与修改
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之
日，除《法律意见》中披露的情形外，公司未对《公司章程》进行修订。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之
日，除《法律意见》中披露的情形外，公司未对《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》进行修订，在补充事项期间召开一次董事会和一次
监事会，未召开股东会。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
根据公司选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、工商登记资
料并经本所律师核查，除《法律意见》披露的情形外，截至本《补充法律意见（一）》
出具之日，公司在补充事项期间董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、公司的税务及财政补贴
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之
日，除《法律意见》中披露的情形外，公司的税务及财政补贴事项未发生变化。
十七、公司的环境保护、产品质量及技术标准
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之
日，公司及其境内子公司建设项目的环保审批情况变更如下：
序号
项目名称
建设性质
实施主体
立项备案
环评批复
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1
年产通讯零部件 1.1亿件及技术研发项目
新建
鑫巨宏
锡新行审投备
（2020）782 号
锡行审环许
[2020]7563 号
2
年产光通讯组件 1500万套项目
新建
科嘉特
锡新数投备
（2024）529 号
环评豁免
3
光通讯组件项目
扩建
鑫巨宏
锡新数投备
（2024）469 号
锡数环许
[2025]7057 号
4
通讯零部件扩产及智
能光学组件研发项目
扩建
鑫巨宏
锡新数投备
（2025）478 号
锡数环许
[2025]7085 号
5
年产 2000 万件智能光学组件项目
扩建
鑫巨宏
锡新行审投备
（2022）355 号
锡行审环许
[2023]7002 号
根据公司的确认并经本所律师核查，除《法律意见》及本《补充法律意见（一）》
中披露的情形外，公司的环境保护、产品质量及技术标准事项未发生重大变化。
十八、劳动用工与社会保障
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之
日，除《法律意见》中披露的情形外，公司劳动用工与社会保障事项未发生重大
变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之
日，除《法律意见》中披露的情形外，公司诉讼、仲裁或行政处罚事项未发生重
大变化。
二十、本次挂牌的推荐机构
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之
日，除《法律意见》中披露的情形外，本次挂牌的推荐机构未发生变化。
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二十一、其他需要说明的事项
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之
日，除《法律意见》中披露的情形外，其他需要说明的事项未发生变化。
二十二、本次挂牌的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，公司
未发生影响本次挂牌的重大事项，公司具备《公司法》《证券法》《业务规则》
《挂牌规则》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次挂牌
的主体资格和各项实质条件。公司本次挂牌尚需取得全国股转公司审核同意。
本《补充法律意见（一）》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并经本
所盖章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于无锡鑫巨宏智能科技股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意
见（一）》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：____________________
马宏利
承办律师：___________________
陆曙光
承办律师：___________________
徐逍影
承办律师：___________________
邱馨瑶
2025 年 7 月 7 日
400-888-7022
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