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智链时代（杭州）科技股份有限公司

章程

2026 年 1 月

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目录

第一章 总则 ..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份 ..................................................................................................................................... 4

第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6

第四章 股东和股东会 ..................................................................................................................... 7

第一节 股东的一般规定 ......................................................................................................... 7 第二节 控股股东和实际控制人 ............................................................................................. 9 第三节 股东会的一般规定 ................................................................................................... 10 第四节 股东会的召集 ........................................................................................................... 12 第五节 股东会的提案与通知 ............................................................................................... 12 第六节 股东会的召开 ........................................................................................................... 13 第七节 股东会的表决和决议 ............................................................................................... 14

第五章 董事和董事会 ................................................................................................................... 16

第一节 董事的一般规定 ....................................................................................................... 16 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 18

第六章 高级管理人员 ................................................................................................................... 20 第七章 监事和监事会 ................................................................................................................... 21

第一节 监事 ........................................................................................................................... 21 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 22

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 23

第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 23 第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 24

第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 24

第一节 通知 ........................................................................................................................... 24 第二节 公告 ........................................................................................................................... 25

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 25

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 25 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 26

第十一章 投资者关系管理 ........................................................................................................... 28 第十二章 修改章程 ....................................................................................................................... 28 第十三章 附则 ............................................................................................................................... 29

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第一章

总则

第一条

为维护智链时代（杭州）科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定

本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。公

司由潘旋、裴秀英、银川合创信息咨询合伙企业（有限合伙）和深圳恒利基金管理有限公司

四人为发起人，通过对银川凤翔九天影视文化传媒有限公司按原账面净资产值折股整体变更

方式设立的股份有限公司。公司在银川高新技术产业开发区工商行政管理局注册登记，依法

取得《企业法人营业执照》。统一社会信用代码为：9*开通会员可解锁*01587X。

第三条

公司于 2017 年 6 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：智链时代（杭州）科技股份有限公司。

英文名称：ZHILIAN ERA (HANGZHOU) TECHNOLOGY CO.,LTD.

第五条

公司住所：杭州市西湖区蒋村街道西溪银座 3 幢 3 层 368 室, 邮政编

码:310012。

第六条

公司注册资本为人民币 550 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力。

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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：智创无界、链达宇宙。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围为：纸制品销售；包装材料及制品销售；互联

网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备租赁；人工智能应用软件开发；企业管理咨询；

软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；工业设计服务；供应链管理服务；专业设计服务；

信息系统集成服务；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；数字文化创意内容应用服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动)。

第三章

股份

第一节 股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具

有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十七条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第十九条

公司发起人及其持股数、出资方式和出资时间如下表所示：

序号

发起人

持股数（股） 持股比例%

出资方式

出资时间

1

潘旋

1,332,000

88.80

净资产折股

2015.11.11

2

银川合创信息咨询合伙企业（有

限合伙）

75,000

5.00

净资产折股

2015.11.11

5

3

深圳恒利基金管

理有限公司

75,000

5.00

净资产折股

2015.11.11

4

裴秀英

18,000

1.20

净资产折股

2015.11.11

1,500,000

100.00

公司设立时发行的股份总数为 150 万股、面额股的每股金额为 1 元。

第二十条

公司已发行的股份数为 550 万股，公司的股本结构为：普通股 550 万股，

其他类别股零股。

第二十一条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条

公司因本章程【第二十四条】第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十四条】第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

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公司依照本章程【第二十四条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十七条

公司的股份应当依法转让。

第二十八条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时

间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

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大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十二条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律法规的规定。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

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在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

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（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的

股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行

信息披露义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

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式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，

可免于股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有

规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五

十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订对外担保合同。

对违反相关法律、行政法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有

效措施解除或者改正违规对外担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。违规

对外担保行为如对公司造成损失的，董事、高级管理人员等相关责任主体应当依法承担赔偿

责任。

第四十九条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当

于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会

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议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十二条

本公司召开股东会的方式为：以现场会议形式召开。

第四节 股东会的召集

第五十三条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召

开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东

会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会

会议的通知。

第五十六条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责

人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条

召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股

东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料。

第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十三条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其

代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限

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和期限。

第六十六条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或者单位名称）等事项。

第六十七条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十八条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条

公司制定股东会议事规则。

第七十条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十二条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。

第七十四条

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

15

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十八条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关

联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

（二）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生

的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。但该股东无权

就该事项参与表决。

（三）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公

司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第七十九条

公司召开年度股东会会议应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

第八十一条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

16

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十二条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十三条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条

股东会对提案进行表决前，由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表共同负责计票、监票，当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十六条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十七条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或者弃权。

第八十九条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。

第九十一条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东

会决议通过之日。

第五章

董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

17

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司将解除其职务。

第九十三条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十四条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十五条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告

并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

18

的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十六条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导

致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十九条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节

董事会

第一○○条

公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会

19

以全体董事的过半数选举产生。

第一○一条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

第一○二条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

会作出说明。

第一○三条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

第一○四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一○五条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一○六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面

通知全体董事和监事。

第一○七条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一○八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或其他书面方式；

20

通知时限为：会议召开前 3 日。

第一○九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一一○条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一一一条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并

回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第一一二条

董事会召开会议和表决采用电子通信方式或书面方式。

第一一三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一一四条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一一五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第六章

高级管理人员

第一一六条

公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

21

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一一七条

本章程【第九十二条】关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

第一一八条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一一九条

总经理每届任期三年。

第一二○条

总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。

总经理列席董事会会议。

第一二一条

公司由信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司

的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有

关规定。

第一二二条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节 监事

第一二三条

本章程【第九十二条】关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一二四条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一二五条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一二六条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

22

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事

职务。

第一二七条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面

确认意见。

第一二八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一二九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一三○条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一三一条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一三二条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职

责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一三三条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一三四条

公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。

23

第一三五条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议

记录上签名，并妥善保存。

第一三六条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一三七条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一三八条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度

上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一三九条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人

名义开立账户存储。

第一四○条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一四一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股

24

份）的派发事项。

第一四二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一四三条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，

聘期一年，可以续聘。

第一四四条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一四五条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

第一节 通知

第一四六条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一四七条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一四八条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一四九条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以书面通知（包括专人送达纸质材

料、电子邮件等）方式进行，并在必要时辅以电话等即时通讯方式确认。通知时限应符合本

章程相关规定。

25

第一五○条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，以签收之日作为确定送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一五一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一五二条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露

的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一五三条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一五四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一五五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一五六条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一五七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一五八条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自

26

公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者章程另有规定的除外。

第一五九条

公司依照本章程【第一四十二条第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一五十八条第二款】的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一六○条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一六一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一六二条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一六三条

公司有本章程【第一六十二条第（一）项、第（二）项】情形，且尚未向

27

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第一六四条

公司因本章程【第一六十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项】规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一六五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一六六条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一六七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方

案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一六八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

28

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一六九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一七○条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一七一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一七二条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中

投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通

过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一七三条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第十二章

修改章程

第一七四条

有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规

定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一七五条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一七六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

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程。

第一七七条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章

附则

第一七八条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一七九条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在杭州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一八○条

本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”“少于”

“多于”不含本数。

第一八一条

本章程由公司董事会负责解释。

第一八二条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一八三条

国家对优先股另有规定的，从其规定。