泰铂（上海）环保科技股份有限公司股票定向发行情况报告书

公告编号：2025-077

泰铂（上海）环保科技股份有限公司

股票定向发行情况报告书

住所：上海市金山区金山工业区金舸路318号

主办券商

东方证券

(上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦)

*开通会员可解锁*

泰铂（上海）环保科技股份有限公司股票定向发行情况报告书

公告编号：2025-077

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

陶林 谢虹 李淑敏

谢荷清 石函 胡鑫

鞠俊

全体监事签名：

陈帅 胡显伟 孟风德

全体高级管理人员签名：

谢虹 周大许 石函

泰铂（上海）环保科技股份有限公司（加盖公章）

年 月 日

泰铂（上海）环保科技股份有限公司股票定向发行情况报告书

公告编号：2025-077

目录

一、

本次发行的基本情况 .......................................................................................... - 5 -

二、

发行前后相关情况对比 ...................................................................................... - 8 -

三、

非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ....................................... - 12 -

四、

特殊投资条款 ................................................................................................... - 12 -

五、

定向发行有关事项的调整情况 ......................................................................... - 20 -

六、

其他需说明的事项（如有） ............................................................................. - 21 -

七、

有关声明 .......................................................................................................... - 22 -

八、

备查文件 .......................................................................................................... - 23 -

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释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目

释义

公司、本公司、泰铂科技

指 泰铂（上海）环保科技股份有限公司

本次发行

指

泰铂（上海）环保科技股份有限公司通过本次定向发行，向认购人发行股票募集资金的行为

股东会

指

泰铂（上海）环保科技股份有限公司股东会

董事会

指

泰铂（上海）环保科技股份有限公司董事会

监事会

指

泰铂（上海）环保科技股份有限公司监事会

股权登记日

指

审议本次发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日

现有股东、在册股东

指

审议本次发行的股东大会股权登记日的在册股东

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《公司章程》

指

现行有效的《泰铂（上海）环保科技股份有限公司章程》

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

主办券商、东方证券

指 东方证券股份有限公司

元、万元

指 人民币元、人民币万元

报告期

指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月

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一、 本次发行的基本情况

(一)

基本情况

公司名称

泰铂（上海）环保科技股份有限公司

证券简称

泰铂科技

证券代码

872418

主办券商

东方证券

所属层次

创新层

挂牌公司行业分类

制造业（C）通用设备制造业（C34）烘炉、风机、包装等设备制造（C346）制冷、空调

设备制造（C3464）

主营业务

热设计系统总成及其零部件的研发、生产和

销售

发行前总股本（股）

25,781,130

实际发行数量（股）

2,309,262

发行后总股本（股）

28,090,392

发行价格（元/股）

24.51

募集资金（元）

56,600,011.62

募集现金（元）

56,600,011.62

发行后股东人数是否超 200 人

否

是否存在非现金资产认购

全部现金认购

是否导致公司控制权发生变动

否

是否存在特殊投资条款

是

是否属于授权发行情形

否

(二)

现有股东优先认购的情况

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条的规定，发行人应当按

照《非上市公众公司监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。

1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》第十三条第三款规定，“公司发行新股时，现有股东均不

享有优先认购权”。

2、本次发行对优先认购的安排 2025 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于现有股东就本

次股票定向发行不享有优先认购权的议案》，提请股东大会审议明确本次股票定向发行的股权登记日在册股东不享有本次新增股份的优先认购权。

公司本次股票发行的优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》和《定向发行

规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

(三)

发行对象及认购情况

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本次发行对象共计6名，均为符合要求的投资者。具体认购情况如下：

序号

发行对象

发行对象类型

认购数量

（股）

认购金额（元）

认购方

式

1

安徽明裕创业投资基金

合伙企业（有限合

伙）

新增投资

者

非自然人投资

者

私募基金管理人或私募基金

1,223,991

30,000,019.41

现金

2

铜陵高投毅达专精特新创业投资基金合伙企业

（有限合

伙）

新增投资

者

非自然人投资

者

私募基金管理人或私募基金

611,995

14,999,997.45

现金

3

芜湖市镜湖高投毅达中小企业创业

投资基金（有限合

伙）

新增投资

者

非自然人投资

者

私募基金管理人或私募基金

203,998

4,999,990.98

现金

4

扬州高投毅达鑫海三期创业投资合伙企业（有

限合伙）

新增投资

者

非自然人投资

者

私募基金管理人或私募基金

203,998

4,999,990.98

现金

5

庄寒晓

新增投资

者

自然人投资者

其他自然人投

资者

40,800

1,000,008.00

现金

6

吴伴

新增投资

者

自然人投资者

其他自然人投

资者

24,480

600,004.80

现金

合计

-

-

2,309,262

56,600,011.62

-

本次定向发行的发行对象已出具声明和承诺，本次发行对象参与认购公司本次发行的股

票相应出资资金系发行对象合法自有资金，不存在利用本次发行获得的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用发行人资源获得其他任何形式财务资助的情况。

本次认购取得的相关股份为其真实持有，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持

有公司股份的情形。本次发行对象亦出具声明，确认本次股票发行不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。

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(四)

实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排

本次发行认购对象已足额认购，不存在实际募集资金金额未达到预计募集资金金额的情形。

(五)

新增股票限售安排

序号

名称

认购数量（股）

限售数量（股）

法定限售数量

（股）

自愿锁定数量

（股）

1

安徽明裕创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1,223,991

0

0

0

2

铜陵高投毅达专精特新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

611,995

0

0

0

3

芜湖市镜湖高投毅达中小企业创业投资基金（有限合伙）

203,998

0

0

0

4

扬州高投毅达鑫海三期创业投资合伙企业（有限合伙）

203,998

0

0

0

5

庄寒晓

40,800

0

0

0

6

吴伴

24,480

0

0

0

合计

2,309,262

0

0

0

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次定向发行

对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在法定限售情形，且发行对象无限售安排及自愿锁定的承诺。发行完成后，新增股份可以在全国股转系统进行公开转让。

(六)

募集资金专项账户的设立情况

公司已按照全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规

定建立《募集资金管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露要求。

2025 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于设立募集资

金专项账户并签署三方监管协议的议案》，该议案于 2025 年 1 月 20 日经 2025 年第一次临时股东会审议通过。公司已在宁波银行上海五角场支行开设本次股票发行募集资金专项账户；具体信息如下：

户名：泰铂（上海）环保科技股份有限公司 开户行：宁波银行上海五角场支行

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账号：86*开通会员可解锁*086 2025 年 12 月 19 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票募集资金到

位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0158 号）。

(七)

募集资金三方监管协议的签订情况

公司第三届董事会第八次会议，第三届监事会第五次会议，2025 年第一次临时股东会

均审议并通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。公司已在宁波银行上海五角场支行设立了募集资金专项账户用于本次股票发行募集资金的存储和管理。

(八)

募集资金置换情况

本次募集资金到位前，公司可根据实际情况，利用自筹资金对募集资金投向进行先行投

入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照轻重缓急等情况调整投入额度、并以自筹资金解决资金缺口。

(九)

本次发行是否经中国证监会注册

本次定向发行前，公司在册股东人数为 14 人，本次定向发行完成后，公司股东人数不

会超过 200 人。本次定向发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免注册的情形，由全国股转公司自律管理。

(十)

本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序

1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，也不属于外资企业、金融企业，本次

发行无需履行国资、外资、金融主管部门的审批、核准或备案程序。

2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象共 6 名，其中 4 名为经过私募基金备案的机构投资者，2 名为自然人投资

者，均不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，不属于外商投资企业，无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案的程序。

二、 发行前后相关情况对比

（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例

限售股数（股）

1

陶林

9,855,100

38.23%

7,575,000

2

李淑敏

3,500,000

13.58%

2,625,000

3

谢虹

3,400,000

13.19%

2,550,000

4

上海泰冠企业管

2,200,000

8.53%

1,466,667

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理咨询合伙企业

（有限合伙）

5

上杭辰韬兴杭创业投资合伙企业

（有限合伙）

1,631,987

6.33%

0

6

苏州市朗吉科技

有限公司

1,305,590

5.06%

0

7

上海铂轶企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）

1,100,000

4.27%

0

8

南京金浦新潮吉祥创业投资合伙

企业（有限合伙）

815,993

3.17%

0

9

李业森

735,228

2.85%

0

10

周庆霞

360,848

1.40%

0

合计

24,904,746

96.60%

14,216,667

2. 本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例

限售股数（股）

1

陶林

9,855,100

35.08%

7,575,000

2

李淑敏

3,500,000

12.46%

2,625,000

3

谢虹

3,400,000

12.10%

2,550,000

4

上海泰冠企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）

2,200,000

7.83%

1,466,667

5

上杭辰韬兴杭创业投资合伙企业

（有限合伙）

1,631,987

5.81%

0

6

苏州市朗吉科技

有限公司

1,305,590

4.65%

0

7

安徽明裕创业投资基金合伙企业

（有限合伙）

1,223,991

4.36%

0

8

上海铂轶企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）

1,100,000

3.92%

0

9

南京金浦新潮吉祥创业投资合伙

企业（有限合伙）

815,993

2.90%

0

10

李业森

735,228

2.62%

0

合计

25,767,889

91.7320%

14,216,667

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注：“本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况”是依据审议本次

股票定向发行的股东大会股权登记日（2025 年 11 月 26 日）中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人名册填列。

“本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况”仅考虑本次定向发行

新增股份的影响。

（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、

监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

1. 本次股票发行前后的股本结构：

股票性质

发行前

发行后

数量（股）

比例

数量（股）

比例

无限售条件

的股票

1、控股股东、实际控制人

3,155,100

12.24%

3,155,100

11.23%

2、董事、监事及高级管理人员

917,659

3.56%

917,659

3.27%

3、核心员工

0

0%

0

0%

4、其它

7,288,727

28.27%

9,597,989

34.17%

合计

11,361,486

44.07% 13,670,748

48.67%

有限售条件

的股票

1、控股股东、实际控制人

10,200,000

39.56% 10,200,000

36.31%

2、董事、监事及高级管理人员

2,752,977

10.68%

2,752,977

9.80%

3、核心员工

0

0%

0

0%

4、其它

1,466,667

5.69%

1,466,667

5.22%

合计

14,419,644

55.93% 14,419,644

51.33%

总股本

25,781,130

- 28,090,392

-

2. 股东人数变动情况

发行前公司股东人数为14人；本次股票发行新增股东6人，发行完成后，公司股东人数

为20人。

发行前股东人数以审议本次股票定向发行的股东大会股权登记日（2025 年 11 月 26 日）

为基准日，股东人数为 14 名。

发行后股东人数仅考虑本次发行新增股东人数的影响。

3. 资产结构变动情况

本次定向发行完成后，公司募集资金总额为 56,600,011.62 元，公司货币资金、注册资

本及资本公积因募集资金而增加。公司将本次募集资金用于主营业务补充流动资金，本次募集资金将有助于公司扩大经营规模、提高盈利能力、增强抗风险能力，保障公司持续健康发

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展。

4. 业务结构变动情况

本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。

本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变化，公司业务结构不会发生重大变化，不

存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划。本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但公司控制权及治理结构不会变化，公司控股股东、实际控制人不会发生改变，不会对公司经营管理造成不利影响。

5. 公司控制权变动情况

本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成

挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

本次定向发行前，陶林直接持有公司 9,855,100 股股份（占公司股本总额的 38.23%）,

并通过担任上海泰冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰冠”）执行事务合伙人而控制泰冠持有的公司 8.53%股份所对应的表决权，从而控制公司 46.76%股份所对应的表决权，为公司控股股东。陶林的配偶李淑敏直接持有公司 3,500,000 股股份（占公司股本总额的 13.58%）。陶林及其配偶李淑敏合计控制了公司 60.34%股份所对应的表决权，双方共同行使公司股东权利，为公司共同实际控制人。

预计本次发行完成后，按照本次发行股份数量 2,309,262 股计算，并假设陶林、李淑敏、

泰冠均未参与本次发行的最终认购，公司总共股本为 28,090,392 股。陶林直接持有公司35.08%股份，并通过泰冠间接控制公司 7.83%股份所对应的表决权，依旧为公司控股股东、第一大股东；李淑敏直接持有公司 12.46%股份，陶林、李淑敏合计控制公司 55.38%股份对应的表决权，仍然为公司的共同实际控制人。

综上所述，本次定向发行前后公司控制权未发生变化。

6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

序号

股东姓

名

任职情况

发行前持股数量（股）

发行前持股

比例

发行后持股数量（股）

发行后持股

比例

1

陶林

董事长、

控股股东、

实

际控制人

9,855,100

38.23%

9,855,100

35.08%

2

李淑敏 董事、股东、

实际控制人

3,500,000

13.58%

3,500,000

12.46%

3

谢虹

董事、总经

理、股东

3,400,000

13.19%

3,400,000

12.10%

4

谢荷清

董事、股东

270,636

1.05%

270,636

0.96%

合计

17,025,736

66.04%

17,025,736

60.61%

（三） 发行后主要财务指标变化

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项目

本次股票发行前

本次股票发行后

2023年度

2024年度

2024年度

每股收益（元/股）

-0.30

0.41

0.37

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）

7.59

8.00

9.36

资产负债率

62.52%

69.11%

63.77%

三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况

本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

四、 特殊投资条款

本次发行涉及特殊投资条款。

一、与机构投资者签署的《股份认购协议之补充协议》

2025 年 11 月 12 日，铜陵专精特新基金、芜湖二期基金、鑫海三期基金、明裕创投合

称为“投资方”，陶林、李淑敏合称为“实际控制人”，投资方、实际控制人与谢虹合称为

“各方”，分称为“一方”，共同签署《补充协议》（以下简称《补充协议（机构版）》），

特殊投资条款如下：

3.1 反稀释权

3.1.1 在本补充协议生效后至公司合格 IPO 前，如公司新发行注册资本或股份类权益的

价格低于投资方认购价格（即 24.51 元/股）的，则投资方有权以该次投资或其他方式股份

融资的每股价格（以下简称“新低价格”，为免疑义，如投资后发生配股/资本公积转增等

情形的，予以追溯调整）及条款为准作股份调整或获得现金补偿，以使得投资方持有的经调

整后公司每股价格为新低价格。前述调整方案包括但不限于有权要求实际控制人以一元价格

（或法规允许的最低价格）向投资方转让相应数量的公司股份或直接进行现金补偿，或者各

方届时另行协商一致的其他方案。前述调整方案应当在公司执行新的融资计划前完成。

3.1.2 本补充协议第 3.1.1 条的上述规定不适用于以下任一情形：

（1）公司为执行已获得本补充协议和公司章程所规定的所有经批准的不超过 5%（按本

次发行前公司注册资本计算）员工期权计划而进行的增资；

（2）因经公司股东会和董事会适当批准的战略合作、战略收购、对外投资等经营或投

资计划而增发的股份；

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（3）经公司股东会适当批准，实现公司的未分配利润按全体股东届时的持股比例向全

体股东转增注册资本或资本公积金按全体股东届时的持股比例向全体股东转增注册资本。

3.2 限制出售、优先购买权和共同出售权

3.2.1 在公司合格 IPO 前，于投资方持有公司股份期间，未经投资方事先书面同意，实

际控制人及/或谢虹不得转让其直接或间接持有的公司股份（“出售限制”）。尽管有前述

约定，（a）基于实施公司内部有权机关批准的员工股权激励计划及员工持股计划需要，实

际控制人及/或谢虹对直接或间接所持公司股份的转让，（b）实际控制人陶林拟转让不超过

公司 2%（按本次发行前公司注册资本计算）股份（基于（a）项所述目的进行的转让不占用

前述 2%额度），以及（c）谢虹拟转让不超过公司 3%（按本次发行前公司注册资本计算）股

份（基于（a）项所述目的进行的转让不占用前述 3%额度），均不适用出售限制。

3.2.2 在公司合格 IPO 前，于投资方持有公司股份期间，经投资方事先书面同意，实际

控制人及/或谢虹（统称“转让人”）如转让其所持有的公司股份（包括转让人行使本补充

协议第 3.2.1 条第（b）项及第（c）项约定的股份转让），则：

（1）投资方享有在同等条件下优先购买权（“优先购买权”）；或

（2）如转让人转让其所持有的公司股份，且投资方明确不行使（或视为不行使）第 3.2.2

条第（1）项约定的优先购买权的前提下，投资方享有按同样条件与转让人共同出售股份的

权利（“共同出售权”），且投资方共同出售的股份数量最大值=该转让人拟转让的公司股

份数量*该投资方届时所持公司股份数量/（届时享有共同出售权的公司股东所持有的公司股

份数量+该拟转让公司股份的转让人所持有的公司股份数量）。

为免疑义，各方确认：（a）第 3.2.2 条第（1）项及第（2）项约定不适用于转让人基

于实施公司有权机关批准的股权激励计划所涉相关转让行为；（b）若转让人希望向任何人

（“预期买方”）出售其所持公司股份，该转让人须给予投资方一份书面通知（“转让通知”），

投资方应在其收到转让通知后的三十（30）个工作日（“答复期限”）内以书面形式答复转

让人，表明其：（i）不同意该股份转让；（ii）同意该股份转让，但放弃行使优先购买权，

同时说明是否行使共同出售权；或（iii）同意该股份转让，且行使优先购买权，并应说明

拟购买的股份数量。逾期未做答复的，则视为投资方同意该次股份转让，且放弃行使优先购

买权与共同出售权；（c）在投资方行使共同出售权的情形下，转让人应当促使预期买方同

意该等共同出售。如果预期买方不同意该等共同出售，则转让人不得单独向预期买方转让拟

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出售股份，除非投资方事先书面同意。

3.2.3 在公司合格 IPO 前，于投资方持有公司股份期间，未经投资方事先书面同意，实

际控制人不得在其持有的公司股份上创设或允许存在任何留置权、抵押权、质押权或其他任

何担保权益。

3.2.4 如实际控制人未能履行上述约定，则应按第 3.4 条计算的投资方所得收益受让投

资方所持股份。

3.2.5 若因为全国股转公司交易制度原因导致上述涉及股份转让的优先购买权、共同出

售权、股份受让等无法实现的，涉及转让的各方应自行协商解决或者安排其他替代性解决方

案。

3.3 股份赎回

3.3.1 自本次投资法定登记完成之日起，如发生下列情形之一，则投资方有权在该情形

发生之日起三年内要求实际控制人购买其届时持有的全部本次新发股份（“回购股份”），

并按下述第 3.3.2 条受让价格和第 3.3.4 条支付时间执行：

（1）公司或实际控制人出现欺诈等重大诚信问题（如（i）公司向投资方提供的财务资

料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形；（ii）公司出现投资方不知情的重大账外销售收入

（重大是指年度合计超过 5 万元）；（iii）由于实际控制人的故意而造成的重大的内部控

制漏洞；（iv）在投资方不知情不同意的情况下，采取合并、分立、转让等形式转移公司财

产或业务；（v）实际控制人或其关联方违规挪用公司资金；（vi）未经投资方同意，实际

控制人利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司

同类的业务）；

（2）公司直至 2028 年 12 月 20 日仍未能实现合格 IPO 或在 2028 年 12 月 20 日前按有

效的合格 IPO 发行规则公司已不可能在前述时间（即 2028 年 12 月 20 日）内实现合格 IPO；

（3）公司或实际控制人违反本补充协议约定的陈述与保证事项及承诺事项；或遭受刑

事立案侦查；或受到影响公司合格 IPO 的行政处罚；

（4）核心人员鞠俊从公司及其子公司离职；

（5）除投资方以外的任一其他股东提出/行使/执行回购的（包括但不限于实际控制人

及其关联方或其指定的其他方回购任意股东持有的部分或全部股份）；

（6）本补充协议规定的其他情形。

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3.3.2 受让价格：

（1）受让价格按该投资方为取得回购股份而实际支付的认购价款加上按每年 8%年化收

益率所计算的收益（扣除已经支付给投资方的现金补偿和现金分红）之和确定，具体公式如

下：

P＝M×（1+8%×T）－H

其中：P 为投资方出让其所持全部回购股份对应的价格，M 为投资方为取得回购股份而

对公司实际支付的认购价款，T 为自投资方前述实际支付认购价款到账日至投资方收到全部

股份回购款之日的自然天数除以 365，H 为已经支付给投资方的现金补偿和现金分红。

（2）但若发生第 3.3.1 条款中第（1）项情形，则受让价格按投资方为取得回购股份而

实际支付的认购价款加上按每年 15%年化收益率所计算的收益（扣除已经支付给投资方的现

金补偿和现金分红）之和确定，具体公式如下：

P＝M×（1＋15%×T）－H

其中：P 为投资方出让其所持回购股份对应的价格，M 为投资方为取得回购股份而对公

司实际支付的认购价款，T 为自投资方前述实际支付认购价款到账日至投资方收到全部股份

回购款之日的自然天数除以 365，H 为已经支付给投资方的现金补偿和现金分红。

3.3.3 股份赎回的执行方式

（1）实际控制人应当在收到投资方要求其回购股份的书面通知之日起 3 个月内，以现

金方式支付全部股份回购款。实际控制人应当在收到投资方书面回购通知之日起 15 个工作

日内，与投资方签订相应股份转让协议，否则投资方有权要求实际控制人立即支付全部股份

回购款。

（2）若实际控制人到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付

应付而未付款项的 0.03%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。

3.3.4 回购顺序

如公司现有股东与本轮投资者同时要求实际控制人购买或受让其持有的全部或部分公

司股份，实际控制人应确保优先购买或受让上杭辰韬兴杭创业投资合伙企业（有限合伙）、

南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）与本轮投资者所持有的公司股份；前述回

购完成后，实际控制人方可回购其他现有股东持有的公司股份。

3.3.5 如届时已触发本补充协议第 3.3.1 条，实际控制人未能依照本补充协议第 3.3.2

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条、第 3.3.3 条履行股份赎回义务的，投资方有权要求实际控制人将其直接或间接持有的公

司股份售卖给第三方，该售卖所得价款之全部或部分将用于补足投资方所应获得的退出价

格，但该等售卖股份比例以支付或补足退出价格款项需求为限。实际控制人应配合签署所有

转让文件、办理转让手续并尽力促使公司其他股东同意该事项。

3.3.6 若因全国股转公司交易制度原因导致股份回购等特殊投资条款在特定投资方之

间无法实际执行，各方将通过友好协商就上述事项选择替代性方案。

3.4 并购

3.4.1 自本次投资法定登记完成之日起，如发生并购事项，经投资方书面同意，各方应

尽最大努力促成股东会通过此次并购之各项决议。此时，实际控制人应尽最大努力促使投资

方能够优先将其持有的全部或部分股份转让给潜在收购方。

3.4.2 在第 3.4.1 条约定情形下，各方同意并购所得的分配将按以下方式中对投资方收

益孰高的原则执行：

（1）各参与并购的股东按各自持股比例进行分配；

（2）投资方优先按 13%年化单利收益率收回投资本金及收益。

投资方有权优先选择以现金方式参与分配。如果投资方最终获得的分配金额低于按本条

约定计算确定的分配金额，则实际控制人应向投资方支付相应的差额。如根据届时适用法律

法规的要求或有其他原因导致无法按本条约定进行分配，则各方应采取一切符合适用法律的

有效措施和必要行动，以保证投资方获得按本条约定计算确定的分配金额，包括但不限于以

获得的分配金额对投资方进行补偿等。

3.5 清算权

3.5.1 如若在本次发行完成后，公司发生清算、解散、或破产等情形的，实际控制人应

确保投资方从公司清算行为中所获得分配金额为下述两者孰高：

（1）投资方认购本次新发股份而向公司实际支付的认购价款及其按照 8%年利（单利）

计算的利息，以及投资方基于持有公司前述股份对应享有的公司已公布但尚未支付的分红金

额之和。

（2）投资方依其所持本次新发股份占公司股本总额比例所能够获得的分配金额。3.5.2

如果投资方届时实际取得的分配金额低于向公司实际支付的认购价款及其按照 8%年利（单

利）计算的利息（扣减已实际分配的分红），则实际控制人应向投资方支付相应的差额。

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3.5.3 如根据届时适用法律法规的要求或有其他原因导致无法按上述约定进行分配，则

各方应采取一切符合适用法律的有效措施和必要行动，以保证投资方获得按本条约定计算确

定的分配金额，包括但不限于以现金或其他经投资方同意的方式对投资方进行补偿等。

3.6 经营决策权

3.6.1 检查权

以不影响公司及子公司正常业务经营为前提，在《公司法》、公司章程及全国股转公司

相关规则所允许的范围内，投资方享有对公司及子公司经营的检查权，包括但不限于：（1）

与公司的董事、监事、管理人员、雇员、会计人员、法律顾问和保荐机构商讨业务、财务及

资本运作情况等；（2）公司发生亏损或当年利润下降或有证据表明公司发生重大侵害投资

方利益的情形时，投资方有权派驻人员对公司进行审计（范围包括但不限于会计报表、会计

账薄、会计原始凭证、会计记账凭证及附件、相关报告或材料等）或其他方式的检查，公司、

实际控制人应予以配合。

3.6.2 知情权

（1）自《股份认购协议》签署生效之日起，在履行全国股转公司规定的相关信息披露

义务后，投资方将被提供及可以取得财务或其它方面的、所有的信息或材料，且投资方有权

向公司管理层提出建议并与之进行商讨。

（2）在不违反法律法规及业务规则的前提下，且限于投资方进行投后管理之需要，实

际控制人应当并应促使公司定期向投资方提供有关财务报表、审计报告以及有关营运计划、

财务预算和投资计划。

（3）自《股份认购协议》签署生效之日起，在履行全国股转公司规定的相关信息披露

义务后，实际控制人应就重大事项或可能对公司造成潜在义务的事项及时通知投资方，包括

公司进行的法律诉讼、仲裁和其他可能的债务。重大事项包括但不限于以下内容：

a)公司经营方针和经营范围的重大变化；

b)公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

响；

c)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

d)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 5%以上的重大损失；

e)公司生产经营的外部条件发生重大变化；

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f)涉及公司的重大诉讼、仲裁，法院依法撤销股东会、董事会决议；

g)公司认为需要通报的其他重大事项。

（4）在《公司法》、公司章程及全国股转公司相关规则所允许的范围内，投资方拥有

对公司检查和获取信息的权利，包括但不限于查看公司和其子公司、分支机构的财务账簿和

记录的权利。

（5）特别地，在投资方持有公司股份期间，如实际控制人拟以本人或他人名义新增任

何控制、共同控制、重大影响的经营实体，或在其他任何企业董事、高级管理人员等重要职

务，应在该等控制、共同控制、重大影响达成前或担任重要职务前 1 个月向投资方披露并且

获得投资方的书面同意。

3.7 利润分配权

投资方自实际支付认购价款之日起享有股东权利，承担股东义务，公司以前年度累积未

分配利润和投资后实现的净利润由本次投资后全体股东按本次投资后持股比例共同享有。本

补充协议签署之日起至本次投资完成期间，公司不得分配利润。

3.8 现金分红权

自本补充协议签署生效之日起至公司合格 IPO 前，公司每年实现的净利润弥补完以前年

度亏损后的剩余部分用于现金分红的比例由股东会决议同意。

3.9 投资方有权将其持有的公司股份转让给关联方或其指定的第三方，但前提是该投资

方应保证相关受让方同时符合以下条件：（1）受让方应符合公司合格 IPO 的股东适格性要

求；（2）受让方不得与公司构成同业竞争关系。在前述前提下，实际控制人应就投资方的

股份转让行使投有效赞成票并签署相关决议等文件，以促成股份转让的实现并保证该等融资

方享有与本补充协议项下投资方相同的权利。

3.10 平等待遇。实际控制人同意，如任何其他本轮投资者依据其与公司和/或实际控制

人之间的协议而享有任何优于投资方在本补充协议项下的权利，则该投资方有权享有该等其

他本轮投资者享有的更优惠的权利。为免疑义，对于其他本轮投资者以公司未来融资中的新

投资人身份所享有的更优惠权利，则投资方不得依据于本第 3.10 条要求享有。

二、与自然人投资者签署的《股份认购协议之补充协议》

2025 年 11 月 12 日，庄寒晓、吴伴合称为“投资方”，陶林、李淑敏合称为“实际控

制人”，投资方、实际控制人与谢虹合称为“各方”，分称为“一方”，共同签署《补充协

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议》（以下简称《补充协议（个人版）》），《补充协议（个人版）》与《补充协议（机构

版）》特殊投资条款存在差异的条款如下：

1、“3.2 优先购买权和共同出售权

3.2.1 在公司合格 IPO 前，于投资方持有公司股份期间，实际控制人及/或谢虹（统称

“转让人”）如转让其所持有的公司股份，则：

（1）投资方享有在同等条件下优先购买权（“优先购买权”）；或

（2）如转让人转让其所持有的公司股份，且投资方明确不行使（或视为不行使）第 0

条第（1）项约定的优先购买权的前提下，投资方享有按同样条件与转让人共同出售股份的

权利（“共同出售权”），且投资方共同出售的股份数量最大值=该转让人拟转让的公司股

份数量*该投资方届时所持公司股份数量/（届时享有共同出售权的公司股东所持有的公司股

份数量+该拟转让公司股份的转让人所持有的公司股份数量）。

为免疑义，各方确认：（a）第 3.2.1 条第（1）项及第（2）项约定不适用于转让人基

于实施公司有权机关批准的股权激励计划所涉相关转让行为；（b）若转让人希望向任何人

（“预期买方”）出售其所持公司股份，该转让人须给予投资方一份书面通知（“转让通知”），

投资方应在其收到转让通知后的三十（30）个工作日（“答复期限”）内以书面形式答复转

让人，表明其：（i）放弃行使优先购买权，同时说明是否行使共同出售权；或（ii）行使

优先购买权，并应说明拟购买的股份数量。逾期未做答复的，则视为投资方放弃行使优先购

买权与共同出售权；（c）在投资方行使共同出售权的情形下，转让人应当促使预期买方同

意该等共同出售。如果预期买方不同意该等共同出售，则转让人不得单独向预期买方转让拟

出售股份，除非投资方事先书面同意。

3.2.2 如实际控制人未能履行上述约定，则应按第 3.4 条计算的投资方所得收益受让投

资方所持股份。

3.2.3 若因为全国股转公司交易制度原因导致上述涉及股份转让的优先购买权、共同出

售权、股份受让等无法实现的，涉及转让的各方应自行协商解决或者安排其他替代性解决方

案。”

2、删除“3.10 平等待遇”条款。

除以上条款外，《补充协议（机构版）》与《补充协议（个人版）》其他特殊投资条款

无差异。

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三、《股份认购协议之补充协议二》（简称“《补充协议二》”）

为了进一步明确《补充协议》中的相关表述，《补充协议》的签署主体于 2025 年 11

月 17 日共同分别签署《补充协议二》。《补充协议二》未约定《补充协议》以外的特殊性

投资条款，具体条款如下：

1、与机构投资者签署的《股份认购协议之补充协议二》

“1.1 各方同意，将《补充协议》第 3.7 条之内容修改为：“3.7 利润分配权 投资方

自实际支付认购价款之日起享有股东权利，承担股东义务，公司以前年度累积未分配利润和

投资后实现的净利润由本次投资后全体股东按本次投资后持股比例共同享有。本补充协议签

署之日起至本次定向发行股票完成登记期间，实际控制人不得促使公司分配利润。”

1.2 各方同意，将《补充协议》第 3.10 条之内容修改为：“3.10 平等待遇。实际控制

人同意，如任何其他本轮投资者依据其与实际控制人之间的协议而享有任何优于投资方在本

补充协议项下的权利，则该投资方有权享有该等其他本轮投资者享有的更优惠的权利。为免

疑义，对于其他本轮投资者以公司未来融资中的新投资人身份所享有的更优惠权利，则投资

方不得依据于本第 3.10 条要求享有。”

1.3 除本协议中明确所作修改条款之外，《补充协议》的其余条款仍保持不变。”

2、与自然人投资者签署的《股份认购协议之补充协议》

“1.1 各方同意，将《补充协议》第 3.7 条之内容修改为：“3.7 利润分配权 投资方

自实际支付认购价款之日起享有股东权利，承担股东义务，公司以前年度累积未分配利润和

投资后实现的净利润由本次投资后全体股东按本次投资后持股比例共同享有。本补充协议签

署之日起至本次定向发行股票完成登记期间，实际控制人不得促使公司分配利润。”

1.2 除本协议中明确所作修改条款之外，《补充协议》的其余条款仍保持不变。”

五、 定向发行有关事项的调整情况

本次发行涉及定向发行有关事项的调整。

序号 定向发行说明书

披露时间

履行的审议程序

主要调整内容

1

股票定向发行说明书（修订稿）

2025 年 2 月13 日

相 关 发 行 事 项 无重大调整，无需重新履行审议程序。

根据公司本次股票定向发行事项进展情况，公司对股票定向发行说明

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书相关内容进行修订。

2

股票定向发行说明书（发行对象确定稿）

2025 年 11 月13 日

第 三 届 董 事 会 第十 三 次 会 议 审 议通过；第三届监事会 第 八 次 会 议 审议通过；2025 年第 二 次 临 时 股 东会会议审议通过。

确定发行对象后对定向发行说明书进行修改及补充披露。

3

股票定向发行说明书（修订稿）（发行对象确定稿）

2025 年 12 月2 日

相 关 发 行 事 项 无重大调整，无需重新履行审议程序。

公司根据全国股转公司关于本次股票定向发行信息披露 文件的反馈意见要求，对股票定向发行说明书相关内容进行了修订及补充说明。

六、 其他需说明的事项

（一）公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理和信息披露方面的规定。 （二）本次发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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七、 有关声明

本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

实际控制人签名：

陶林 李淑敏

盖章：

年 月 日

控股股东签名：

陶林

盖章：

年 月 日

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八、 备查文件

（一）公司董事会、监事会、股东会会议文件； （二）股票发行认购协议； （三）认购公告、认购结果公告及缴款回单； （四）验资报告； （五）募集资金专户三方监管协议； （六）股票定向发行说明书（修订稿）； （七）其他与本次定向发行有关的重要文件。