青岛儒海船舶股份有限公司

主办券商推荐报告

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开源证券股份有限公司

关于推荐青岛儒海船舶股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌

的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）发

布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

（以下简称“《业务规则》”）、

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），

青岛儒海船舶股份有限公司（以下简称“儒海船舶”、“股份公司”或“公司”）

就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开

转让并挂牌事宜经过董事会、股东会决议批准，并与开源证券股份有限公司（以

下简称“开源证券”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指

引》（以下简称“《推荐挂牌业务指引》”）《全国中小企业股份转让系统主办

券商尽职调查工作指引》（以下简称“《工作指引》”），开源证券对儒海船舶

的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理以及合法合规等事项进行了尽

职调查，对公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事项出具本推

荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告出具日，开源证券及控股股东、实际控制人、重要关联方未

持有儒海船舶或其重要关联方股份；儒海船舶或其控股股东、实际控制人、重要

关联方未持有开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；开源证券

项目组成员及其配偶以及开源证券董事、监事、高级管理人员不存在持有儒海船

舶权益或在儒海船舶处任职等情况；开源证券的控股股东、实际控制人、重要关

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联方与儒海船舶实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

二、尽职调查情况

开源证券推荐儒海船舶挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务规则》

《工作指引》的要求，对儒海船舶进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基

本情况、公司行业与业务情况、公司治理情况、公司财务会计情况及公司合法合

规经营情况等。

项目组与儒海船舶董事、高级管理人员及部分员工等人员进行了访谈，并与

公司聘请的上海锦天城（青岛）律师事务所的律师、致同会计师事务所（特殊普

通合伙）的会计师进行了交流；查阅了公司章程、股东会、董事会会议决议及会

议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部

门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情

况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目组出具了《开源证券股份有限公司关于青岛儒海船

舶股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之尽职调查

报告》。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序及相关意见

（一）立项程序及立项意见

立项申请人于 2024 年 7 月 2 日向开源证券质量控制部提出关于青岛儒海船

舶股份有限公司推荐挂牌项目立项申请，质量控制部对项目立项申请材料进行审

核，并于 2024 年 7 月 5 日审查通过立项并同意成立项目组。

经批准，由顾旭晨、程昌森、毛鑫、马丁奇、郭世兴、李肇昕、苏美琪、蔡

子涵、秦靖搏作为项目组成员，承担相关尽职调查工作。

（二）质量控制程序及质量控制意见

项目组于 2025 年 9 月 8 日向质量控制部提出现场检查申请，质量控制部自

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2025 年 9 月 12 日开始对项目履行质量控制审核程序，于 2025 年 9 月 23 日向项

目组出具《青岛儒海船舶股份有限公司推荐挂牌项目质控审核意见》，项目组进

行补充核查、修改项目申请文件后，于 2025 年 11 月 19 日向质量控制部提交《关

于青岛儒海船舶股份有限公司推荐挂牌项目质控审核意见的回复》以及修改后的

项目申请文件、补充的项目工作底稿。质量控制部经审核后，于 2025 年 11 月

19 日通过了项目工作底稿及申报材料的验收，验收意见为：符合目前阶段的验

收要求，同意本项目提交内核委员会审核。

（三）内核程序及内核意见

内核委员会于 2025 年 11 月 20 日至 11 月 26 日对儒海船舶拟申请股票在全

国股份转让系统公开转让并挂牌的申请文件进行了认真审阅，并于 2025 年 11 月

26 日 10 时召开了内核会议。参与项目审核的内核成员共 7 人，分别是：刘海龙、

张思源、苏晓慧、刘洋、刘刚、周杰武、张丽丽。上述内核成员近三年内不存在

违法情形，亦无违规记录；不存在担任项目组成员的情形；不存在持有拟推荐挂

牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

参照《挂牌规则》《推荐挂牌业务指引》对内核机构审核的要求，内核成员

经审核讨论，对儒海船舶本次公开转让并挂牌事项出具如下的审核意见：

1、内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指

引》的要求，对项目组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作

底稿进行了抽查核实，认为项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商

尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈

咨询等工作，符合《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的

要求。

2、儒海船舶按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全

国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》

及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》的格

式要求，制作了申报文件，拟披露的信息符合信息披露的规定。

3、儒海船舶股票符合公开转让条件、挂牌条件。

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儒海船舶成立于 2005 年 4 月 5 日，2025 年 5 月 22 日整体改制变更为股份

公司。

儒海船舶经营范围为：许可项目：船舶修理；网络文化经营；船舶改装；船

舶检验服务；船舶设计；港口经营；口岸外轮供应；保税仓库经营；第二类增值

电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进

出口；机械零件、零部件加工（分支机构经营）；国际货物运输代理；装卸搬运；

环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；船舶港口服务；劳务服务（不含劳务派遣）；国际船舶管理业务；船用配套

设备制造（分支机构经营）；水上运输设备销售；通用设备制造（不含特种设备

制造）（分支机构经营）；海洋环境服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

服务）；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售；软

件销售；物联网设备销售；云计算设备销售；环境保护专用设备销售；物联网技

术研发；信息系统集成服务；软件开发；国内货物运输代理；5G 通信技术服务；

船舶自动化、检测、监控系统制造（分支机构经营）；机械电气设备制造（分支

机构经营）；港口货物装卸搬运活动；水上运输设备零配件销售；日用百货销售；

建筑材料销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

儒海船舶主营业务为船海工程技术服务、船舶检测服务、船舶设备及备件、

数字绿色产品和服务。

儒海船舶符合“依法设立且存续满两年”的要求；公司业务明确且主营业务

突出，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法合规经营；公司股权明晰，

股票发行和转让行为合法合规。我公司将作为儒海船舶的挂牌推荐业务主办券商，

并为其提供持续督导。

综上所述，儒海船舶符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

规定的挂牌条件，7 位内核委员经投票表决，7 票同意、0 票反对，同意推荐青

岛儒海船舶股份有限公司在全国中小企业股份转让系统中公开转让并挂牌。

4、内核委员重点关注的问题

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1）关于收入及境外核查。根据申报材料，报告期内，公司境外营业收入分

别为 19,798.34 万元、24,692.88 万元和 10,671.66 万元，公司境外销售占比 94.63%、

93.87%、88.15%；公司前五大收入占比较低。（1）分别说明境外销售与境内销

售在产品或服务的种类、定价及信用政策等方面是否存在差异，并结合主要成本

构成的差异说明境外销售毛利率与内销毛利率差异的原因与合理性。（2）境外

销售中非终端直销是否实质为经销模式，是否需比照经销模式核查，如何核实销

售真实性。终端与非终端销售模式下，收入确认方式及确认时点是否存在差异，

请结合本项目业务模式，说明确认依据是否充分，不匹配的部分如何确认。（3）

说明境外销售前十大客户的基本情况，合作稳定性如何，主要客户经营规模与公

司经营规模是否匹配，公司及关键人员与境外主要客户是否存在潜在或实质的关

联关系或其他利益往来。说明对境外销售的的核查过程、核查方法和比例。（4）

说明公司应收账款对应的主要客户，结合公司对其信用政策、回款周期、应收账

款账龄等情况，说明期后回款情况，对比同行业是否属于合理回款范围，并更新

最新期后回款情况。部分客户应收款账龄较长，请说明长期未回款的原因，及后

续的回款计划。（5）公司收入是否存在季节性特征，是否集中在第四季度及 12

月份集中确认收入，请按季度列示，如有较大差异说明原因及合理性。（6）说

明公司海关报关数据、运保费、出口退税与各期境外销售收入的匹配性，汇率波

动及关税对公司经营业绩的影响。（7）结合主要客户所在地域，说明地缘政治

摩擦对主要港口的影响，是否对公司业务稳定性产生重要影响。如确实存在影响

因素，建议补充风险披露。（8）报告期各期公司向主要境外客户的销售内容、

金额、占比及毛利率等；（9）与境外主要客户的合作模式。请说明境外销售的

国家及地区、主要客户情况（包括但不限于客户名称、注册地、生产商客户或者

贸易商客户、主营业务、合作开始时间、客户规模）、境外销售模式、订单获取

方式、销售内容、定价原则、与境外主要客户的发货和结算方式、信用政策等；

（10）说明报告期内前十大境外客户的销售情况，与主要客户的具体合作模式、

订单获取的具体方式、定价原则，相关客户的性质；进一步说明境内主要客户情

况，销售及其占比情况，境内市场拓展情况等，说明境内市场收入规模及占比增

加原因。

2 ） 关 于居 间 商服 务。 （ 1 ）报 告 期各 期公 司 通 过 INOTECHSHIPPING

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SERVICES LIMITED 取得客户订单情况，包括但不限于客户名称、合作历史、

各期订单次数与销售规模、佣金支付金额与计算方式等。说明公司是否存在其他

代理商或居间商等情况。（2）列示公司聘请的主要居间服务商、对应的客户名

称、销售规模、佣金金额、佣金比例，是否存在佣金比例明显异常、与公司存在

关联关系或潜在关联关系的服务商。

3）关于出资及代持。根据质控回复，2018 年 1 月 10 日至 2019 年 11 月 5

日期间具体出资方式为香港公司在境外将美元资金转至其他方(香港公司将美元

转给香港的部分贸易公司，由其他方在境内包括马军、马福海、魏欣、马丽丽、

宋丽娜、陈辉、王鹏、王宁、王雪蓉、孙飞茂、邬军听、欧倍志、王淑花等将对

应的人民币转给李文孔、刘佩佩)，李文孔、刘佩佩上述两人收到人民币资金后

用来实缴出资，其实质出资来源为李文孔名下香港公司的经营所得。请说明：

（1）

香港 Winkong Marine Engineering Co. Ltd.公司的成立和出资情况，其经营范围和

经营业绩，是否具备足够的经营收益用于出资，如何确认款项为经营所得；（2）

出资款项流转的具体链路，并列示各环节所取得的尽调依据，如何确认款项性质；

（3）境内自然人将款项转给马军等 13 位个人，再由个人转至实控人用于出资的

原因；是否获取个人访谈或其他依据，是否存在代持关系或其他潜在股权争议；

（4）刘佩佩于 2017 年 12 月入职公司，仅工作一年后便可以获取 200 万元香港

公司经营所得作为股权出资，请说明是否具备合理性，是否存在代持关系？（5）

李文孔及刘佩佩通过李文孔名下香港公司转出美元 230.12 万元至相关境内自然

人名下，相关自然人将其在境内的人民币代替李文孔和刘佩佩对拟挂牌公司进行

出资。实际是否系李文孔和刘佩佩与相关自然人进行了人民币与外汇交易 230.12

万美元。根据 2019 年《最高人民法院 最高人民检察院关于办理非法从事资金支

付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》第三条，非法从

事资金支付结算业务或者非法买卖外汇，具有下列情形之一的，应当认定为非法

经营行为“情节严重”：（一）非法经营数额在五百万元以上的；（二）违法所

得数额在十万元以上的。（https://www.safe.gov.cn/gansu/2019/0214/703.html）。

以上相关行为是否涉嫌构成刑法 225 条之非法经营罪？（6）根据税收规则，居

民个人来源于中国境外的经营所得,应当与境内经营所得合并计算应纳税额。请

说明李文孔、刘佩佩所得经营所得是否缴纳税款，是否涉及补缴的风险。（7）

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如存在资金处罚或补缴的风险，请测算金额，相应人员是否具备支付能力。（8）

根据质控回复，2018 年 1 月 10 日至 2019 年 11 月 5 日期间，李文孔通过其名下

香港公司转出美元 230.12 万元，转到境内自然人后到个人与刘佩佩名下银行卡

金额合计 1,384.54 万元，其中用于二人出资金额为 1,245.00 万元。请问刘佩佩是

否存在为李文孔代持的情形。

4）关于应收账款。公司报告期末应收账款余额较高。（1）请列示报告期应

收账款余额占营业收入的比重情况，与同行业可比公司是否存在差异，如是，分

析与同行业可比公司差异的原因；（2）报告期内各主要客户的信用政策及是否

发生变化，报告期末对主要客户应收款项账龄和约定的信用政策是否相符，报告

期内发行人应收账款周转率变动原因及合理性，与同行业可比公司应收账款周转

率的对比情况。（3）报告期各期末期后回收情况，结合主要应收账款客户资信

情况进一步分析并说明应收账款坏账准备计提的充分性。

5）关于公司业绩。报告期各期，公司的净利润分别为 1,999.13 万元、2,187.61

万元和 879.86 万元，2025 年 1-5 月净利润水平较低。（1）请说明公司的业务是

否存在淡旺季，是否存在年末或第四季度集中确认收入的情形；（2）说明报告

期各期公司在不同国家或地区实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情

况，并结合境外各销售区域对公司产品或服务的需求变动情况、境外销售的准入

要求、相关区域对公司外销产品贸易政策或关税政策是否发生重大调整、对外销

客户是否存在严重依赖等说明外销收入的可持续性。（3）结合项目定价、成本

波动等情况量化说明报告期各期毛利率逐渐降低的原因。（4）区分境内外客户

说明对客户真实性的核查过程、核查方法和比例，对于函证程序说明发函回函数

量、金额和比例，未回函的替代核查程序和占比；对于访谈说明具体内容、获取

证据、说明函证、走访、函证未盖章及签字的比例及对相关程序有效性的影响。

6）关于外协供应商。报告期内，公司外协成本与人工成本几乎持平，其中

船海工程技术服务略低，检测服务业务外协显著高于直接人工。（1）请结合业

务内容，说明外协成本较高的合理性，检测服务采取外协完成是否符合行业特征，

是否需取得客户同意，是否存在违约风险。（2）说明外协厂商的选择标准，主

要外协商是否具备相应资质，公司对外协服务的质量控制措施，主要外协厂商是

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否存在只向公司提供服务的情况，与公司主要人员是否存在关联关系，公司主要

业务是否具备技术优势。（3）通州区兴仁镇建锋船舶修理技术服务部为报告期

第一大外协供应商，经查询人员规模 8 人，且为个体工商户。请说明其为公司提

供何种服务，开展合作的背景及其规模较小的合理性。是否有其他外协商存在类

似异常情况。（4）对比分析外协成本和自主生产的成本，说明外协费用定价的

合理性，是否存在利益输送，未来相关外协采购是否仍将持续。（5）说明外协

供应商是否需要相关资质。（6）是否存在规模较小的供应商和成立不满 1 年即

与公司开展业务的供应商请说明外协厂商主要的外协工序，列示主要外协加工供

应商、成立时间、合作起止日期、各期交易金额及占外协加工商经营规模的比重，

是否存在外协供应商经营规模较小或成立时间较短的情形。（7）说明外协供应

商与公司存在关联关系的具体情况，定价依据及各期采购金额、单价，供应商是

否仅或主要为公司提供服务。

7）关于员工持股平台。公司持股平台较多，（1）说明设立多个员工持股平

台的原因、背景、履行的相关程序及合规性。（2）不同平台在锁定期、行权条

件、股权锁定及处理等核心条款情况，是否存在差异及合理性。（3） 核查非员

工持股及借款入股情形、原因及合理性；非员工合伙人与公司/董监高是否存在

关联关系/往来。

8）关于房屋租赁。报告期内公司有多处房屋租赁，请说明租赁场所是否取

得产权证明，是否面临拆除风险，租赁合同是否已备案

9）关于存货。（1）结合合同签订情况、备货、发货和订单完成周期等，说

明存货余额是否与公司业务规模相匹配，与同行业可比公司相比是否存在较大差

异。（2）说明各类存货期后结转情况，存货库龄结构、存货可变现净值的确定

依据、存货跌价准备计提方法及跌价准备计提充分性，与可比公司是否存在明显

差异及合理性。（3）说明各期末发出商品是否抵达客户指定地点及具体日期、

未签收的具体原因、期后结转情况，是否存在发出后长时间未签收的情形；如是，

请进一步分析并说明原因及合理性。（4）报告期各期末对各存货项目进行盘点

的情况，包括但不限于盘点范围、地点、品种、金额、比例等，是否存在账实差

异及处理结果。

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10）关于互联网平台。（1）公司运营贻贝 MarinSmart 船海服务互联网平

台 ， 请说 明其 是否 符合 互联 网 平 台的监 管 规定 ；（2）补充公司运营贻贝

MarinSmart 船海服务互联网平台的具体情况，是否需要办理相关资质等。

11）关于收入确认。公司业务涉及销售商品与提供服务，请按业务类型说明

收入确认的具体确认方法、依据及收入确认的时点，是否符合合同约定，是否符

合企业会计准则的规定，与同行业可比公司相比是否具有差异，报告期内公司收

入确认原则是否发生过变化。针对收入确认单据，是否存在客户未签字或未盖章

的情况。

12）关于资质。（1）说明公司从事生产使用经营所需取得的资质、许可、

认证种类及适用条件，公司是否已取得生产、使用、经营等业务开展所需全部资

质、许可、认证。（2）说明报告期内是否持续符合且拥有前述资质、许可、认

证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，说明公司报告期内

的经营活动是否合法合规、是否存在受到行政处罚的法律风险，对公司持续经营

是否存在不利影响。

四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、

挂牌条件和信息披露相关要求

根据对儒海船舶的尽职调查，开源证券认为：儒海船舶符合中国证监会、全

国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露的要求：

（一）公司符合中国证监会规定的公开转让条件

1、本次挂牌并公开转让的审议情况

本次公司申请股票挂牌公开转让，董事会已依法就股票挂牌公开转让的具体

方案作出决议，并提请股东会审议。上述决议经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。具体情况如下：

公司已召开第一届董事会第二次会议和 2025 年第二次临时股东会，审议通

过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

《关

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于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案》《关于

提请公司股东会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让相关事宜的议案》等与挂牌相关的议案。

公司董事会和股东会决议已包含了必要的内容，包括：（1）按照中国证监

会的相关规定修改公司章程；（2）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立

健全公司治理机制；（3）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明

书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。公司按照法律、行政法规和公司

章程的规定进一步建立健全公司治理机制并制定了信息披露相关制度。

公司本次挂牌并公开转让履行了相应的审议程序，符合《非上市公众公司监

督管理办法》第三十五条的相关规定。

2、股东人数情况

截至本推荐报告出具日，公司股东人数未超过 200 人，符合中国证监会豁免

注册，由全国股转系统进行审核的情形，符合《非上市公众公司监督管理办法》

第三十七条的相关规定。

3、书面确认意见签署情况

公司及其实际控制人、董事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署了书

面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，符合《非上市公众公司监督

管理办法》第四十条的相关规定。

4、证券公司聘请情况

公司已聘请开源证券推荐其股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌，双方

已签署《推荐挂牌并持续督导协议》。开源证券担任推荐公司股票在全国股份转

让系统挂牌并持续督导的主办券商，履行持续督导义务，督促公司诚实守信、及

时履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平，符合《非上市公众公

司监督管理办法》第四十一条的相关规定。

综上所述，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的公开转

让条件。

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（二）公司符合股转公司规定的挂牌条件

1、公司主体资格符合《挂牌规则》的相关规定

（1）公司符合《挂牌规则》第十条的有关规定

1）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元

公司成立于 2005 年 4 月 5 日，并于 2025 年 5 月 22 日进行整体变更，成立

股份公司。截至本推荐报告出具之日，公司依法设立且持续经营两年以上，股本

为 2,600.00 万元，已全部实缴完成。

公司符合《挂牌规则》第十条“依法设立且合法存续的股份有限公司，股本

总额不低于 500 万元”的规定。

2）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据公司工商登记资料和各股东的承诺并经项目组核查，公司股东持有的股

权不存在质押、冻结、保全等限制权利行使的情形。各股东均依法履行了相应的

出资义务。根据股东说明并经项目组核查，公司股东持有的股份均为真实持有，

不存在代持情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

自成立以来，公司无股票发行行为。公司的历次增资行为履行了必要的内部

决议程序，并办理了工商变更登记手续，变更行为真实、合法、有效，符合当时

有效的法律、法规及规范性文件的相关规定。公司历次股权变动合法合规，无纠

纷及潜在纠纷。

因此，公司符合关于“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。

3）公司治理健全，合法规范经营

公司按照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》《证券法》等法律、

法规和规范性文件制定了《公司章程》，内容合法合规。在内部治理方面，公司

制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》《董事会秘书

工作制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》

《对外投资管理制度》《防范股东及关联方占用公司资金制度》《年报信息披露

重大差错责任追究制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等一系

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列公司内部管理制度。公司董事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范

性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格；公司股票未设有

表决权差异安排。

根据相关政府部门出具的证明、儒海船舶出具的声明并经项目组核查，儒海

船舶及其子公司最近 24 个月内不存在因违反国家法律、行政法规受到刑事处罚、

行政处罚的情形。

根据儒海船舶出具，报告期内不存在刑事处罚或与公司规范经营相关的行政

处罚的情形。的证明并经项目组核查，儒海船舶的控股股东、实际控制人遵守法

律法规

根据儒海船舶出具的声明并经项目组核查，儒海船舶现任董事和高级管理人

员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近 24 个月内受到中

国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

因此，公司符合关于“公司治理机制健全、合法规范经营”的规定。

4）业务明确，具有持续经营能力

公司主营业务是提供船舶工程技术服务、船舶污染物排放检测、船舶智能运

维产品、数智解决方案和绿色低碳系统集成研发及解决方案船舶设备及备件销售。

公司近两年经营合法规范，具有持续经营记录。公司已按照《企业会计准则》

的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则

第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由符合

《证券法》规定的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在依

据《公司法》或《公司章程》规定终止经营的情形，也不存在法院依法受理重整、

和解或者破产申请的情形。

因此，公司符合关于“公司业务明确，具有持续经营能力”的规定。

4）主办券商推荐并持续督导

儒海船舶同开源证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由开源证券

作为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并进

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行持续督导工作。

因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的规定。

（2）公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。

项目组调阅了公司设立登记及历次工商变更的证明文件，确认儒海船舶前身

青岛儒海船舶工程有限公司（以下简称“儒海有限”）于 2005 年 4 月 5 日成立，

公司性质为有限责任公司。

2025 年 5 月 14 日，儒海有限按截至 2024 年 11 月 30 日为经审计的账面净

资产值 16,279.59 万元为基准，按比例折合成股份公司股本为 2,600 万元，其余

净资产计入公司的资本公积金，整体变更为股份有限公司。

公司持续不少于两个完整的会计年度。上述情况符合《挂牌规则》第十一条

的规定。

（3）公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

项目组调阅了公司设立及历次股本变更的《验资报告》，银行入账凭证及工

商行政管理局提供的公司工商登记材料等，并经核查，确认公司注册资本已足额

缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定。儒海

船舶的股东均不存在国家法律、行政法规、规范性文件规定不适宜担任股东的情

形。公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导

致控制权变更的重大权属纠纷。

上述情况符合《挂牌规则》第十二条的规定。

（4）公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

根据公司工商登记资料和各股东的承诺并经项目组核查，公司及其重要控股

子公司自设立至今，历次股权转让与增资行为合法合规，均通过内部股东会决议，

并及时进行了工商登记，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或

还原的情形。上述情况符合《挂牌规则》第十三条的规定。

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（5）公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

根据公司提供的内部制度以及项目组核查，公司已依据法律法规、中国证监

会及全国股转系统相关规定制定完善公司章程和股东会、董事会议事规则，建立

健全公司治理组织机构，并有效运作。公司建立了投资者关系管理制度、关联交

易管理制度等制度，明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，切实保障投

资者和公司的合法权益。

根据儒海船舶出具的声明并经项目组核查，公司现任董事和高级管理人员具

备和遵守法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程

等规定的任职资格和义务，不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者

被采取证券市场禁入措施的情形。

上述情况符合《挂牌规则》第十四条的规定。

（6）公司不适用《挂牌规则》第十五条的规定

经核查公司提供的全套工商档案及公司章程等资料，公司无表决权差异安排，

不适用《挂牌规则》第十五条的规定。

（7）公司符合《挂牌规则》第十六条的规定

根据政府部门出具的证明文件，公司及其控股股东、实际控制人的承诺，以

及检索全国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，公司依法依规开展生

产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等。公司及相关主

体不存在以下情形：

1）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股

子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为

被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

2）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股

子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生

态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

3）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股

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子公司、董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

4）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

5）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

6）申请挂牌公司董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，

且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

上述情况符合《挂牌规则》第十六条的规定。

（8）公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

项目组查阅和分析了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、

公司的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税

资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况，确认公司设立了独立的财务

机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范，财务报

表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面

公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师事务所（特殊

普通合伙）出具无保留意见《审计报告》，公司财务报表截止日为 2025 年 5 月

31 日，晚于公司股份公司成立日。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能

够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

上述情况符合《挂牌规则》第十七条的规定。

综上所述，开源证券认为，公司的主体资格符合《挂牌规则》的相关规定。

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2、公司的业务与经营情况符合《挂牌规则》的相关规定

（1）公司符合《挂牌规则》第十八条的有关规定

根据项目组对公司董事长等人员的访谈结果以及对公司报告期内部分销售

合同查询情况，公司主营业务是为提供船海工程技术服务、船舶检测服务、船舶

设备及备件、数字绿色产品和服务。公司拥有独立的采购和销售体系，具有直接

面向国内外市场的自主经营能力。

上述情况符合《挂牌规则》第十八条的有关规定。

（2）公司符合《挂牌规则》第十九条的有关规定

公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业分开。

报告期内，公司发生的关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交易管理

制度等规定履行审议程序，报告期内，公司的关联交易公平、公允。

公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企

业占用的情形，公司严格执行《关联交易管理制度》等制度的相关规定，相关人

员也出具了规范关联交易以及避免资金占用相关的承诺函。

上述情况符合《挂牌规则》第十九条的有关规定。

（3）公司不适用《挂牌规则》第二十条的有关规定

根据公司提供的工商资料，公司持续经营时间超过两个会计年度，因此不适

用《挂牌规则》第二十条的有关规定。

（4）公司符合《挂牌规则》第二十一条的有关规定

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2023 年、

2024 年、2025 年 1-5 月净利润分别为 1,908.32 万元、2,195.88 万元和 879.86 万

元（上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准），公司 2025 年 5 月 31 日归属

于申请挂牌公司股东的每股净资产为 6.75 元/股。上述指标符合《挂牌规则》第

二十一条第（一）项规定的挂牌标准。

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（5）公司所属行业或从事的业务不存在《挂牌规则》第二十二条列示的相

关情形

项目组查阅和分析了公司的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、同

行业公司经营情况并对公司董事长进行了访谈。经核查，项目组认为，公司主营

业务是为。

公司所属行业或从事的业务不属于以下情形：

1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他

情形。

综上所述，开源证券认为，公司的业务与经营情况符合《挂牌规则》的相关

规定。

（三）公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求

公司第一届董事会第二次会议和 2025 年度第二次临时股东会已对股票挂牌

公开转让的具体方案进行了审议，相关申请文件已对如下信息进行了充分披露：

1、公司挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指

标等；

2、公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经

营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等

产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已对公开转让说明书签

署书面确认意见，保证申请文件和信息披露真实、准确、完整。

项目组已对公司财务报告审计截止日后的信息披露进行尽职调查，公司已

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按照规定补充披露了报告期后主要经营情况及重要财务信息。公司及其董事、

高级管理人员出具了专项声明，保证所披露的期后事项不存在虚假记载误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担责任；公司主管会计

工作负责人及会计机构负责人出具了专项声明，保证期后财务信息的真实、准

确、完整。公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司在报告期后相关

财务信息未发生较大不利变化。

综上所述，开源证券认为，公司符合《挂牌规则》第四章关于信息披露的相

关要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

公司的主要问题和风险如下：

（一）业绩成长性风险

报告期内，公司主营业务收入分别为 21,541.70 万元、27,040.36 万元和

12,639.34 万元，2024 年度主营业务收入较 2023 年度增长了 25.53%，公司业绩

情况持续向好。公司未来能否继续保持高速增长趋势受上游船舶行业发展形势、

船舶行业政策等因素影响，若未来船运行业景气周期、行业政策等发生重大不利

变化，导致下游各应用领域的需求减少，公司将面临一定的经营业绩波动、业绩

增长不可持续的风险。

（二）客户集中度较低带来的管理风险

报告期内，公司客户集中度较低，向前五大客户销售收入占当期营业收入的

比例分别为 42.69%、37.75%和 36.10%。公司客户分布存在较为分散的特点。增

加公司市场开拓、客户维护和应收账款管理的难度，从而可能会对公司业绩产生

一定不利影响。

（三）汇率波动风险

报告期内，公司境外营业收入占比分别为 91.82%、91.32%和 84.43%，境外

销售收入占比较高，报告期各期汇兑损益分别为-146.69 万元、-423.91 万元、

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-104.28 万元，汇兑损益占当期净利润的比例分别为-7.26%、-19.12%和-11.47%，

汇率波动直接影响公司的经营业绩。随着公司境外销售规模不断扩大，如果未来

人民币对主要结算外币的汇率波动加剧或者汇率政策发生重大变化，将对公司业

绩产生一定的影响。

（四）应收账款无法及时收回风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 8,885.43 万元、11,003.85 万

元和 10,960.34 万元，占报告期各期营业收入比例分别为 41.20%、40.69%和

86.71%，应收账款计提的坏账准备金额分别为 618.79 万元、816.17 万元和 778.30

万元。公司目前的主要客户为各国船东及船舶管理公司，整体信用情况较好。但

若未来客户出现经营不善等情形导致公司应收账款额不能及时收回，将产生一定

的坏账风险，从而对公司的财务状况造成不利影响。

（五）行业竞争加剧的风险

船舶修理行业市场参与主体呈多元化发展趋势，行业集中度较低，市场竞争

激烈。随着客户需求的不断提高，船舶行业正逐步向差异化、智能化、绿色低碳

等方向发展。公司若不能采取有效措施保证核心竞争能力持续提升，将面临市场

占有率及盈利能力下降的风险。

（六）业务资质的相关风险

目前，公司已取得包括中国船级社、美国船级社、挪威船级社等九大全球主

流船级社的检测维护服务供方认可证书，公司的主营业务开展依赖于上述资质。

如果公司资质到期无法通过相关机构和部门的资质证书审核，可能会面临资质证

书到期后无法续期的风险。

（七）人才流失风险

公司系一家以专业服务为主营业务的公司，其业务开展依赖于具备船舶建造、

修理等专业知识的工程技术人员，同时在业务开展中具备部分客户要求工程师具

备某类特定资质证书，故公司的工程技术人员、产品研发人员和营销管理团队是

公司核心竞争力之一。随着公司业务规模的不断扩大，公司保持稳定的人才队伍

是公司健康发展的重要因素，因此，如果公司不能对核心人才及优秀团队进行有

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效激励以保持其积极性和稳定性，公司将面临人才流失的风险，从而对公司生产

经营带来重大不利影响。

（八）技术创新风险

当前，船舶行业正加速向智能化和绿色低碳方向转型。公司基于船舶维修业

务优势，积极布局智能船舶一体化服务和绿色船舶节能改装领域。持续的技术创

新能力是公司在此转型中保持核心竞争力的核心要素。报告期内，公司研发投入

持续增长，研发领域持续拓宽。然而，技术创新具有不确定性。若公司未来无法

持续创新，或其创新成果未能有效契合市场需求，将可能导致技术优势削弱，进

而影响市场竞争力。

（九）实际控制人控制不当风险

截至本报告出具人，实际控制人直接及间接控制公司 86.32%股份的表决权。

本次挂牌后，如果实际控制人利用其控股比例优势，通过选举董事和行使股东会

表决权，对公司发展战略、生产经营决策、投资方向、利润分配、人事任免等重

大事项的决策实施不当影响，则可能存在损害公司及中小投资者权益的风险。

（十）公司高管人员存在受处罚风险

2018 年至 2019 年期间，

公司控股股东、

实际控制人李文孔及公司财务总监、

董事会秘书刘佩佩二人存在使用个人卡将李文孔个人境外公司经营所得由美元

兑换为人民币后用于公司实缴出资行为，合计共 230.12 万美元，其行为可能存

在违反《个人外汇管理办法》《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规的情

形，公司实际控制人李文孔、财务负责人、董事会秘书刘佩佩二人可能存在被外

汇管理部门处以行政处罚以及被追缴个人所得税的风险或被有关机关立案调查

的风险。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

2025 年 3-7 月，开源证券对公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理

人员等主体进行了培训。培训主要内容为公司规范运作、非上市公众公司信息披

露、财务规范、公司治理、投资者保护和承诺履行等相关内容。

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本次培训有助于加强公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员了解

相关法律法规、规则、协议所规定，知悉其负有的信息披露、公司治理和承诺履

行等方面的责任，协助其完善公司治理机制和内部控制制度。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，开源证券就在投资银行类业

务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核

查。

（一）主办券商有偿聘请第三方等相关行为的核查

开源证券在本次非上市公众公司推荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘

请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）拟挂牌公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，除主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需

聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

八、结论形成的查证过程和事实依据

项目组根据《工作指引》的要求，对儒海船舶进行了尽职调查，了解的主要

事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、

持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目组根据调查所了解的情况，

经独立思考、分析后对儒海船舶是否符合中国证监会、全国股转公司规定的公开

转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求作出判断，制作调查工作底稿并出具了

调查报告。

经核查，开源证券认为儒海船舶符合中国证监会、全国股转公司规定的公开

转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求，同意推荐公司股票进入全国股份转让

系统公开转让并挂牌。

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十、全国中小企业股份转让系统公司要求的其他内容

公司财务报告审计截止日为 2025 年 5 月 31 日，截止日后 6 个月，公司经

营情况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化、公司主要经营模式、

销售模式等未发生重大变化，公司一名董事离职，其余董事、监事、高级管理

人员未发生变更，主要销售及采购情况、税收政策以及其他可能影响投资者判

断的重大事项等均未发生重大变化，具体情况如下：

1、订单获取情况

2025 年 6 月至 2025 年 11 月，

公司实现营业收入 19,220.40 万元，

截至 2025

年 11 月末，公司在手订单金额 27,139.46 万元，公司订单整体充沛。

2、主要服务或船舶备件的采购规模

公司日常经营过程中采购的主要内容为外协服务以及船舶设备及备件等，

2025 年 6 月至 2025 年 11 月，公司采购规模为 13,402.36 万元，主要供应商相

对稳定，采购具有持续性、稳定性。

3、关联交易

2025 年 6 月至 11 月，除支付董事及高级管理人员薪酬外，公司未发生关联

交易事项。

4、重要研发项目进展

2025 年 6 月至 2025 年 11 月，公司研发投入为 1,084.16 万元，公司研发项

目正常推进，不存在需要披露的重要研发项目进展异常情况。

5、重要资产变动情况

2025 年 6 月至 2025 年 11 月，公司重要资产未发生变动情况。

6、董事及高级管理人员变动情况

2025 年 6 月至 2025 年 11 月，公司董事及高级管理人员未曾发生变动。

7、对外担保情况

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2-1-23

2025 年 6 月至 2025 年 11 月，公司不存在新增对外担保。

8、债权融资情况

2025 年 6 月至 2025 年 11 月，公司新增银行贷款 771.16 万元，除银行贷款

外，不存在重大的债权融资。

9、对外投资情况

2025 年 6 月至 2025 年 11 月，公司不存在新增对外投资事项。

10、主要财务信息

公司财务报告审计截止日后 6 个月的主要财务数据如下：

项目

2025 年 11 月 30 日/2025 年 1-11 月

资产总计（万元）

27,193.21

股东权益合计（万元）

20,271.11

归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）

20,271.11

每股净资产（元）

7.80

归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）

7.80

资产负债率

25.46%

营业收入（万元）

31,860.30

净利润（万元）

3,331.36

归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）

3,331.36

扣除非经常性损益后的净利润（万元）

3,096.35

归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)

3,096.35

经营活动产生的现金流量净额（万元）

4,419.27

研发投入金额（万元）

2,072.08

注：上述数据经致同会计师事务所审阅

综上所述，公司财务报告审计截止日后 6 个月内，公司经营状况、主营业

务、经营模式、税收政策、行业市场环境、采购及销售规模未发生重大变化，

公司董事、高级管理人员未发生重大变更，不存在重大不利变动，亦未发生其

他重大事项。公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化，公司符合挂牌

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条件。除上述事项之外，截至本公开转让说明书签署之日，公司无提请投资者

关注的资产负债表日后事项。

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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于推荐青岛儒海船舶股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页）

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