公告编号：2025-040

证券代码：833181 证券简称：泰久信息 主办券商：天风证券

深圳市泰久信息系统股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

1.所有“股东大会”表述调整为“股东会”

；

2.无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不

涉及实质性内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称“

《公司法》

”

）和其他有关规定，制

订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“

《公司法》

”

）和其他有关规定，

制订本章程。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

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法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务总监、

董事会秘书和经董事会聘任的其他高

级管理人员。

第十三条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十四条 公司经营范围为：计算机软

硬件、网络通信产品开发与销售;计算

机及通信系统集成；管理咨询及信息咨

询服务；从事广告业务；硬件安装；计

算机技术服务与咨询；智能网络控制系

统设备、智能硬件与安防监控设备的设

计、研发、生产、销售、上门安装、维

护；智能储物柜；电子产品、五金件、

机械设备、通讯产品的设计、研发、生

产、销售。技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

动漫游戏开发；互联网游戏服务；玩具、

动漫及游艺用品销售；数字文化创意技

术装备销售；可穿戴智能设备制造；可

第十五条 经依法登记，公司经营范围

为：一般经营项目：计算机软硬件、网

络通信产品开发与销售；计算机及通信

系统集成；管理咨询及信息咨询服务；

从事广告业务（法律法规、国务院规定

需另行办理广告经营审批的，需取得许

可后方可经营）

；硬件安装；计算机技

术服务与咨询。技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；动漫游戏开发；玩具、动漫及游

艺用品销售；数字文化创意技术装备销

售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能

设备销售；虚拟现实设备制造。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法

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穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制

造；货物进出口；技术进出口。

自主开展经营活动）

许可经营项目：智能网络控制系统设

备、智能硬件与安防监控设备的设计、

研发、生产、销售、上门安装、维护；

智能储物柜；电子产品、五金件、机械

设备、通讯产品的设计、研发、生产、

销售；互联网游戏服务；货物进出口；

技术进出口。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准）

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定收购本公司的股票：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份。

公司因前款第（一）项至第（三）项的

原因收购股份的，应当经股东大会决

议。公司按照前款第（一）项规定收购

股份的，应自收购之日起十日内注销；

公司按照前款第（二）项、第（四）项

规定收购股份的，应当在六个月内转让

或者注销；公司按照前款第（三）项规

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公司因本条第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司因本条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

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定收购的股份不得超过公司已发行股

份总额的百分之十，用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出，所收购的

股份应当在三年内转让给职工。除上述

情形外，公司不进行买卖本公司股票的

活动。

事会会议决议。

公司按照本条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十八条 公 司 股 票 采 用 记 名 方

式，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据，股东名册由董事会管理，

公司在全国中小企业股份转让系统挂

牌成为公众公司后，公司股票应当在中

国证券登记结算公司集中登记存管。

第三十一条 公司股票采用记名方式，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据，股东名册由董事会管理，公

司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中登记存管。

第二十九条 公司应当建立股东名册，

记载下列事项：

（一） 股东的姓名或者名称及住址；

（二） 各股东所持股份数；

（三） 各股东所持股票的编号；

（四） 各股东取得股份的日期。

第二十九条 公司依据中国证券登记

结算有限责任公司登记托管的公司记

名股票建立股东名册。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人

决定某一日为股权登记日，股权登记日

结束时登记在册股东为享有相关权益

的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册股东为享有相关权益的股东。

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第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决

策和选择管理者等权利；

（二）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（三）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（四）对公司的经营行为依法进行监

督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（六）查阅公司章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的，要求公司收购其股

份；

（九）法律、行政法规、部门规章及公

司章程所赋予的其他权利。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为依法进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公

司章程所赋予的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅上条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

、

《证

券法》等法律法规的规定。股东提出查

阅上条所述有关信息或者索取资料的，

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身份后按照股东的要求予以提供。

应当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。股东从公司获得的相关信息或

者索取的资料，公司尚未对外披露时，

股东应负有保密义务。股东违反保密义

务给公司造成损失时，股东应当承担赔

偿责任。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者公司章

程，或者决议内容违反公司章程的，股

东可以自决议作出之日起六十日内，请

求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者公司章

程，或者决议内容违反公司章程的，股

东可以自决议作出之日起六十日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

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则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，连

续一百八十日以上单独或合并持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行职务时违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

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他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任；

（五）法律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十八条 控股股东及实际控制人

第四十三条 公司控股股东及实际控

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不得利用各种方式损害公司和其他股

东的合法权益；控股股东及实际控制人

违反相关法律、法规及章程规定，给公

司及其他股东造成损失的，应承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资金不被控股股东占用。公司

董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产时，公司

董事会应视情节轻重对直接责任人给

予处分和对负有严重责任的董事予以

罢免。

发生公司股东及其关联方以包括但不

限于占用或转移公司资金、资产及其他

资源的方式侵犯公司利益的情况，公司

董事会应立即以公司的名义向人民法

院申请对股东所侵占的公司资产及所

持有的公司股份进行司法冻结。

凡股东不能对所侵占公司资产恢复原

状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权

按照有关法律、法规、规章的规定及程

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

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序，通过变现该股东所持公司股份偿还

所侵占公司资产。

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第三十九条 本章程所称“控股股东”

是指其持有的股份占公司股本总额百

分之五十以上的股东；持有股份的比例

虽然不足百分之五十，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

第四十七条 本章程所称“控股股东”

是指其持有的股份占公司股本总额百

分之五十以上的股东；或者持有股份的

比例虽然不足百分之五十，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

第四十条 本章程所称“实际控制人”

是指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

第四十八条 本章程所称“实际控制

人”是指通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

第四十二条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

第五十条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

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和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准法律、法规及本章程

规定的应该由股东大会表决通过的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准法律、法规及本章程

规定的应该由股东会表决通过的担保

事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十四条 临时股东大会不定期召

开。出现下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

第五十二条 临时股东会不定期召开。

出现下列情形之一的，公司在事实发生

之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于章程所定人数

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法定最低人数，或者少于章程所定人数

的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股

本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公

司章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数按股东提出书

面要求日计算。

的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本

总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或公司章程规定的其他情

形。

前款第（三）项持股股数按股东提出书

面要求日计算。

第四十五条 公司召开股东大会的地

点为公司住所地或董事会在召开股东

大会的会议通知中确定的地点。公司股

东大会应当设置会场，以现场会议方式

召开。

公司还可提供通讯或其他方式为股东

参加股东大会提供便利。股东通过上述

方式参加股东大会的，视为出席。

第五十三条 公司召开股东会的地点

为公司住所地或公司在召开股东会的

会议通知中确定的地点。公司股东会应

当设置会场，以现场会议形式或者电子

通讯方式召开。

公司还可提供网络或其他方式为股东

参加股东会提供便利。股东通过上述方

式参加股东会的，视为出席。

第四十六条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由副董事长主

持；未设副董事长、副董事长不能履行

职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由副董事长主持；

未设副董事长、副董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

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和主持；监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东可以自行召集

和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由监事会副主席主

持；未设监事会副主席、监事会副主席

不能履行职务或者不履行职务时，由半

数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务时，由监事会副主席主持；

未设监事会副主席、监事会副主席不能

履行职务或者不履行职务时，由半数以

上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第四十八条 单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向董事

会提议召开临时股东大会，应当以书面

形式提出，并按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内

容的书面要求，提请董事会召集临时股

东大会，并阐明会议议题；

（二）董事会收到提议后十日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见；

（三）董事会同意召开临时股东大会

的，应当在作出董事会决议后的五日内

第五十七条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东有权向董事会提议召开临时股东

会，应当以书面形式提出，并按照下列

程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容

的书面要求，提请董事会召集临时股东

会，并阐明会议议题；

（二）董事会收到提议后十日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见；

（三）董事会同意召开临时股东会的，

公告编号：2025-040

发出召开股东大会的通知，通知中对原

提议的变更，应当征得相关股东的同

意；

（四）董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到请求后十日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求；

（五）监事会同意召开临时股东大会

的，应在收到请求五日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意；

（六）监事会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股

东可以自行召集和主持；

（七）连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上股份的股东决

定自行召集股东大会的，应当书面通知

董事会，在股东大会决议作出前，召集

股东持股比例不得低于百分之十；

（八）公司应给予监事会或者股东必

要协助，并承担会议费用。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，公司董事会、信息披露事务负责

人应当予以配合，并及时履行信息披露

义务。

应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提议

的变更，应当征得相关股东的同意；

（四）董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向监事

会提出请求；

（五）监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得相关股东的同意；

（六）监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持；

（七）连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东决定

自行召集股东会的，应当书面通知董事

会，在股东会决议作出前，召集股东持

股比例不得低于百分之十；

（八）公司应给予监事会或者股东必要

协助，并承担会议费用。

监事会或者股东依法自行召集股东会

的，公司董事会、信息披露事务负责人

应当予以配合，并及时履行信息披露义

务。

公告编号：2025-040

第五十一条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

码。

股东大会会议通知和补充通知中应当

充分、完整的记载所有提案的内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第六十条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会会议通知和补充通知中应当充

分、完整的记载所有提案的内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第五十三条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及公司章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十二条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的股东或其代理

人，均有权出席股东会，并依照有关法

律法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册应载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

第六十九条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册应载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

公告编号：2025-040

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十一条 召集人对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十条 召集人和公司聘请的律师

（如需）对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十三条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。

股东大会不得将其法定职权授予董事

会行使。

股东大会议事规则作为章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。

股东会不得将其法定职权授予董事会

行使。

股东会议事规则作为章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第六十六条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出新的提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后二日内发出股

东大会补充通知，通知临时提案的内

第七十五条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出新的提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，通知临时

公告编号：2025-040

容，并将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和公司章程规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和公司章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第七十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

法律法规另有规定的除外。

公司及其控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数，同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

公司董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。征集投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。法

律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

公告编号：2025-040

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第七十四条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）发行公司债券；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或公司章程规定

和股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或公司章程规定

和股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第九十条 属于股东大会审议范畴的

关联交易事项（公司拟与关联方达成的

交易总额高于 3,000 万元且高于公司最

近一期经审计净资产值的 5%的关联交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易）

，由董事会提交股东大

会审议。关联交易的协议没有具体交易

金额的，该关联交易事项应当提交股东

大会审议。

第一百〇三条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公告编号：2025-040

公司与关联自然人发生的交易金额在

50 万元以上，且不属于股东大会审批范

围的关联交易，以及公司与关联法人发

生的交易金额在 300 万元以上，且占公

司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 绝 对 值

0.5%以上的且不属于股东大会审批范

围的关联交易，由公司董事会审议。

其他关联交易，由公司总经理做出决

定。

公司与关联自然人发生的交易金额在

50 万元以上，且不属于股东会审批范围

的关联交易，以及公司与关联法人发生

的交易金额在 300 万元以上，且占公司

最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%

以上的且不属于股东会审批范围的关

联交易，由公司董事会审议。

其他关联交易，由公司总经理做出决

定。

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

第一百〇九条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

公告编号：2025-040

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事任期届满以前，股东大会

不得无故解除其职务。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞职导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和公司章程的

规定，履行董事职务。

第一百一十条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞职导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和公司章程的规定，履行董事职务。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和公司章程的规定，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

第一百一十四条 董事应当遵守法律、

行政法规和公司章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

公告编号：2025-040

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经

股东大会同意，与公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公

司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经

股东会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，不得自营或者为他人经营

与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公

司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当谨慎、认真、

勤勉地行使公司所赋予的权利，遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

第一百一十五条 董 事 应 当 遵 守 法 律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

公告编号：2025-040

列勤勉义务：

（一）公司的商业行为符合国家的法

律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务

报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管

理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东大会在知

情的情况下批准，不得将其处置权转授

他人行使；

（六）接受监事会对其履行职责的合

法监督和合理建议；

（七）法律、行政法规、部门规章及公

司章程规定的其他勤勉义务。

尽 到 管 理 者 通 常 应 有 的 合 理 注 意 。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

所赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及公司章程

规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董 事 可以 在任 期 届 满

以前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，董事不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

第一百〇五条 如 因 董事 的辞 职 导 致

公司董事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规

第一百一十八条 董事可以在任期届

满以前提出辞任，董事辞职应当向董事

会提交书面辞任报告，公司收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况。如因董事的辞任导致

公司董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、

公告编号：2025-040

定，履行董事职务。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

全国股转系统业务规则和本章程规定，

履行董事职务。

第一百〇八条 董 事 执行 公司 职 务时

违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百二十二条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者公司章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条 董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司的对外投资、收购出售资产、资产抵

第一百二十八条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

公告编号：2025-040

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监、总工程

师、总经理助理等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十六）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

公司章程授予的其他职权。

对外担保事项、委托理财、关联交易事

项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、公司章

程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十八条 董 事 会 制 定 董 事 会

议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十二条 公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十七条 董事会会议应当由

二分之一以上的董事出席方可举行。每

一董事享有一票表决权。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百四十一条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

公告编号：2025-040

第一百二十九条 委托书应当载明代

理人的姓名，代理事项、权限和有效期

限，并由委托人签名或盖章；未载明代

理事项和权限的视为代理人可自行决

策。

第一百四十三条 委托书应当载明代

理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章；未载

明代理事项和授权范围的视为代理人

可自行决策。

第一百三十二条 公司董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足三人的，

应将该事项提交公司股东大会审议。

第一百四十六条 公司董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股

东会审议。

第一百三十四条 董 事 会 会 议 应 当 有

记录，董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、信息披露事务

负责人和记录人应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案应当由

董事会秘书妥善保存。董事会会议记录

的保管期限为不低于十年。

第一百四十九条 董 事 会 应 当 对 会 议

所议事项的决定作成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

董事、信息披露事务负责人和记录人应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案应当由

董事会秘书妥善保存。董事会会议记录

的保管期限为不低于十年。

第一百四十二条 公司设总经理一名，

由公司董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书和经董事会聘任的其他高级

管理人员为公司高级管理人员。高级管

第一百五十一条 公司设总经理一名，

由公司董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。高级

管理人员经总经理提名，由董事会聘任

公告编号：2025-040

理人员经总经理提名，由董事会聘任或

解聘。

或解聘。

第一百四十三条 公司章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

财务总监为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背

景并从事会计工作三年以上。

公司章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事以外其他职务的人员，不得担任

公司的高级管理人员。

第一百五十二条 公司章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

财务负责人为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。公司

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事以外其他职务的人员，不得担任

公司的高级管理人员。

第一百四十五条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）制定总经理工作细则，报董事会

批准后实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘总经

第一百五十四条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）制定总经理工作细则，报董事会

批准后实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘副总

公告编号：2025-040

理、副总经理、财务总监、董事会秘书、

总工程师及其他高级管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）公司章程或董事会授予的其他

职权。

经理、财务负责人、董事会秘书等其他

高级管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）公司章程或董事会授予的其他

职权。

第一百五十一条 公 司 高 级 管 理 人 员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职报告在完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。在其辞职

报告尚未生效前，原董事会秘书仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，继续履行董事会秘书职务。

除前款规定情形外，高级管理人员辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

第一百六十一条 公司高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百五十二条 高 级 管 理 人 员 执 行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 董事、总经理和其他

高级管理人员不得兼任监事。

第一百一十二条 公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

公告编号：2025-040

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百五十七条 监事应当遵守法律、

行政法规和公司章程的规定，履行诚信

和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百六十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和公司章程的规定，对公司负

有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百六十四条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理

人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、公司章程或者股

东大会决议的董事、总经理和其他高级

管理人员提出罢免的建议；

（四）向股东大会提出议案；

（五）当董事、总经理和其他高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）依据《公司法》第一百五十一条

的规定对董事、总经理和其他高级管理

人员提起诉讼；

第一百七十四条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理

人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、公司章程或者股

东会决议的董事、总经理和其他高级管

理人员提出罢免的建议；

（四）向股东会提出议案；

（五）当董事、总经理和其他高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正；

（六）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（七）依据《公司法》第一百八十九条

的规定对董事、总经理和其他高级管理

人员提起诉讼；

公告编号：2025-040

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；

（九）公司章程授予的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司

承担。

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；

（九）公司章程授予的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司

承担。

第一百六十九条 监 事 会 应 制 订 监 事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

第一百七十九条 公司应制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

第一百七十八条 公司在每一会计年

度结束后一百二十日以内编制公司年

度财务报告。

第一百八十八条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

第一百七十九条 年度财务报告按照

有关法律、法规的规定进行编制。

第一百八十九条 上述年度报告、中期

报告按照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制。

第一百八十五条 公 司 分 配 当 年 税 后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

提取法定公积金后，是否提取任意公积

金由股东大会决定。公司不得在弥补公

司亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润。

第一百九十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

提取法定公积金后，是否提取任意公积

金由股东会决定。公司不得在弥补公司

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润。

公告编号：2025-040

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百八十六条 公 司 的 公 积 金 用 于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但资本公积金不

用于弥补公司的亏损。法定公积金转为

股本时，所留存的该项公积金不得少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百九十一条 公司聘用取得法定

资格的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十九条 公司在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，公司应当通过

证券交易场所要求的平台披露信息。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自

行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

第二百〇五条 公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，公司应当通过证

券交易场所要求的平台披露信息。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

公告编号：2025-040

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁

或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东做出合理

安排。公司终止挂牌中应设置终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。其中，公

司主动终止挂牌的，公司应当制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选择

权等方式对其他股东的权益保护作出

安排，已获同意到境内证券交易所上市

的除外；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应与其他股东主动、

积极协商解决方案。

东的合法权益，并对异议股东做出合理

安排。公司终止挂牌中应建立与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，公司应当制定合

理的投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式对其他股东的权益

提供保护，已获同意到境内证券交易所

上市的除外；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第二百〇二条 股东大会负责审议以

下对外担保事项：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 3000 万元；

（六）为股东、实际控制人及其关联方

第二百〇九条 股东会负责审议以下

对外担保事项：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 3000 万元；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

公告编号：2025-040

提供的担保；

（七）法律、行政法规或者本章程要求

的其他须由股东大会批准的对外担保

事项。

股东大会审议前款第（四）项担保事项

时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

的担保额度；

（七）为关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（八）法律、行政法规或者本章程要求

的其他须由股东会批准的对外担保事

项。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，

应经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

章程另有规定除外。

第二百〇七条 公司的通知以下列一

种或多种方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以快递、电子邮件、传真等方式

送出；

（三）公司章程规定的其他形式。

第二百一十三条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以快递、电子邮件、传真等方式

送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第二百〇八条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、快递、传真或

电子邮件等书面方式进行。

第二百一十四条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第二百一十一条 公司通知以专人送

第二百一十七条 公司通知以专人送

公告编号：2025-040

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以快递送出的，自交付

快递之日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以传真或电子邮件方式送出

的，发送之日为送达日期。

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以快递送出的，自交付

快递之日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以传真或电子邮件方式送出

的，发送之日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第二百一十四条 公司合并可以采取

吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第二百二十一条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第二百一十五条 公司合并或者分立，

合并或者分立各方应当签订合并或分

立协议，编制资产负债表和财产清单。

公司自股东大会作出合并或者分立决

议之日起十日内通知债权人。

第二百一十六条 债 权 人 自 接 到 通 知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

第一次公告之日起四十五日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表和财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第二百一十八条 公司分立时，其财产

作相应的分割。公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第二百二十四条 公司分立时，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

公告编号：2025-040

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十五条 公 司 分 立 前 的 债 务

由分立后的公司承担连带责任。但公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第二百一十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报刊上公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第二百二十六条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第二百二十一条 有下列情形之一的，

公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

第二百三十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

公告编号：2025-040

请求人民法院解散公司。

公司因前款第（一）

、

（三）

、

（四）项情

形而解散的，应当在解散事由出现之日

起十五日内成立清算组，开始清算。清

算组人员由董事或股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

公司因前款第（一）

、

（二）、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内成立清算组进行清算。清

算组由董事组成，但是本章程另有规定

或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百二十二条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十二条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十三条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人。

第二百三十三条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

公告编号：2025-040

第二百二十四条 债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日日内向清算

组申报其债权。债权人申报债权时，应

当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。在申

报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百三十条 清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

第二百三十九条 清算组成员应当依

法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第五条 公司于 2015 年 8 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十九条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公告编号：2025-040

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

公告编号：2025-040

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十四条 董事会应当在公司章程规定的期限内按时召集股东会。

第九十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工大会或职工代表大

会通过决议之日。

第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十七条 董事会召开会议和表决可以采用现场、电子通讯等方式。

第一百六十条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

公告编号：2025-040

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第二百一十九条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第二百二十七条 公司依照本章程第一百九十五条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百四十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第二十一条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

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（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）法律、行政法规规定的其它情形。

第二十四条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转

让。

第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。本公司现任监事亦

不得担任公司董事会秘书。

第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的

保管；

（三）负责保管公司股东名册、监事会决议及会议记录；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）负责信息披露事务，在董事会的指导下，依法披露定期报告和临时报

告；

（六）公司章程规定的其他职责。

第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十一条 董事会秘书的任职资格为：

（一）具有大学专科以上学历；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好

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的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚地履行

职责；

（三）公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照相关法律规定相应调

整。

第一百八十一条 总经理和财务总监须负责根据《会计准则》及其它有关

法律和法规制订公司的会计制度和程序，报董事会批准。会计制度和程序须呈报

公司上级主管部门及当地财政和税务部门。

第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十八条 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特

定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当及时向所有投资者披露，确保所有

投资者可以获取同样信息。

第二百〇五条 公司控股子公司的对外担保适用本章程的规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、规范性

文件的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公

司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

三、备查文件

1.《深圳市泰久信息系统股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

。

公告编号：2025-040

深圳市泰久信息系统股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 4 日