公告编号：2025-031

证券代码：831063 证券简称：安泰股份 主办券商：国元证券

安徽省安泰科技股份有限公司

董事会议事规则

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 21 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过

《关于修订<安徽省安泰科技股份有限公司董事会议事规则>的议

案》。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

安徽省安泰科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为规范安徽省安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”

）董事

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

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会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，

确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》

”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证

券法》

”

）、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简

称“《治理规则》

”

）、

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

（以

下简称“《挂牌规则》

”）

、等法律、法规以及规范性文件的规定和《安

徽省安泰科技股份有限公司章程》

（下称“《公司章程》

”），制定本规

则。

第二条 董事会的组成及职权

董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

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(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东会授予

的其他职权。

董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立

严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签

订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、

债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权

利、中国证监会及证券交易所认定的其他交易行为，股东会授权董

事会的审批权限如下，但按照《公司章程》的其他规定应当提交股

东会审议的除外：

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1、交易涉及的资产总额或成交金额低于公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和

评估值的，以较高者作为计算数据。其中，连续 12 个月内累计购

买、出售资产达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项应当由董

事会作出决议，提请股东会审议通过；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值 50%，或者虽占 50%以上，但低于 1500 万元的。

董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易

事项，但董事长、总经理无权决定对外担保、委托理财及向其他企

业投资事项。超出上述董事会审批权限的，由股东会审议批准。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中

涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程

序。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可

免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

（二）

《公司章程》第四十七条所规定情形之外的担保行为，由

董事会审议决定，前述由董事会审议批准的提供担保事项，必须经

出席董事会的三分之二以上董事审议通过。

（三）公司关联交易的决策权限为：

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公司与关联人发生的单笔交易（公司被提供担保、受赠现金资

产、单纯减免公司义务的债务除外）金额或者与同一关联方进行的

交易或者与不同关联方进行交易标的类别相同的交易连续十二个

月累计交易金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易为

重大关联交易，应当按相关规定提交股东会审议。

公司与关联自然人发生的单笔交易金额（包括承担的债务和费

用）或者与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的

类别相同的交易连续十二个月累计在 50 万元以上的交易，与关联

法人（或者其他组织）发生的单笔交易金额（包括承担的债务和费

用）或者与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的

类别相同的交易连续十二个月累计在 300 万元以上，且占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上的交易应当提交董事会审议。

公司与关联方发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由

公司总经理审批。

（四）董事会的其它权限，股东会在必要时授予。

第三条 证券部

董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章并履

行《公司法》

《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其

他职责。

第四条 董事会专门委员会

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公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专

门委员会。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事

会审查决定。各专门委员会应制定工作规则，对委员会构成、职权

及议事程序等相关事项进行规定，并由董事会审议批准。

专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会成员为单数，

并不得少于 3 名，并各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会

议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

战略与投资委员会的主要职责是：

（1）对公司长期发展战略规

划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（3）对《公司章程》规

定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出

建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全

体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

他事项。

提名委员会的主要职责是：

（1）根据公司经营活动情况、资产

规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（2）研

究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（3）广

泛搜寻合格的董事和总经理的人选；

（4）对董事候选人和总经理人

选进行审查并提出建议；

（5）对副总经理、董事会秘书、财务负责

人等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建

议；（6）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责是：

（1）研究董事、总经理及其

他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（2）根据董事

及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关

企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查薪酬计划或方案；

（3）薪酬

计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价

体系、奖惩的主要方案和制度等；

（4）负责对公司薪酬制度执行情

况进行监督；

（5）董事会授权的其他事宜。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公

司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事

会审查决定。

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第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议通知前，证券部应当充分征求各董

事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管

理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议

中应当载明下列事项：

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（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，

与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董

事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召

集董事会会议并主持会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和

三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传

真、电子邮件、公告或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董

事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说

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明。

第十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情

况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定

会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关

内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全

体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得

全体与会董事的认可并做好相应记录。

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第十三条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，

董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为

出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委

托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上

说明受托出席的情况。

第十五条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事

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代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也

不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向

的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委

托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委

托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、

电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取

现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中

发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表

决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会

议的董事人数。

第十七条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当

在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认

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可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人

应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董

事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行

表决。

第十八条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、各专

门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策

所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机

构代表与会解释有关情况。

第十九条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主

持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离

开会场不回而未做选择的，视为弃权。

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第二十条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应

当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下

进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情

况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下

一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条 决议的形成

除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该

提案投同意票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应

当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会审议担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必

须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

公司利润分配政策制订和修改时，需要经全体董事过半数同意

并经三分之二以上独立董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议

为准。

第二十二条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

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（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联

关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案

进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条 不得越权

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权

形成决议。

第二十四条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审

计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）

。董事会作

出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事

会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关

事项作出决议。

第二十五条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 暂缓表决

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二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关

事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表

决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件

提出明确要求。

第二十七条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。

第二十八条 会议记录

董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主

要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反

对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议记录应真实、准确、完整。出席会议的董事、董事

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会秘书和记录人员应在会议记录上签名。

第二十九条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员

对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就

会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有

不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监

管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书

面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议

记录、和决议记录的内容。

第三十一条 决议的备案

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议

（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送全国股转公司备案。

第三十二条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据全国股转公司的有关

规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录

和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

董事会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

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（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、

行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和

受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董

事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由

和回避情况；

（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，

说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十三条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签

字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会

秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第三十五条 附则

本规则所称“以上”

、“至少”含本数；

“过”不含本数。

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本规则由公司股东会审批批准，修改亦同。解释权属公司董事

会。

本规则经公司股东会审议之日起生效，本规则中对于上市公司

适用的条款，在公司上市后执行。

安徽省安泰科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日