公告编号：2025-076

证券代码：

873575 证券简称：西诺稀贵 主办券商：中信建投

西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经公司

2025 年 11 月 19 日第三届董事会第五次会议审议通过，表

决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

公告编号：2025-076

西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司关联交易管理制度

第一章

总 则

第一条

为进一步加强西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（以下简称

“公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、

公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利

益，根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续

监管指引第 4 号——关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《西安诺博尔

稀贵金属材料股份有限公司章程》的规定，特制订本制度。

第二条

公司关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方

发生的交易和日常经营范围内发生的（包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、

商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等与日常经营相关的交易行为）可

能引致资源或者义务转移的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为

第二章

关联方和关联关系

第三条

关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述

情形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不

因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼

任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

（二）公司关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

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偶的父母；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述

情形之一的

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章

关联交易的基本原则

第五条

公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移

公司资源；

（二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性

和适当性应当有合理保证；关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回

避表决；

（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回

避。

第四章

关联交易价格的确定和管理

第六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品

或劳务的交易价格。

第七条

定价原则和定价方法：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易

价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

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场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与

独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考

的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利

润。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易

协议中予以明确。

第八条

交易价格的管理：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实

际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。

第九条

加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁

可签订长期合同，分年履行；对原燃材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综

合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。

第五章

关联交易的决策权限和程序

第十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会

审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审

计总资产或市值 0.5％以上的关联交易。

第十一条

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 5%以上的关联交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易由董事会审议通过后，应当提交

股东会审议。

第十二条

不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理

办公会批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。

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第十三条

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通

过后提交股东会审议。

公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有

关股东应当在股东会上回避表决。

第十四条

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每

三年根据本条规定重新履行审议程序。

第十五条

公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易

时，公司可以向全国股转公司申请豁免按照关联交易的方式进行审议。

第十六条

公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬。

第十七条

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

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参见本制度第三条的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条的规定）

。

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其

独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条

股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的

股东。

第十九条

公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制

关联交易明细表。关联交易明细表每年度编制一次，并报送公司财务负责人审核。

第六章

附则

第二十条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同

公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议

分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

第二十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”，都含本数；“过”、

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“超过”、“低于”，不含本数。

第二十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司负责保存，

保存期限为十年。

第二十三条

本制度由公司董事会根据有关法律、法规和规则的修订进行修

改，并由董事会负责解释。

第二十四条

本制度的制定、修改自公司股东会批准生效后实施。

西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日