公告编号：2025-096
证券代码：
874539 证券简称：四维材料 主办券商：东莞证券
东莞四维材料科技股份有限公司董事会议事规则（北京证
券交易所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
本制度经
2025 年 11 日 13 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东
会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
东莞四维材料科技股份有限公司
董事会议事规则
（北京证券交易所上市后适用）
第一章 总则
第一条 东莞四维材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完
善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，规范董事会
议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会的工作效率和科学
决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》以及《东莞四维材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，
制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会负
责。
第三条
董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职
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责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、公司其他高级管理人员、其
他有关人员具有约束力。
第二章 董事会的组成和下设机构
第五条 公司董事会由
7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。
董事会设董事长
1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务，任期每届
3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
公司设董事会秘书
1名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、公司
董事会秘书工作细则的有关规定。
第 三 章 董 事 会 的 职 权
第八条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的利益。
第九条 董事会及董事长依据《公司章程》的规定行使职权。
第四章 董事会会议制度
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会定期会议于
会议召开
10日以前书面通知全体董事和总经理、董事会秘书。董事会召开临时会议
应以书面形式在会议召开
5日前通知全体董事和总经理、董事会秘书。但在特殊或
者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式
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发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会
议记录。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定；董事长在审定提案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 代表
10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会
议。
第十三条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开
5日以前以书面形式通知
全体董事。在特殊或紧急情况下，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第十五条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
3日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录
。
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
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签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董事
应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续
2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）
1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其
他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立
、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，可采取书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话
等董事会认可的其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一
，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
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上的投票权。
第二十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十三条 除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议
，必须经全体董事过半数的董事对该提案投同意票方可通过。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》及本公司规章制度规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议所涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权
，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东
会审议。
第二十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在
1个月内不应当再审议内容相同的提案。
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第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的
票数）。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照
上述规定，整理会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认，出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书
面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为
完全同意会议记录和决议的内容。
第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况
，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
第三十二条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10年。
第 五 章 董 事 会 报 告 和 总 经 理 工 作 报 告
第三十三条 董事会秘书应在每一年度终了后
4个月内，拟就董事会工作报告，
由董事长提请公司董事会定期会议讨论通过，由董事长在年度股东会上进行报
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告。
第三十四条 总经理工作报告每年编报一次，总经理工作报告由总经理组织
有关人员拟定后，提交董事会定期会议审议。
第 六 章 附 则
第三十五条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十六条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法
律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本规则，提交股东
会审议通过。
第三十七条 本规则所称“高于”、“超过”、“达到”、“以上”、“内”，均
含本数；“过”、“低于”、“少于”，均不含本数。
第三十八条 本规则由公司董事会制订、解释及修改。
第三十九条 本规则由股东会审议通过，自公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。
东莞四维材料科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日