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公告编号：2025-047
江苏明昊新材料科技股份有限公司
章 程
二〇二五 年 十二月
公告编号：2025-047
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目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4
第三章 股份 ................................................................................................................................... 4
第一节
股份发行 ................................................................................................................... 4
第二节
股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节
股份转让 ................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东会 ................................................................................................................... 7
第一节
股东 ........................................................................................................................... 7
第二节
股东会的一般规定 ................................................................................................. 10
第三节
股东会的召集 ......................................................................................................... 13
第四节
股东会的提案与通知 ............................................................................................. 14
第五节
股东会的召开 ......................................................................................................... 15
第六节
股东会的表决和决议 ............................................................................................. 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................. 20
第一节
董事 ......................................................................................................................... 20
第二节
董事会 ..................................................................................................................... 22
第六章
总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 27
第七章
监事会 ............................................................................................................................. 28
第一节
监事 ......................................................................................................................... 28
第二节
监事会 ..................................................................................................................... 29
第八章
投资者关系管理 ............................................................................................................... 31
第一节
目的和对象 ............................................................................................................... 31
第二节 内容和方式 ............................................................................................................... 31
第九章
财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 33
第一节
财务会计制度、利润分配 ..................................................................................... 33
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 34
第三节
会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 34
第十章
通知和公告 ..................................................................................................................... 34
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 35
第一节
合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 36
第二节
解散和清算 ............................................................................................................. 36
第十二章
修改章程 ..................................................................................................................... 38
第十三章
附则 ............................................................................................................................. 38
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第一章 总则
第一条 为维护江苏明昊新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）
、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。
第三条 公司系由江苏明昊新材料科技有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变
更为股份公司，由有限公司股东以发起人方式设立。公司在苏州市行政审批局登记注册，取
得企业法人营业执照，统一社会信用代码。有限公司的权利义务由公司承继。
第四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第五条 公司注册名称：江苏明昊新材料科技股份有限公司，公司住所地：常熟市辛庄
镇常南村。
第六条 公司注册资本为人民币 2650 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，于 2015 年 12 月 22 日在全国中小企业股份转
让系统挂牌。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长代表公司执行
公司事务。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
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人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以盈利为目的，通过合理、有效地公司的法人财产，为国
家提供税收，为股东奉献投资效益；在激烈的市场竞争中，将以国际化的管理、先进的技术、
优质的产品和满意的服务与全球伙伴共同开创未来。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：硅酮密封胶、全自动专用打胶机、光伏浮
体高分子材料、光伏塑料支架的研发、生产及销售；太阳能发电站建设、经营及管理；道路
普通货物运输；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，发行的股票为记名股票。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股支付相同价格。
第十六条 公司发行的股份采用面额股，每一股的金额相等，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，每股面值 1 元。公司股票采用记名方式。并根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“全国股份转让系统公司”）等相关规定，登记存管在中国证券登记结算有限责任公
司。
第十八条 公司股份总数为 2650 万股，均为普通股，全部由发起人按原比例以审计的
截止 2015 年 5 月 31 日的有限公司的净资产折股，其余部分转入公司资本公积。
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公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间及其占总股本的比例如
下：
序号
发起人姓名
认购的股份数（万股）
持股比例
（%）
出资方式和时间
1
王晓岚
1586.3
59.86
公 司 各 发 起 人 以 其在 有 限 公 司 的 以
2015 年 5 月 31 日为基 准 日 经 审 计 的 账面
净
资
产
28305321.70 元，按1：0.9362 比例整体折 为 股 份 公 司 的 股本，股本总额为 2650万 元 ， 净 资 产 余 额
1805321.70 元 计 入公司资本公积。
2
王荷珍
230.50
8.70
3
徐晓平
100.00
3.77
4
徐青青
100.00
3.77
5
黄厚华
100.00
3.77
6
张学辉
99.90
3.77
7
桑 桔
60.10
2.27
8
孙 健
50.00
1.89
9
顾旭东
50.00
1.89
10
邓小红
50.00
1.89
11
周 斌
40.00
1.51
12
邓志锦
33.00
1.25
13
金建明
30.00
1.13
14
吴岩金
30.00
1.13
15
黄学斌
20.00
0.75
16
钱玉珍
20.00
0.75
17
张晕贺
20.00
0.75
18
周 娟
20.00
0.75
19
王芝芳
10.00
0.38
20
翁伟滨
0.1
0.01
21
侯思欣
0.1
0.01
合计
2650.00
100.00
第十九条 公司股份总数为 2650 万股，公司的股本结构为：普通股 2650 万股。
第二十条 公司或其子公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其
他财务资助。 符合法律法规、部门规章、规范性文件规 定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
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决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等法律原因导致股份变动的除外）；公司董事、监事
和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司发行的全部股份在国务院批准的证券交易场所挂牌或上市交易后，应依
照相关法律法规的规定，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第三十一条 公司股票不在依法设立的证券交易场公开转让的，公司股东应当以非公开
方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股份后，
应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依法置备股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。公司股东为依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
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持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管，并依照《公司法》规定，根据股东
需求接受查询。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十四条 公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事务的知
情权、参与权、表决权和质询权。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会
议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东有权根据《公司法》的相关规定查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，以依照公司法第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应
承担赔偿责任。
第四十二条 公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，严格控制控股
股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代偿债务、预付投资等方
式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，
确保关联方名单真实、准确、完整。
第四十三条 公司与控股股东或实际控制人彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上
的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东或实际控制人的直接
干预，更不得根据控股股东或实际控制人的指令调动资金。
第四十四条 公司总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、监事会以及财务部
等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司日常财务行为的控制
和监控，防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。
第二节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司的下列重大交易行为（包括对外担保、提供财务资助、关联交易等），
须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上 且超过
3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（七）为最近一期资产负债率超过 70%的对象提供的财务资助；
（八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（九）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（十）除上述规定和公司单方面获得利益的交易外，公司发生的交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上，且超过 1000 万元的；或交易涉及的资产净额或成交金额占公
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司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1000 万元的。
（十一）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。上述重大交易
事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至
第三项的规定。
除上述对外担保事项外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的 企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在规定期限内不能召开临时股东会或年度股东会的，公司应当及时告知主办券商，
并披露公告说明原因。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人会议通知中确
定的其他地点。
股东会以现场会议形式召开的应当设置会场。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。在保证股东会合法、有效的前提下，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他
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方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，即视为出席。
第五十条 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以
下问题发表法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、公司章程以及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内作出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 2 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 2 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东会。
在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
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第五十四条 对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和信息披露事务负责人
应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东依法自行召集股东会的，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以
上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
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（七）股东会采用通讯表决方式的，应当在股东会通知中明确载明通讯表决的表决时间
及表决程序。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，一般包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在关联关
系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否符合《公司法》及公司章程的要求；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）是否为失信联合惩戒对象。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易
日发出通知公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的有表决权的普通股所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章
程行使表决权。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
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权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人应当依据公司的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和信息披露事务负责人应当出席会议，
不担任董事职务的高级管理人应当列席会议，但确有特殊原因无法到会的除外。
第七十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上有表权权股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，且不得将其法定职权
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授予董事会行使。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准，为公司章程附件
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数是否符合法定要求，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）每一表决事项的表决结果；
（七）计票人、监票人姓名；
（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的授权委托书、通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会并及时公告。
股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十条 除法律规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项由股东会
由以普通决议通过。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）修改公司章程；
（四）特别表决权股份相关安排；
（五）回购公司股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或公司章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征
集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式
进行。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，股东会主持人应对关联股东的情况进行
说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。关联股东及代理人不得参加计票、监票。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件，对会议审议事项是否
构成关联交易进行审核。
股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义
务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
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第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供通讯方式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会逐个表决。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表和监事代表共同负责计票和监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十二条 会现场结束时间不得早于通讯方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 点票结
果应当记入会议记录。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别说明。
股东会决议被申请撤销或者宣告无效的，公司应及时披露。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东会决议另有明确规定，
新任董事、监事就任时间在股东会决议通过相关选举提案之时。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，其任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则
和公司章程等规定。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
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第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零三条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任
报告。董事会应披露有关情况。
董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在两个月内
完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司
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和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后三年内仍然有效；其对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第一百零九条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针、计划和投资计划、方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）审议决定如下重大交易：
（1）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之
十以上，百分之五十以下且超过五百万元的交易，交易不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值百
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分之十以上，百分之五十以下且超过五百万元的交易，交易不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为；
（3）除章程规定属于股东会审议职权范围内的关联交易，审议决定公司与关联自然人
发生的成交金额在五十万元以上的关联交易（提供担保除外），未超过前述标准的关联交易，
由公司总经理决定；
（4）除章程规定属于股东会审议职权范围内的关联交易，审议决定公司与关联法人发
生的成交金额占公司最近一期经审计总资产千分之五以上的交易，且超过三百万元（提供担
保除外），未超过前述标准的关联交易，由公司总经理决定；
（5）审议决定股东会职权之外的其他对外担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、信息披露负责人、公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及本章程
其他条款冲突的情况下有效。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告
向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准，
为公司章程附件。
第一百一十三条 董事会应当确定公司发生交易事项的审批权限，建立严格的审查和
决策程序；重大交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）本章程第四十六条规定的重大交易事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的交易；或与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元的交易，应当提交董事会审
议；
（三）除上述规定和公司单方面获得利益的交易事项外，公司发生的交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产
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的 10%以上的，需经董事会审议。
（四）本章程第四十六条规定须由股东会审议之外的对外担保事项由董事会审批。
（五）法律、行政法规规定应由董事会审议事项，或公司股东会有效授权董事会审议之事项。
第一百一十四条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合
适的保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东会的董事会上对公司上一年度
的治理机制运行的合理、有效性进行讨论、评估。前述评估结果应在公司年度报告中披露。
第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）提名公司总经理及信息披露负责人人选；
（七）协调专门委员会的设置与人选；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导
性意见；
（九）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（十）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）三分之一以上董事提议时；
（五）总经理提议时；
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（六）本章程规定的其他情形。
第一百二十条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开十
日以前和五日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真的
方式送交全体董事和监事以及总经理和信息披露事务负责人。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向
其发出会议通知。
第一百二十一条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系；
（二）董事本人认为应当回避；
（三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的须回避的其他情形。
在董事回避表决的情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
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会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传真投
票表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发
给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决
议所需的人数的，则可形成有效决议。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，
所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签字。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同
意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
如董事不出席会议，也不委托代表其他董事表示异议、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见明确表示异议的，应视作未表示异议，不免除责任。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，一起由
董事会妥善保管。
第一百二十七条 信息披露事务负责人应当对董事会会议做好记录并在会议记录上签
名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）～（六）款关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十二条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）董事会认为必要的其他事项。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十五条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前书面提出辞职。除信
息披露事务负责人辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效外，总经理和其他高
级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之
间的聘任合同规定。
第一百三十六条 公司的副总经理、财务负责人由公司总经理提请董事会聘任或者解聘，
协助总经理工作。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 担任监事，其任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公
司章程等规定。
公司章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任
何单位和个人不得干涉。
第一百四十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举产生和罢免，职工代
表担任的监事由公司职工通过职工代表会、职工会或者其他形式民主选举产生和罢免。监事连选
可以连任。
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第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞任应当提交书面辞任报告，
不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监
事会时生效：
（一）监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数
的；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的。
在改选出的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。公司应当在两个月内完成监事补选。
监事辞任生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后三年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的
义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，由股东代表及职工代表组成，
其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会设主席一名。监事会主席由全体监事的过半数
选举产生和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。对违反法律、公司章程或者股东会决议的董事、总经理
及高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理及高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理及
高级管理人员予以纠正，必要时向股东会报告。发现董事、高级管理人员违反法律法规、部
门规章、业务规则或者公司章程的，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券
商或者全国股转公司报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时依法召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见；
（十）要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注
的问题。
第一百四十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会每六个月至少召开一次定期会议。
第二十六条 有下列情形之一的，监事会主席应当在十日内召集临时监事会会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、公司章程、公司股东会决议和
其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣
影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开
谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准，为公司章程附件。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，与会监事应当对会议记录
进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
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监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会
议记录的内容。
监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、法规、规范性文件或者公
司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经
与会监事及记录人签字确认的会议记录等，由监事会妥善保存。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
第八章 投资者关系管理
第一节 目的和对象
第一百五十二条 投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流，加强与投资者
之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最
大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百五十三条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一） 投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二） 证券分析师及行业分析师；
（三） 财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四） 投资者关系顾问；
（五） 证券监管机构等相关政府部门；
（六） 其他相关个人和机构。
第二节 内容和方式
第一百五十四条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营
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方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股
股东、实际控制人变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百五十五条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一） 定期报告与临时报告
（二） 股东会；
（三） 公司网站；
（四） 一对一沟通；
（五） 邮寄资料
（六） 电话咨询；
（七） 其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。
公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股东权益的重大方案时，应尽可能通过
多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，
降低沟通的成本。
第一百五十六条 投资者关系管理的工作内容包括：
（一）信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求，及时、准确地
进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。
（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告
（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议材料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业等相关部门良
好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重
要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信
息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票
交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
第一百五十七条 董事长为公司投资关系管理事务的负责人，在全面深入了解公司运作
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和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和
日常事务。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十九条 公司在每个会计年度的上半年结束后两个月内编制公司的中期财务报
告；在每个会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百六十四条 公司的税后利润按下列顺序分配：
（一） 弥补亏损；
（二） 提取法定公积金；
（三） 提取任意公积金；
（四） 支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司股票在国务院批准的证券交易场所挂牌或上市交易后实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行财务审计、净资
产验资等相关的咨询服务业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）以本章程规定的其他形式送出。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送达、邮寄、电子通讯或
传真方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电话、电子邮件、电子通
讯或传真方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电话、电子邮件、电子通
讯或传真方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，以发件人电子邮件系统显示发送成功的日期为送达日期；公司通知以微信等电子
通信方式送出的，以发送之日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日
为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的
人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十九条 公司股票在全国股份转让系统挂牌期间，公司指定全国中小企业股份
转让系统信息披露平台（www.neeq.com 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其它需要披露信
息的媒体。
公司应当依法披露信息，公司依法编制并披露定期报告和临时报告。
公司信息披露机构为董事会。信息披露事务负责人由公司指定的高级管理人员担任，具
体负责信息披露相关事务。董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式
阻挠其依法行使职权。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸或
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
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理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零一条 释义
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和本章程规定的其他
人员。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
公告编号：2025-047
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（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权
的人民法院通过诉讼方式解决。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权
益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，
公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回
购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的控股股东、实际控制人应
该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“低于”、“多于”、
“超过”、“过半数”不含本数。
第二百零六条 本章程自股东会通过之日起生效并实施，其中适用于挂牌公司的规定待
公司在全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌之日起施行。本章程由公司董事会负责解释。
江苏明昊新材料科技股份有限公司
2025 年 12 月 16 日
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