银川英奥特自控股份有限公司章程
银川英奥特自控股份有限公司
章 程
二〇二五年九月
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银川英奥特自控股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................................... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... - 2 -
第三章 股份 ........................................................................................................................................... - 2 -
第一节 股份发行 ........................................................................................................................... - 2 -
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... - 4 -
第三节 股份转让 ........................................................................................................................... - 5 -
第四章 股东和股东会 ........................................................................................................................... - 6 -
第一节 股东 ................................................................................................................................... - 6 -
第二节 股东会的一般规定 ......................................................................................................... - 10 -
第三节 股东会的召集 ................................................................................................................. - 12 -
第四节 股东会的提案与通知 ..................................................................................................... - 14 -
第五节 股东会的召开 ................................................................................................................. - 15 -
第六节 股东会的表决和决议 ..................................................................................................... - 19 -
第五章 董事会 ..................................................................................................................................... - 22 -
第一节 董事 ................................................................................................................................. - 22 -
第二节 董事会 ............................................................................................................................. - 25 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................... - 30 -
第七章 监事会 ..................................................................................................................................... - 34 -
第一节 监事 ......................................................................................................................................... - 34 -
第二节 监事会 ............................................................................................................................. - 35 -
第八章 信息披露和投资者关系 ......................................................................................................... - 37 -
第一节 信息披露 ......................................................................................................................... - 37 -
第二节 投资者关系管理 ............................................................................................................. - 38 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... - 39 -
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. - 39 -
第二节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... - 41 -
第十章 通知和公告 ............................................................................................................................. - 41 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... - 42 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. - 42 -
第二节 解散和清算 ..................................................................................................................... - 43 -
第十二章 全面要约收购 ..................................................................................................................... - 41 -
第十三章 修改章程 ............................................................................................................................. - 46 -
第十四章 附则 ..................................................................................................................................... - 46 -
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第一章 总则
第一条 为维护银川英奥特自控股份有限公司（以下简称
“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）《非上市公众公司监管指引第 3 号——
章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理
条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司由银川英奥特自控有限公司整体变更发起设立。在银川市高新技
术产业开发区工商行政管理局注册登记，领取营业执照。
第三条 公司注册名称：银川英奥特自控股份有限公司
第四条 公司住所：银川市西夏区华安街 146 号
第五条 公司注册资本为人民币 300 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
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其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经
营，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，实现股东权益和公司价
值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十二条 公司的经营范围为：工业自动化仪表的设计、开发、制造、
销售、服务、检修、安装、成套；工业自动化控制系统的开发、安装及调
试；其他与公司产品有关的研究、开发和“四技”服务（涉及许可证的凭
许可证经营）；经营进出口业务（法律法规禁止的除外）。地铁、隧道、
建筑楼宇、制冷暖通、实验室等领域流体控制仪表的生产、销售、技术咨
询、技术服务及维修。隧道掘进机配套人闸舱及附属控制系统产品、隧道
掘进机配套空气压力调节系统产品的生产、销售、技术咨询、技术服务及
维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司成为非上市公众公司后，公司股票的登记存管机构为
中国证券登记结算有限责任公司，公司可以委托证券经营机构作为公司股
票登记的代理机构。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当以中
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国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1
元。
第十七条 公司发起人在银川英奥特自控有限公司整体变更设立股份
公司时，以其拥有的银川英奥特自控有限公司截至 2017 年 4 月 30 日净资
产出资，折合股份 300 万股。
公司发起设立时各发起人股东持股情况如下：
发起人姓名
认购股份数
（万股）
实缴股份数
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
党李军
98.4327
98.4327
32.81
净资产
北京集万讯电子技术
有限公司
90.4873
90.4873
30.16
净资产
余凯
50.40
50.40
16.8
净资产
邹琴
21.30
21.30
7.10
净资产
郭万军
9.90
9.90
3.30
净资产
刘香波
9.90
9.90
3.30
净资产
席旭光
6.68
6.68
2.23
净资产
郭毅
4.00
4.00
1.33
净资产
马荣
3.30
3.30
1.10
净资产
王新标
2.10
2.10
0.70
净资产
李旭濠
2.00
2.00
0.67
净资产
王慧
1.50
1.50
0.50
净资产
合计
300
300
100
—
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第十八条 公司股份总数为 300 万股。全部为普通股。
第十九条 公司不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得
本公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原
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因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司本章程第二十二条第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份应当依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
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30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司成为非上市公众公司后，依据中国证券登记结算有
限责任公司提供的凭证建立股东名册，且应根据中国证券登记结算有限责
任公司证券簿记系统记录的数据及时进行股东名册变更。股东名册由董事
会秘书负责保管。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在
册股东为享有相关权益的公司股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东有权要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
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产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院
要求公司提供查阅。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
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第三十四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔
偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司
利益。
公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内
容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和
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本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第四十四条规定的对外担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司的股东会议事制度、董事会议事制度和监事会
议事制度；
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（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十五）审议法律、行政法规、公司章程和公司规章制度规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条 公司下列关联交易，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的偶发性交易；
（二）公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联
交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额为最近一期经审计净资
产值 30%以上的交易；
（三）虽不属于上述关联交易，但股东会认为应当由其自行审议的；
（四）虽不属于上述关联交易，但监事会认为应当提交股东会审议的；
（五）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议
或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议。
公司建立关联交易管理制度，具体规定公司关联交易的决策和审议事
项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
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（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司建立对外担保管理制度，具体规定公司对外担保的决策和审议事
项。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条 股东会应当设置会场，以现场方式召开。公司还可以通
过通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
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董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，负责召集股东会
的监事会或者股东成为股东会召集人。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
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会。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应当予以配合，董事会秘书应当及时履行信息披露义务。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，告知临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会不得对通知中未列明或者不
符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整
地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。
第五十六条 公司召开年度股东会，股东会召集人应当于会议召开二
十日以前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以
公告方式通知公司各股东。
公司在计算期限时，不应当包括会议召开当日，包括通知做出当日。
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第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）确定并载明股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不
得少于 7 个交易（工作）日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一
旦确定，不得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出书面通知并说明原因。延期
召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
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的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
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署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第六十六条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和/或公司聘请的律师应依据公司股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当完成。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董
事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
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会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十四条规定的任何对外担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（六）股权激励计划；
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（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。
第八十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会通知前，由股东会召集人依据法律、法规的规定，对拟提交
股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟
提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面通知关联股
东，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股
东，并有权决定该股东是否回避。如公司全体股东均因关联关系需回避表
决导致股东会无法形成决议的，则对拟审议事项应在法律及实际交易允许
的情况下适当分拆以便股东会审议，如法律上及事实上无法分拆，则关联
股东无需回避。
应予回避表决的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就
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该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参与表决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方
式提请股东会表决。
第八十五条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十九条 采取投票方式表决的，出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
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股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事自股东会决议之日起就任。
第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董
事纪律处分，期限尚未届满；
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（八）证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。
第九十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行
职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（三）不得接受他人与公司交易有关的佣金归为己有；
（四）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储
存；
（八）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
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金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处
置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事
会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达
明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董
事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
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为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，但董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责，否则其辞职行为无效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。董
事辞职后，公司应当在 2 个月以内补选出新的董事。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。
其对公司商业秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确
定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束由公司决定。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇三条 董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产生，董事会
设董事长 1 人，由董事会选举产生。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
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（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）审议除须经股东会审议的其他对外担保事项；
（九）审议除须经股东会审议的其他关联交易事项；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定公司分支机构的设置；
（十三）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十五）委派或者更换公司的所投资企业非由职工代表担任的董事、
监事；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）负责对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）制订公司章程的修改方案；
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（十九）制订公司的股权激励计划方案；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十三）法律、法规、部门规章、公司章程或公司规章制度规定，
以及股东会授予的其他职权。
第一百〇五条 董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事
项作出决议，不得代替股东会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进
行决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效
率和科学决策。
第一百〇八条 董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对
外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：
（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公
司最近一期经审计的总资产额 30%的收购和出售资产的权限；
（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近
一期经审计的总资产额 30%的资产置换的权限；
（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计
不超过公司最近一期经审计的净资产额 50%的对外投资的权限；
（四）银行借款：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产
经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经
审计的净资产额 100%的银行借款；
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限
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依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限
依据下述对外担保规定；
（六）其他重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司
最近一期经审计的净资产额 50%的采购、销售、工程承包、保险、货物运
输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许
可等合同的权限；董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决
议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公
司股东会审议。
第一百〇九条 董事长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选
举产生或者更换。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书人选；
（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
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第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通
知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：
会议召开前两日。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事会会议审议关联交易事项，关联董事应当回避
表决，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会决议采用书面记名投票方式进行表决，并由
参与表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传
真、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会
议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书、会议记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案完整并安全保存，保存期限不少于 10
年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理一名，可以根据需要设副总经理若干
名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
董事可以受聘兼任总经理、财务负责人、董事会秘书。
第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
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财务负责人除符合前款情形外，还应当具备会计师以上专业技术资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职
应当向公司和董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。其他有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的聘用合同规定。
总经理担任董事的，本章程关于董事辞职的有关规定，同时适用于总
经理。
第一百三十条 副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管理
人员的任免由总经理提名并由董事会决定聘任或解聘。
副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管理人员可以在任期
届满以前提出辞职。副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管理
人员辞职应当向董事会和公司提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管理人员担任董事的，
本章程关于董事辞职的有关规定，同时适用于副总经理、财务负责人、董
事会认定的其他高级管理人员。
第一百三十一条 副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。
第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，负责办理信息披露事务，
负责公司投资者关系管理。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书履行以下
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职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定；负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕
信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股
转公司报告并公告。
（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、
董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议
记录工作并签字确认。
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司
监管问询。
（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门
规章和全国中小企业股份转让系统的培训；督促董事、监事和高级管理人
员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告。
（六）《公司法》《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行
的其他职责。
第一百三十三条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交
易日内发布公告，并向全国股转公司报备。公告应包括但不限于以下内容：
（一）董事会秘书符合本指引任职资格的说明；
（二）董事会秘书学历和工作履历说明；
（三）董事会秘书违法违规的记录（如有）；
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（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮件信箱地址等。
第一百三十四条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会
秘书辞职应当向董事会和公司提出书面辞职报告，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。辞职报告在董事会秘书完成工作移交且公告披露
后生效。辞职报告生效前，董事会秘书应当继续履行职责。
董事会秘书被解聘或者辞职时，挂牌公司应当在两个交易日内发布公
告并向全国股转公司报备。
董事会秘书担任董事的，本章程关于董事辞职的有关规定，同时适用
于董事会秘书。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百三十九条 监事可以在任期届满以前辞职。监事辞职应当向监
事会提出书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
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的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
除前述所列情形外，监事辞职报告在送达监事会时生效。
发生前述情形时，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3（即 1 人）。监事会中的股东代表监事由股东会选举产
生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
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法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务
的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
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议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案完整并安全保存，保存年限不少于 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 信息披露和投资者关系
第一节 信息披露
第一百五十二条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，
公司应遵守中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限
责任公司的关于信息披露方面规定，建立信息披露事务管理制度，真实、
准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百五十三条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将依照
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《非上
市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》的要求，依法披露定期报告和临
时报告。其中应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告，可以披露季
度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公
告以及其他重大事项。
第一百五十四条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，信息披
露的负责机构为董事会，披露负责人为公司董事会秘书，具体负责公司对
外信息披露事宜。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指
定的董事代行信息披露职责。
第一百五十五条 董事会、监事及经理人员应对董事会秘书的工作予
以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
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第一百五十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，
公司应建立信息披露管理制度，具体规定公司信息披露的具体事项。
第二节 投资者关系管理
第一百五十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，
公司应遵守中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限
责任公司的关于投资者关系管理方面的规定，建立投资者关系管理制度。
公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司
运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类
投资者关系管理活动。
第一百五十八条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披
露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包
括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略
和经营方针等；
（二）本章程第一百五十三条规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务
状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该
投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大
诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
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若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考
虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制
定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，公司或控股股东、
实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购
安排等方式为其他股东权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司或控
股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过
设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。公司已获同意到境内
证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。
第一百五十九条 投资者关系管理具体包括与公司在册和潜在投资
者、证券分析师和行业分析师、财经媒体和行业媒体等传播媒介及其他相
关人员和机构的日常联系和沟通，以及关于公司已披露和可以披露信息的
说明和解释。
第一百六十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：发布公告；
召开股东会；公司网站；召开各种推介会；广告、媒体、报刊和其他宣传
资料；一对一沟通；邮寄资料；电话咨询；现场参观；媒体采访与报道；
路演。
第一百六十一条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，
公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组
织各类投资者关系管理活动和日常事务，具体包括电话和在线回答投资者
咨询、接待来访投资者、接受媒体采访、维护与监管等部门的良好沟通关
系、投资者活动组织等。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规、国家有关部门和全国股
转系统的规定，制定公司的财务会计制度。
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第一百六十三条 公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季
度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理回报并
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有利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得
“具有证券期货相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会或其授权的部门
决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件、电话方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程规
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定的方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出
的，电子邮件发送之日为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电
话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署
日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十九条 公司在《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不
需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理
的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
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可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
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第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
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公司终止。
第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十二章 要约收购
第一百九十八条 公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出
全面要约收购。
第十三章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百〇二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十四章 附则
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%以上的
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股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百〇六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第二百〇七条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
足
”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”均不含本数；“过半数”不含二分
之一。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。自本章程
生效之日起，原章程自动失效。
银川英奥特自控股份有限公司
2025 年 9 月 9 日