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公告编号：2025-033

证券代码：873539 证券简称：新方圆 主办券商：恒泰长财证券

吉林省新方圆检测认证股份有限公司对外投资决策制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

吉林省新方圆检测认证股份有限公司于 2025 年 11 月 17 日召开的第二届董

事会第十四次会议，审议通过《关于修订<股东会议事规则>等制度的议案》，上

述议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

吉林省新方圆检测认证股份有限公司

对外投资决策制度

第一章 总则

第1条 为进一步完善吉林省新方圆检测认证股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，规范公司的对外投资行为，降低投资风险，提高投资

收益，促进公司健康稳定地发展，以保护公司及其股东的合法利益，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法

规、规范性文件和《吉林省新方圆检测认证股份有限公司章程》（以下

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简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第2条 建立本办法旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资

等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和

安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第3条 本办法所称的对外投资，是指公司为获取收益而以现金、实物资产和无

形资产等作价出资，进行设立、并购企业（包括但不限于新设、参股、

并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以

及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。公司的对外投资

行为包括：

（1） 短期投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、

债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；

（2） 长期投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投

资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合

资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为

直接目的的投资；

（3） 其他投资，包括购买或者出售资产、借出款项、委托理财、债权债

务重组等各种形式的投资方式。

第4条 公司对外投资的原则：

（1） 遵循国家法律、法规的规定，符合公司章程；

（2） 符合公司的总体发展战略；

（3） 增强公司的竞争能力；

（4） 规模适度，量力而行，控制投资风险；

（5） 坚持效益优先的原则。

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第5条 公司拟用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率

和商品为基础的期货、权证等衍生产品投资的，在经过慎重考虑后仍决

定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并

根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。

第6条 本办法适用于公司及其所属控股子公司（以下称“子公司”）的一切对

外投资行为。

第二章 对外投资管理的组织机构

第7条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围

内，对公司的对外投资作出决策。总经理在董事会授权范围内对投资事

项作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第8条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、

物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出

调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组

织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司

可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进

和考核。

第9条 公司主管部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报

等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投

资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第10条 财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办

理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第三章 对外投资的审批权限

第11条 公司重大投资应严格遵守公司章程、本办法和公司其他管理制度中的审

批权限和审议程序的规定。

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第12条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第13条 除依据本办法第 15 条规定授权总经理决策的事项以外，公司所有的对外

投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事项都应经董事会审

议通过。下列事项还应在董事会审议通过后，按规定报股东会批准（除

此以外的投资事项，由董事会批准）：

（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算依据；

（2） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 50%以上；

（3） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润 50%以上；

（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上；

（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上。

第14条 股东会在审议上述对外投资事项时，应按照公司章程及本规则的要求以

普通决议或特别决议通过。

第15条 在不违背相关法律、法规、规范性文件的相关规定以及公司章程的情况

下，董事会可将其权限范围内的非重要投资事项的决策授权给公司总经

理行使。

第16条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股

东会审议批准，不得将委托理财审批权限授予公司董事个人或经营管理

层行使。

第四章 对外投资的决策管理

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第17条 公司管理层提出投资意向，由总经理办公室牵头组成并购工作组，共同

形成可行性研究报告后报送管理层初审。

第18条 管理层初审通过后，项目可行性研究报告及附加意见书报董事会审议。

审议通过后，总经理办公室组织公司相关人员对项目进行尽职调查，并

编制尽职调查报告提交董事会再次审议。审议通过后，将根据相关权限

履行审批程序。

第19条 对于重大投资项目，公司总经理或投资管理部门可以组织有关专家、专

业人员进行评审。公司可聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合

同和重要信函、章程等进行法律审核。

第五章 对外投资的实施

第20条 投资项目只有按本规定经过有权决策机构批准后方可进入实施，项目实

施部门必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或

协议做出实质性的修改；若根据实际情况确需做出实质性的调整，则需

将调整后的方案或协议作为一项新的投资重新进行审批，通过后方可执

行。

第21条 已批准实施的对外投资项目，应由总经理负责具体实施（包括报有关政

府部门核准或备案等）。

第22条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议

须按照公司的合同管理流程进行审核批准后方可对外正式签署。

第23条 总经理办公室根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资计划，对

项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算

与交接工作，并进行投资评价与总结，并及时将相关信息报告公司经营

管理班子，接受该部门对投资项目管理的检查监督。

第24条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定投入

现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使

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用部门和管理部门同意。

第25条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上

人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互

制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，

必须由相互制约的两人联名签字。

第26条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记

录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面

合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律

责任等。

第27条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未

按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事

会应查明原因，追究有关人员的责任。

第六章 对外投资的转让与收回

第28条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（1） 按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经

营期限届满；

（2） 由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；

（3） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（4） 被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生；

（5） 公司认定的其它应当收回对外投资的情形。

第29条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（1） 投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；

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（2） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；

（3） 自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；

（4） 公司认为有必要的其他情形。

第30条 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定

办理。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。

第31条 在处置对外投资之前，投资规划与管理部门须会同财务管理部门对拟处

置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的

经济及其他后果，提交书面报告至总经理、董事会或股东会。处置对外

投资的审批权限与批准对外投资的审批权限相同。

第32条 对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收

回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。

第七章 对外投资的人事管理

第33条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举

产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第34条 对于对外投资组建子公司，公司应按照该子公司章程的规定派出执行董

事、董事或相应的经营管理人员（包括财务负责人），对子公司的运营、

决策起重要作用。

第35条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职

责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、

增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会

会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。

第八章 对外投资的财务管理

第36条 公司财务部门对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制

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度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。

第37条 公司财务部门应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务

状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。

第38条 公司财务部门负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各

方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司经

营管理班子报告。项目在投资执行过程中，可根据实施情况的变化合理

调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第九章 对外投资的信息披露

第39条 公司的对外投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：

（1） 收购、出售资产行为；

（2） 重大诉讼、仲裁事项；

（3） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、

租赁等）的订立、变更和终止；

（4） 大额银行退票；

（5） 重大经营性或非经营性亏损；

（6） 遭受重大损失；

（7） 重大行政处罚；

（8） 有关法律法规规定的其他事项。

第40条 公司的对外投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的

通讯联络方式向本公司董事会秘书备案。

第十章 附则

第41条 本办法未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程

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的规定执行。本办法与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，

应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。

第42条 本办法由股东会批准之日起生效并施行。

第43条 本办法的修改，应经董事会以董事会普通决议通过后由股东会以普通决

议批准。

第44条 本办法的解释权属于董事会。

2025 年 11 月 17 日

吉林省新方圆检测认证股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日