公告编号：2025-034
证券代码：839769 证券简称：惠美股份 主办券商：山西证券
宜宾惠美纤维新材料股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
所有条款中“股东大会”、
“总经理” 所有条款中“股东会”、
“经理”
目录：
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
目录
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
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公告编号：2025-034
第一节 董事
第二节 董事会
第九章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一节 财会会计制度与利润分配
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
条款顺序
由于有新增和删减条款，修订后的章
程条款顺序相应有变化
1.1 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》
、
《非上市公众公司监
管指引第 3 号——章程必备条款》和
其他有关法律法规规定，制订本章
程。
1.1 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、《非上市公众
公司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》
、
《非上市公
众公司监管指引第 3 号——章程必备条
款》和其他有关法律法规规定，制定本章
程。
1.2 公司系依照《公司法》和其他
法律法规和规范性文件的规定、由四
川星盾科技有限公司整体变更设立
的宜宾惠美纤维新材料股份有限公
司（以下简称“公司”
）
。公司在宜宾
市工商行政管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ：
9*开通会员可解锁*705971。
1.2 公司系依照《公司法》和其他法律
法规和规范性文件规定成立的股份有限
公司。
公司采取发起方式设立；在宜 宾 市
工商行政管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*70597L。
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1.7 总经理为公司的法定代表人。
1.8 经理为公司的法定代表人。
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
1.8 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
1.10 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
1.9 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
1.11 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、经理和高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和高级管理人员。
1.10 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书、总工程师。
1.12 本章程所称高级管理人员是指公
司的经理、副经理、财务负责人、董事会
秘书、总工程师和本章程规定的其他人
员。
3.1.1 公司的股份采取记名股票的
形式。股票是公司签发的证明股东所
持股份的凭证。股票应当在中国证券
登记结算有限责任公司集中登记存
管。
3.1.1 公司的股份采取股票的形式。
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3.1.2 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
公司新发行股票增加注册资本的，公
司原股东不享有优先认购权。
3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
公司新发行股份增加注册资本的，公司原
股东不享有优先认购权。
3.1.3 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值一元。
3.1.3 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。
3.1.4 公司采取发起方式设立。
发起人的姓名或者名称、认缴股份
额、出资方式、出资时间如下：
3.1.5 发起人的姓名或者名称、认缴股份
额、出资方式、出资时间如下：
3.1.6 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
3.1.7 公司不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，符合法律法
规、部门规章、规范性文件规定情形的除
外。
3.2.1 公 司 根据 经 营和 发 展的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东
3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
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大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他
方式。
3.2.3 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）全国中小企业股份转让系统集
中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
3.2.3 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券。
3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
3.2.4 公司因本章程第 3.2.3 条第
（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司
3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程
第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项规定
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股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 3.2.3 条第（三）项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 5%；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 1 年内转让给职工。
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.2.3 条第（一）项规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
3.3.1 公司的股份可以依法转让。
公司股份采取公开方式转让的，应当
在依法设立的证券交易场所进行；公
司股份采取非公开方式协议转让的，
股东应当自股份协议转让后及时告
知公司，并在登记存管机构登记过
户。
3.3.1 公司的股份应当依法转让。
3.3.2 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。
3.3.2 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。
3.3.3 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年
3.3.3 公司控股股东及实际控制人在挂
牌前直接或间接持有的股票分三批解除
转让限制，每批解除转让限制的数量均为
其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让
限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一
年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
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内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股
份。
中国证监会及全国中小企业股份转
让系统公司等对股份转让有其他限
制性规定的，应遵守其规定。
情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
3.3.4 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
3.3.4 公司持有 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
4.1.1 公司建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股
4.1.1 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同
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份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
种义务。
4.1.2 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日登
记在册的股东为享有相关权益的股
东。
4.1.2 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
4.1.3 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
4.1.3 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
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（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
4.1.4 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
4.1.4 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律法规的规定，并向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
4.1.5 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
4.1.5 公司股东会、董事会决议内容违
反法律法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是
股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事、监事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
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公告编号：2025-034
4.1.6 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
4.1.7 董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的
情形的，公司连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有
前款规定情形的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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公告编号：2025-034
4.1.7 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
4.1.8 董事、高级管理人员违反法律法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
4.1.8 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
4.1.9 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
4.1.10 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利
益。控股股东及实际控制人违反相关
法律、法规及章程规定，给公司及其
他股东造成损失的，应承担赔偿责
任。
4.1.10 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
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公告编号：2025-034
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。
4.2.1 股 东 大会 是 公司 的 权力 机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事和非由职工代
表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券（包括但不限
于公司债券、短期融资券、中期票据
等债务融资工具）作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
4.3.1 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）决定公司的经营方针和投资计划；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）对发行公司债券（包括但不限于公
司债券、短期融资券、中期票据等债务融
资工具）作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
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公告编号：2025-034
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第 4.2.2 条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；-
（十四）公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）公司拟与关联人达成的没有
具体金额的关联交易；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
（十一）审议批准本章程第 4.3.2 条规定
的担保事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项，股
东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
4.2.2 公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议；符合下列情形之一
的，还应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计
4.3.2 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
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净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
（六）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的
担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他担保。
挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为
其他控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，由董事会审议
即可，无需提交股东会审议，但是连续十
二个月累计计算的担保金额超过挂牌公
司最近一期经审计总资产 30%的担保及公
司章程另有规定的除外。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，应当提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
公司原则上不对体系外的公司进行担保
（特殊情况除外），公司对外担保事项均
应提交董事会审议。董事会在审议担保事
项时，应经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
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4.2.3 公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 30%
以上；
（二）、交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 20%以上，且超过
300 万元。
（三）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元
人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上， 且超过 30 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 30 万元。
公司与其合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害
股东合法权益外，免于按照本条规定
披露。
4.3.4 公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 30%以上；
（二）、交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币。
公司与其合并报表范围内的控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权益
外，免于按照本条规定披露。
4.2.4 股东大会分为年度股东大 4.3.5 股东会分为年度股东会和临时股
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会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
东会。年度股东会会议每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
4.2.5 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数，
或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大
会的，应当报告全国中小企业股份转
让系统有限公司，说明原因并公告。
4.3.6 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会会
议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已
发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章规范性文件、
业务规则或者本章程规定的其他情形。
4.2.6 本公司召开股东大会的地点
为本公司办公地点或股东大会召集
人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供视频、电话等
方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
4.3.7 本公司召开股东会的地点为本公
司办公地点或股东会召集人通知的其他
具体地点。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以采用电子通信方式召开。
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4.2.7 本公司召开年度股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
4.3.8 本公司召开年度股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（三）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
4.3.1 股东大会由董事会依法召
集，法律或本章程另有规定的除外。
董事会决定召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知。
4.4.1 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
4.3.2 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
4.4.2 股东会会议由董事会召集，董事
长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事主持。董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东可以自行召
集和主持。
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召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
4.3.3 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
4.4.3 单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东请求召开临
时股东会会议的，董事会、监事会应当在
收到请求之日起十日内作出是否召开临
时股东会会议的决定，并书面答复股东。
同意召开的，应当在作出决定后及时发出
召开临时股东会会议的通知。
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4.3.5 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，公司董事会和信息披露
事务负责人应予以配合, 并及时履
行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。
4.4.4 对于监事会或者股东自行召集的
股东会，公司董事会和信息披露事务负责
人将予配合，并及时履行信息披露义务。
4.4.1 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
4.5.1 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律法规和本章程的有关规定。
4.4.2 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，并说明临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第 4.4.1 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
4.5.2 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有
表决权股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。除前款规定
的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
4.4.3 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，
4.5.3 召集人将在年度股东会会议召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
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临时股东大会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
会会议将于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
4.4.4 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东大会采用网络方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络方式的
表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
4.5.4 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络方式的表决时间及表
决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
4.4.5 董事、监事选举以提案的方
式提请股东大会表决。董事会有权提
名董事候选人。董事会提名董事候选
4.5.5 董事、监事选举以提案的方式提
请股东会表决。董事会有权提名董事候选
人。董事会提名董事候选人，应当召开会
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人，应当召开会议进行审议并做出决
议，并将候选人名单提交股东大会召
集人。
监事会有权提名非职工代表监事候
选人。监事会提名非职工代表监事候
选人，应当召开会议进行审议并做出
决议，并将候选人名单提交股东大会
召集人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东有权提名董事候选人和非职
工代表监事候选人。有权提名的股东
应当根据本章程的有关规定，将候选
人名单提交股东大会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股东各
自提名候选人的人数,分别不得超过
应选人数。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
议进行审议并做出决议，并将候选人名单
提交股东会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事候选人。
监事会提名非职工代表监事候选人，应当
召开会议进行审议并做出决议，并将候选
人名单提交股东会召集人。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东有权提名董事候选人和非职工代表监
事候选人。有权提名的股东应当根据本章
程的有关规定，将候选人名单提交股东会
召集人。
董事会、监事会和有权提名的股东各自提
名候选人的人数,分别不得超过应选人
数。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
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4.4.6 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在股东大会原定召开日前
至少 2 个交易日公告并详细说明原
因。
4.5.6 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或者取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
4.5.1 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
4.6.1 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
4.5.2 公 司 股东 大 会应 当 设置 会
场，以现场会议方式召开。股权登记
日记载于股东名册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
4.6.2 股权登记日登记在册的所有已发
行有表决权的普通股股东等股东或者其
代理人，均有权出席股东会，并依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则及本章程的相关规定行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
4.5.3 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
4.6.3 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；法人股东委托代理人出
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证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位依法出具的书面授权委托书。
4.5.4 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
（六）委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
每一位股东只能委托一人为其代理
人。
4.6.4 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当明确代理的事项、权限
和期限。
4.5.8 召集人将依据公司股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
4.6.6 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
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4.5.9 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事、董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
4.6.7 股东会要求董事、监事、高级管
理人员列席会议的，董事、监事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
4.5.10 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，会议继续进行。
4.6.8 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的监事共同推举的一名
监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，会议继续进行。
4.5.11 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的职责，以及
召集、通知、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会不得将其
法定职权授予董事会行使。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事
4.6.9 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的职责，以及召集、通知、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会不得将其法定
职权授予董事会行使。股东会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
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会拟定，股东大会批准。
4.5.12 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
4.6.10 在年度股东会会议上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
4.5.13 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
4.6.11 董事、监事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
4.5.14 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
4.6.12 会议主持人在表决前宣布出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
4.5.15 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师（如有）、计票人、监票
4.6.13 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
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人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
他内容。
4.5.17 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。若有
必要，召集人应履行相应报告或备案
义务。
4.6.15 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。若
有必要，召集人应履行相应报告或备案义
务。
4.6.1 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
4.7.1 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
4.6.2 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
4.7.2 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、年
度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
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章程规定股东大会应当以特别决议
通过以外的其他事项。
规定股东会应当以特别决议通过以外的
其他事项。
4.6.3 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
4.7.3 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公
司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
4.6.4 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数；
同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。
董事会和符合相关规定条件的股东
可以向公司股东公开征集其在股东
大会上的投票权。
4.7.4 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。公司控股子公司不得取得该公
司的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
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董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份
的股东或者依照法律法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
4.6.5 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。全体股东
均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开
日前向董事会披露其与交易各方的
关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关
联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东
大会作出解释和说明，但无权就该事
项参与表决；股东大会进行表决前，
会议主持人应当向与会股东宣告关
联股东不参与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出
的决议必须经出席股东大会的非关
4.7.5 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数，全体股东均为关联方的除外；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东会召开日前向
董事会披露其与交易各方的关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易各方
的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的
关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东会作出解释
和说明，但无权就该事项参与表决；股东
会进行表决前，会议主持人应当向与会股
东宣告关联股东不参与投票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效；涉及本章程
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联股东所持表决权的 1/2 以上通过方
为有效；涉及本章程规定的特别决议
事项时，须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的 2/3 以上通过方为
有效。
规定的特别决议事项时，须经出席股东会
的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
方为有效。
4.6.6 公 司 应在 保 证股 东 大会 合
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径为股东参加股东大会提供便利。
4.7.7 公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径为股东参
加股东会提供便利。
4.6.7 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
4.7.8 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
4.6.8 股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。股东在股东大会上不得对同一事
项不同的提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决
4.7.9 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
4.6.9 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
4.7.12 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
4.6.10 股东大会采取记名方式投
票表决。
4.7.13 股东会采取记名方式投票表决。
4.6.11 股东大会对提案进行表决 4.7.14 股东会对提案进行表决前，应当
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前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，可以查验自己的投票结
果。
4.6.12 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式， 股东大会
会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
4.7.15 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，股东会会议主持人应当
宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
4.7.16 在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
4.6.13 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”
。
4.7.17 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票可以视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果计为“弃
权”
。
4.6.15 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
4.7.19 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、
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代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总额的比
例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
4.6.16 提案未获通过的，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作出特
别提示。
4.7.20 提案未获通过的，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作出特别提示。
4.6.17 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，除股东大会决议另有
规定外，新任董事、监事的就任时间
为股东大会选举产生之日。
4.7.21 股东会通过有关董事、监事选举
提案的，除股东会决议另有规定外，新任
董事、监事的就任时间为股东会选举产生
之日。
4.6.18 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
4.7.22 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
5.1.1 公司董事为自然人，存在下
列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
5.1.1 公司董事为自然人，存在下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
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司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统
公司或者证券交易所采取认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国中小企业股
份转让系统公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合
担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务。
5.1.2 董 事 由股 东 大会 选 举或 更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出
5.1.2 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任
期内辞任导致董事会成员低于法定人数
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的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任。
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者高级管理人员兼任。
5.1.3 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
5.1.4 董事应当遵守法律法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定
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利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有。
5.1.4 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
5.1.5 董事应当遵守法律法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
5.1.5 董 事 连续 两 次未 能 亲自 出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
5.1.6 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
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5.1.6 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。辞职报告尚未生效前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
5.1.7 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，
公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章程规
定，履行董事职务。
5.1.7 董 事 辞职 生 效或 者 任期 届
满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。离任董
事保守公司商业秘密的义务持续至
该秘密成为公开信息。竞业禁止等其
他忠实义务的持续期间视具体业务
性质、该董事任职时间及离职原因等
情况，由董事会决议确定。
5.1.9 董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。离任董事保守公司商业秘密的义
务持续至该秘密成为公开信息。竞业禁止
等其他忠实义务的持续期间视具体业务
性质、该董事任职时间及离职原因等情
况，由董事会决议确定。
5.1.9 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
5.1.11 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者
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本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
5.2.1 公司设董事会，对股东大会
负责。
5.2.1 公司设董事会，对股东会负责。
5.2.2 董事会由 5 名董事组成。
5.2.7 董事会设董事长一人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
5.2.2 董事会由 5 名董事组成，设董事
长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
5.2.3 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券（包括但不限于公
司债券、短期融资券、中期票据等债
务融资工具）或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权或本章程规定
范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易等事项；
5.2.3 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行公司债券（包括但不限于公司债券、
短期融资券、中期票据等债务融资工具）
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权或本章程规定范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理和董事
会秘书并决定其报酬事项；根据经理提
名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
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（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董
事会秘书并决定其报酬事项；根据总
经理提名，聘任或解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定、委派公司的控股企业、
参股企业或分支机构中应由公司委
任的董事及其高级管理人员；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修订方案；
（十四）决定公司分支机构的设置；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
惩事项；
（十）决定、委派公司的控股企业、参股
企业或分支机构中应由公司委任的董事
及其高级管理人员；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）决定公司分支机构的设置；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则、本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
5.2.4 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
5.2.4 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
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5.2.5 董 事 会制 定 董事 会 议事 规
则，明确董事会的职责，以及董事会
召集、召开、表决等程序，规范董事
会运作机制，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
5.2.5 董事会制定董事会议事规则，明
确董事会的职责，以及董事会召集、召开、
表决等程序，规范董事会运作机制，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
5.2.6 除本章程规定必须经股东大
会审批的事项外，公司董事会对满足
以下条件的交易事项享有决策权，并
应按照相关制度和流程，履行严格的
审查和决策程序：
（一）达到以下标准之一的对外投
资、出售或购买资产、资产抵押、委
托理财、对外担保等交易事项（下述
指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算）
：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
5.2.6 除本章程规定必须经股东会审批
的事项外，公司董事会对满足以下条件的
交易事项享有决策权，并应按照相关制度
和流程，履行严格的审查和决策程序：
（一）达到以下标准之一的对外投资、出
售或购买资产、资产抵押、委托理财等交
易事项（下述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算）
：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上；
（二）达到以下标准之一的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元人民币以上的关联交易，但公司不
得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助，法律法规、中国证
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上；
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上。
（二）达到以下标准之一的关联交
易：
1、公司与关联自然人发生的交易金
额在 20 万元人民币以上的关联交易，
但公司不得直接或者通过子公司向
董事、监事、高级管理人员提供借款。
2、公司与关联法人发生的交易金额
占公司最近一期经审计总资产 1%以
上的关联交易。
未达到以上标准的交易（包括关联交
易）事项，由董事会授权总经理审议
批准；但如果总经理为某项关联交易
的关联人，则该项关联交易应提交董
事会审议批准。
公司对外担保事项均应提交董事会
审议，对于本章程第 4.2.2 条规定的
对外担保事项，在经董事会审议后应
提交股东大会批准。此外，董事会有
权根据股东大会的授权，在股东大会
授权额度内决定公司与控股子公司
（含其下属公司）之间的担保事项。
董事会在审议担保事项时，应经出席
董事会会议的三分之二以上董事审
监会及全国股转公司另有规定的除外。
2、公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关
联交易，且超过 100 万元。
未达到以上标准的交易（包括关联交易）
事项，由董事会授权经理审议批准；但如
果经理为某项关联交易的关联人，则该项
关联交易应提交董事会审议批准。
短期投资项目应建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审。公司在股东会议事规
则和董事会议事规则中对上款所述事项
的审查和决策程序进行规定。
上述董事会权限事项，如法律、法规或规
范性文件中有较严规定的，从其规定。
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议同意。
短期投资项目应建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审。公司在
股东大会议事规则和董事会议事规
则中对上款所述事项的审查和决策
程序进行规定。
上述董事会权限事项，如法律、法规
或规范性文件中有较严规定的，从其
规定。
5.2.8 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提请董事会聘任或解聘董事会
秘书、总经理；
（五）董事会授予的其他职权。
5.2.7 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提请董事会聘任或解聘董事会秘
书、经理；
（五）董事会授予的其他职权。
5.2.9 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
5.2.8 董事长召集和主持董事会会议，
检查董事会决议的实施情况。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
5.2.15 董事与董事会会议审议事
项有关联关系的，应回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事
5.2.14 董事与董事会会议审议事项有
关联关系的，应当及时向董事会书面报告
并回避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权，其
表决权不计入表决权总数。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系
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会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
公司股东会审议。
5.2.19 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议届次和会议召开的日期、
地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关
事项的发言要点和主要意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
；
（八）与会董事认为应当记载的其他
事项。
5.2.18 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）
。
6.1 公司设总经理一名，设副总经
理若干名，财务负责人一名和董事会
秘书一名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等为公司高级管理人员。
6.1 公司设经理一名，设副经理若干名，
财务负责人一名和董事会秘书一名，均由
董事会聘任或解聘。
6.2 本章程第 5.1.1 条关于不得担
任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程第 5.1.3 条关于董事的忠实义
务和第 5.1.4 条（四）至（六）关于
6.2 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董
事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前
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勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。
6.3 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
6.3 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
6.4 总经理 任期与董 事会任期一
致，连聘可以连任。
6.4 经理任期与董事会任期一致，连聘
可以连任。
6.5 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人
6.5 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司日常经营管理事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
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员；
（八）决定公司日常经营管理事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
6.6 总经理 应制订总 经理工作细
则，报董事会批准后实施。
6.6 经理应制订经理工作细则，报董事
会批准后实施。
6.7 总经理 工作细则 包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
6.7 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）经理及高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
6.8 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。
6.8 经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关经理辞职的具体程序和办法由经
理与公司之间的劳动合同规定。
6.9 公司副总经理由公司总经理提
名，董事会决定聘任；公司副总经理
解聘，由董事会决定。公司副总经理
受总经理领导。
6.9 公司副经理由公司经理提名，董事
会决定聘任；公司副经理解聘，由董事会
决定。公司副经理受经理领导。
6.10 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理、投资者
关系管理、信息披露事务等事宜。
6.10 公司由董事会秘书负责信息披露
事务、股东会和董事会会议的筹备、投资
者关系管理、文件保管、股东资料管理等
工作。董事会秘书应当列席公司的董事会
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名
董事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息披
露事务负责人人选。公司指定代行人员之
前，由董事长代行信息披露事务负责人职
责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则及本章程的有关
规定。
6.12 高级管理人员辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露外，高级管理人员
辞职自辞职报告送达董事会或者监
事会时生效；董事会秘书完成工作移
交且相关公告披露后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事会
秘书仍应当继续履行职责。
公司应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。公司董事
会秘书空缺期间,董事会应当指定一
名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责,同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前,由董事长代行董事会
秘书职责。董事会秘书空缺期间超过
三个月之后,董事长应当代行董事会
6.12 高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。
除董事会秘书辞任未完成工作移交且相
关公告未披露外，高级管理人员辞职自辞
职报告送达董事会时生效；董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事会
秘书仍应当继续履行职责。
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秘书职责,直至公司正式聘任董事会
秘书。
6.13 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
6.13 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
5.1.3 公司董事、高级管理人员不得兼
任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
7.1.2 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
7.1.2 监事应当遵守法律法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
本章程关于董事忠实义务、勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
7.1.4 监事辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，或者职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会
7.1.4 监事辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，或者职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一的，
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成员的三分之一的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
因辞职导致监事会成员低于法定人
数时，或者职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一的，其辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺且相
关公告披露后方能生效。发生上述情
形的，公司应当在 2 个月内完成监
事补选。
除前述情形外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律法规和本章程的规定，履行监事职
务。
因辞职导致监事会成员低于法定人数时，
或者职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一的，其
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺且相关公告披露后方能生效。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内
完成监事补选。
除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达
监事会时生效。
7.1.5 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。
7.1.5 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
7.2.1 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，其中职工代表的比例不
得低于三分之一。股东代表监事由公
司股东大会选举产生；职工代表监事
由公司职工通过职工代表大会选举
产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
7.2.1 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，其中职工代表的比例不得低于三
分之一。股东代表监事由公司股东会选举
产生；职工代表监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
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7.2.2 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
7.2.2 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律法规、本
章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
7.2.4 监 事 会制 定 监事 会 议事 规
则，明确监事会的职责以及议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
7.2.4 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的职责以及议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东会批准。
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9.1.1 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
9.1.1 公司依照法律法规和国家有关部
门和全国股转公司的规定，制定公司的财
务会计制度。
9.1.2 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
公司应在每一会计年度结束之日起
四个月内编制公司年度财务报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内编制中期财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
9.1.2 公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。
公司应在每一会计年度结束之日起四个
月内披露公司年度报告，在每个会计年度
的上半年结束之日起两个月内披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法
规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
9.1.3 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
9.1.3 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
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股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
9.1.4 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
9.1.4 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。法定公积金转为增
加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
9.1.5 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
9.1.5 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9.3.1 公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
9.3.1 公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计等业务，
聘期一年，可以续聘。
9.3.2 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定。
9.3.2 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
9.3.4 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。
9.3.4 会计师事务所的聘任由股东会决
定。
9.3.5 公司解聘或者不再续聘会计 9.3.5 公司解聘或者不再续聘会计师事
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师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。
务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。
10.1.2 公司召开股东大会、董事会
以及监事会的会议通知，以专人送
出、信函、传真、电子邮件、公告的
方式进行。
10.1.2 公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
10.1.3 公司召开股东会的会议通知，以
公告进行。
10.1.4 公司召开董事会、监事会的会议
通知，以专人送出、信函、传真、电子邮
件等方式进行。
10.1.3 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以信函送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，发出之日
为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，被送达人回复日为送达日
期，或公司专人与被送达人电话联络
后确认其收到电子邮件之日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
除本章程另有规定外，公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
10.1.5 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以信
函送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，发出之日为送达日期；公司通知以电
子邮件方式送出的，被送达人回复日为送
达日期，或公司专人与被送达人电话联络
后确认其收到电子邮件之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
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10.1.4 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
10.1.6 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。
11.1.1 经股东大会以特别决议批
准，公司可以根据法律、行政法规及
公司章程的规定采取吸收合并或者
新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
11.1.1 经股东会以特别决议批准，公司
可以根据法律、行政法规及公司章程的规
定采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
11.1.2 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
11.1.2 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
11.1.3 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
11.1.3 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
11.1.4 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。
11.1.4 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
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11.1.6 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
11.1.6 公司需要减少注册资本时，应当
编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者章程另有规定的除外。
11.2.1 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）通过股东大会特别决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
11.2.1 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
11.2.2 公司有本章程第 11.2.1 条
第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
11.2.2 公司有本章程第 11.2.1 条第
（一）、
（二）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东
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依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
11.2.3 公司因本章程第 11.2.1 条
第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
11.2.3 公司因本章程第 11.2.1 条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
11.2.5 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
11.2.5 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
11.2.6 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
11.2.6 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
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公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
11.2.7 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。
11.2.7 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
11.2.8 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
11.2.8 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。
11.2.9 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
11.2.9 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
12.1 有下列情形之一的，公司应当 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改
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修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
12.2 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
12.2 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
12.3 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
12.3 董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
13.1 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）公司章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、
13.1 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
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公告编号：2025-034
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。
本章程所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷
款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出
售金融资产、持有至到期投资等）
；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
交易标的为股权，且购买或出售该股
权将导致公司合并报表范围内发生
变更的，该股权对应公司的全部资产
和营业收入应视为本章程第 4.2.1 条
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和第 5.2.6 条所述交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的营业收入。
公司在十二个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用 4.2.1 条或 5.2.6 条规
定。已按照本章程第 4.2.1 条或第
5.2.6 条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
（五）净资产，是指归属于公司普通
股股东的期末净资产，不包括少数股
东权益金额。
（六）净利润，是指归属于公司普通
股股东的净利润，不包括少数股东损
益金额。
13.4 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市工商行政管理局
最近一次备案登记后的中文版章程
为准。
13.4 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在市场监督管理部门最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
13.5 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”， 都含本数；“不满”、“以
外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
13.5 本章程所称“以上”
、
“以内”都含
本数；“过”、
“超过”
、“少余”
、“低于”、
“多于”不含本数。
13.7 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
13.7 本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
13.8 本章程自股东大会审议通过
之日起生效。
13.8 本章程自股东会审议通过之日起
生效。
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（二）新增条款内容
修订后章程：
1.3 公司于 2016 年 11 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
1.9 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1.13 公司根据中国共产党章程的规定，可设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
3.1.4 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）挂
牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
3.3.5 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
4.1.6 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第二节 控股股东和实际控制人
4.2.1 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
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公告编号：2025-034
4.2.2 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
4.2.3 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
4.2.4 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
4.3.3 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
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4.7.6 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股
东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
4.7.10 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和
公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
4.7.11 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.1.8 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
11.1.7 公司依照本章程第 9.1.4 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 11.1.6 条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
11.1.8 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
原章程：
1.11 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资
企业的债务承担连带责任的出资人。
1.12 公司可依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，
其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
1.13 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等重要文
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件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管
相关文件。
1.14 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联
关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.3 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整
经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围
属于中国法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
4.1.9 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
4.1.11 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公
司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢
免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公
司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及
所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状
或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股
股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
4.3.6 监事会或股东自行召集股东大会所产生的必要费用由本公司承担。
4.5.5 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
4.5.6 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新配套全国股转
系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件的规定，
为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》进行相应修订。
三、备查文件
《宜宾惠美纤维新材料股份公司第五届董事会第十七次会议决议》
宜宾惠美纤维新材料股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 17 日