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北京大成（上海）律师事务所
关于
上海北变科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 9、24、25 楼
9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue, Pudong New
Area, Shanghai, China.
Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866
www.dentons.cn
目 录
释 义.............................................................................................................................. 1
正 文.............................................................................................................................. 5
一、 本次挂牌的批准和授权........................................................................... 5
二、 本次挂牌的主体资格............................................................................... 6
三、 本次挂牌的实质条件............................................................................... 7
四、 公司的设立............................................................................................. 12
五、 公司的独立性......................................................................................... 15
六、 发起人、股东和实际控制人................................................................. 16
七、 公司的股本及演变................................................................................. 20
八、 公司的业务............................................................................................. 29
九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 30
十、 公司的主要财产..................................................................................... 37
十一、
公司的重大债权债务...................................................................... 45
十二、
公司的重大资产变化及收购兼并.................................................. 49
十三、
公司章程的制定与修改.................................................................. 50
十四、
公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 50
十五、
公司董事、监事、高管及其变化.................................................. 51
十六、
公司的税务...................................................................................... 54
十七、
公司的环境保护、安全生产及产品质量等.................................. 56
十八、
诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 62
十九、
本次挂牌的结论性意见.................................................................. 63
3-3-1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、本所律师 指 北京大成（上海）律师事务所或其律师
国金、主办券商 指 国金证券股份有限公司
大信、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司、北变科技 指
上海北变科技股份有限公司，曾用名为上海北变科技有限公司、北
变变压器（上海）有限公司
本次挂牌
指 公司本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
北变有限
指 上海北变科技有限公司，系北变科技前身
浙江北变
指 浙江北变科技有限公司，系公司全资子公司
山东北变
指 山东北变科技有限公司，系公司全资子公司
浙江腾屹
指 浙江腾屹电气有限公司
晋杰汽配
指 温州晋杰汽车配件有限公司
瑞腾智能
指 乐清市瑞腾智能科技有限公司
北变发展
指
上海北变企业发展有限公司，曾用名为北变电气（上海）有限公司、
冈本电气（上海）有限公司、上海冈本机械有限公司
临港数科
指 上海临港数科创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东之一
合康新能
指
北京合康新能科技股份有限公司，曾用名为北京合康亿盛变频科技
股份有限公司
重 要 控 股 子 公
司
指 浙江北变科技有限公司
中评正信
指 北京中评正信资产评估有限公司
证监会
指 中国证券监督管理委员会
股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期
指 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
《 公 开 转 让 说
明书》
指 《上海北变科技股份有限公司公开转让说明书》
《审计报告》
指
大信出具的《上海北变科技股份有限公司审计报告》
（大信审字[2025]
第 31-00904 号）
《公司章程》
指
根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《上海北变科技股份有
限公司章程》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
3-3-2
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《挂牌指引》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1
号》
《 证 券 法 律 业
务管理办法》
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《 证 券 法 律 业
务执业规则》
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国
指 中华人民共和国
中国法律
指
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法
律、法规、规范性文件
元（万元）
指 人民币元（人民币万元）
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
3-3-3
北京大成（上海）律师事务所
关于上海北变科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：上海北变科技股份有限公司
本所接受北变科技委托，作为公司本次挂牌的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《挂牌指引》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次挂牌事宜出具本法律意见书。
一、 为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实，发表
法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次挂
牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法、合规、真实、有效进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按股转系统审
核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
二、 为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与公司本次挂牌有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会
3-3-4
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本
法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他
司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行
相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该
等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中
对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法
律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外
法律事项的适当资格。
本所得到公司书面保证和承诺：公司向本所提供了为出具本法律意见书所需
要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏
或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章
与签名都是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意
见。
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得用作任何其他目的。
3-3-5
正 文
一、 本次挂牌的批准和授权
(一) 本次挂牌的批准
2025 年 11 月 10 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公
司股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价交易方式进行公开转让的议案》
《关于公司申请股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的议案》等与公
司本次挂牌有关的议案，并决定将上述议案提交公司 2025 年第二次临时股东会
审议。
2025 年 11 月 27 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公
司股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价交易方式进行公开转让的议案》
《关于公司申请股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的议案》等与公
司本次挂牌有关的议案。
经核查，本所律师认为：北变科技股东会已依法定程序作出批准本次挂牌的
决议，决议内容合法有效。
(二) 本次挂牌的授权
公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办
理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，
授权董事会办理与本次挂牌相关的具体事宜。
经核查，本所律师认为：北变科技股东会就本次挂牌对董事会所作授权的范
围、程序合法有效。
(三) 本次挂牌尚需取得的其他核准
北变科技本次挂牌尚需向股转系统公司提出申请并取得其同意挂牌的审核
意见。
3-3-6
二、 本次挂牌的主体资格
(一) 公司为依法设立的股份有限公司
北变科技是由发起人施晓裕、施瑶杰、施瑶磊、朱亦新、施响峰、临港数科
共 同 发 起 ， 以 截 至 2024 年 5 月 31 日 经 大 信 审 计 的 北 变 有 限 的 净 资 产
283,988,549.09 元折合股本 57,570,000 元整体变更设立的股份有限公司。2024 年
11 月 21 日 ， 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 向 公 司 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*82309H 的《营业执照》，公司依法设立。
根据公司现行有效的《营业执照》并经网络查询，公司的基本情况如下：
公司名称
上海北变科技股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*82309H
法定代表人
施瑶杰
类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所
上海市松江区石湖荡镇闵塔路 333 号
注册资本
5,757 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
从事机电设备、新能源、电子科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，变压器、高低压开关柜、断路器、电线电缆、输配电设备制造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二) 公司依法有效存续
根据公司现行有效的《公司章程》和公司现持有的《营业执照》（统一社会
信用代码：9*开通会员可解锁*82309H），并经网络查询，截至本法律意见书签署日，
公司不存在根据中国法律以及《公司章程》规定需要终止的情形，公司依法有效
存续。
综上所述，本所律师认为：北变科技是依法设立并有效存续的股份有限公司，
公司自北变有限成立至今持续经营两年以上，不存在中国法律或《公司章程》规
定的需要终止经营的情形，具备本次挂牌的主体资格。
3-3-7
三、 本次挂牌的实质条件
(一) 公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
如本法律意见书正文“二、本次挂牌的主体资格”“四、公司的设立”“七、
公司的股本及演变”部分所述，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，存
续时间已在两年以上，股本总额不低于 500 万元。
基于上述，本所律师认为：北变科技符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项
以及《挂牌规则》第十条、第十一条的相关规定。
(二) 公司业务明确，具有持续经营能力
1. 业务明确
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》《公开转让说明书》《审计
报告》，并经核查，公司主营业务为应用于高效节能、新能源、新基建等领域的
特种变压器产品的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月主营业务分
别为 27,267.74 万元、37,049.22 万元和 18,879.27 万元，主营业务收入占营业收
入的比例分别为 98.39%、98.58%、98.60%，主营业务明确、突出。
2. 具有持续经营能力
根据公司提供的资料、出具的确认并经核查，公司具有与主营业务相匹配的
关键资源要素，具有开展业务所必需的资质、许可，公司具有直接面向市场独立
持续经营的能力；截至本法律意见书签署日，公司业务、资产、人员、财务、机
构完整、独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；公司已按照
法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定对报告期内的关联交易
履行了有关审议程序，确保相关交易公平、公允。截至本法律意见书签署日，公
司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的
情形，并已制订了《关联交易管理制度》等内部制度，防范占用情形的发生。
根据《审计报告》，公司业务在报告期内有持续的运营记录，且满足下列条
件：①公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
3-3-8
分别为 4,035.41 万元和 4,906.39 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800
万元；②公司报告期末股本总额为 5,757 万元，不低于 500 万元；③公司报告期
末每股净资产为 5.89 元/股，不低于 1 元/股。
根据公司的书面确认并经查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，
公司所属行业或所从事的主营业务不存在以下情形：①主要业务或产能被国家或
地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；②属于法规政策明确禁止进入资本市场
融资的行业、业务的；③不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转系统公司
规定的其他情形。
根据公司的书面确认并经核查，公司不存在依据《公司法》第二百二十九条
规定需要解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
基于上述，本所律师认为：北变科技业务明确，具有持续经营能力，符合《业
务规则》第 2.1 条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第
十九条、第二十一条、第二十二条的规定。
(三) 公司治理机制健全，合法规范经营
1. 公司治理机制健全
如本法律意见书正文“十三、十四”所述，公司已依法建立股东会、董事会、
监事会和高级管理层，并按照《公司法》《管理办法》《非上市公众公司监管指
引第 3 号—章程必备条款》等规定制定完善了《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《投资者关系管理
制度》
《关联交易管理制度》等公司治理制度；自整体变更为股份有限公司以来，
公司股东会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规和公
司内部制度的规定履行职责，公司治理结构健全、运作有效。
2025 年 11 月 10 日，公司召开第一届董事会第四次会议，对报告期内公司
治理机制执行情况进行了充分的讨论评估，审议通过了《关于对公司治理机制有
效性评估讨论的议案》，确认目前公司治理组织机构健全，治理机制符合相关法
律法规要求，运行有效且可以满足公司经营发展需求，且在保护股东尤其是中小
股东的权益方面发挥了重要的作用。截至本法律意见书签署日，公司股东会、董
3-3-9
事会、监事会的召集、召开程序不存在违反相关法律、行政法规规定的情形，相
关机构及人员能够依法履行职责。
根据公司提供的资料并经核查，公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解
决机制，制定了《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》等内部制度（部
分制度自挂牌之日起施行），可切实保障投资者和公司的合法权益。
如本法律意见书正文“十五”所述，公司现任董事、监事和高级管理人员具
备法律法规、部门规章或规范性文件、股转系统相关业务规则和《公司章程》等
规定的任职资格，履行《公司法》和《公司章程》规定的义务，且不存在最近
24 个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满
的情形，也不存在被股转系统公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
如本法律意见书正文“九/（三）”所述，公司进行关联交易已依据法律法
规、《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行了审议程序，保证交易公平、
公允，维护公司的合法权益。
如本法律意见书正文“九/（五）”所述，公司的控股股东、实际控制人及
其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形。
2. 公司合法规范经营
如本法律意见书正文“八/（二）”所述，公司及下属子公司依法开展生产
经营活动，具备业务经营所需的相应资质、许可及认证等。
如本法律意见书正文“六/（四）/4”所述，公司的控股股东、实际控制人最
近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
根据《专用信用报告》、相关主体的调查表、征信报告、无犯罪证明、声明
及承诺书并经网络查询，公司及相关主体不存在以下情形：
①最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机
3-3-10
关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
②最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
④公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管
理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管
理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场
禁入措施，或被股转系统公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，
且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
⑦中国证监会和股转系统公司规定的其他情形。
根据《审计报告》并经核查，公司设有独立财务部门，能够独立开展会计核
算、作出财务决策。公司的会计基础工作规范，报告期内的财务报表的编制和披
露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，公司报告期内的财务报表已由
大信出具无保留意见的审计报告。公司提交的财务报表截止日未早于股份有限公
司成立日。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报表的可靠性。
基于上述，本所律师认为：北变科技治理机制健全，合法规范经营，符合《业
务规则》第 2.1 条第（三）项以及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、
第十六条、第十七条的规定。
3-3-11
(四) 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1. 股权明晰
根据《公司章程》、相关验资报告，并经核查，公司的注册资本已足额缴纳，
股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律、行政法规的规定，股东
不存在依法不得投资公司的情形；截至本法律意见书签署日，公司股权权属明晰，
现有股东所持股份不存在委托持股、信托持股等情况，亦不存在被冻结、设定质
押或其他权利限制的情形，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能
导致控制权变更的重大权属纠纷。
2. 股票发行和转让合法合规
如本法律意见书正文“七/（一）”所述，公司自设立以来的历次增资及股
份转让均系当事人真实意思表示，签订了相关法律文件，依法履行了股东大会决
议、工商变更登记等必要的内部决策和外部审批程序，合法合规；不存在擅自公
开或变相公开发行过证券且仍未依法规范或还原的情形。
根据《公开转让说明书》、股东限售安排，公司实际控制人等已依法作出股
票限售安排承诺，公司股票限售安排符合《公司法》《业务规则》的有关规定。
根据公司的书面确认并经核查，公司在本次挂牌前未曾在区域股权市场及其
他交易市场进行融资或股权转让。
基于上述，本所律师认为：北变科技股权明晰，股票发行和转让行为合法合
规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项以及《挂牌规则》第十条第（一）项、
第十二条、第十三条的规定。
(五) 主办券商推荐并持续督导
公司已与国金签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托国金作为主办券
商负责本次挂牌的推荐及持续督导工作。经核查，国金已于股转系统公司备案，
具备担任本次挂牌主办券商的资质。
截至本法律意见书签署日，国金已完成对公司的尽职调查和关于本次挂牌的
内核程序，已对公司是否符合本次挂牌的实质条件发表了独立意见，并出具了推
3-3-12
荐报告，认为公司符合《业务规则》
《挂牌规则》所规定的进入股转系统的条件，
同意推荐公司股票在股转系统挂牌。
基于上述，本所律师认为：北变科技本次挂牌已经主办券商推荐，符合《业
务规则》第 2.1 条第（五）项以及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为：北变科技符合《业务规则》《挂牌规则》中规定的关
于本次挂牌的各项实质条件。
四、 公司的设立
(一) 设立的程序、资格、条件和方式
北变科技系由北变有限以截至 2024 年 5 月 31 日经审计的净资产整体变更设
立的股份有限公司。北变有限的成立、历次股权转让及增资事宜，详见本法律意
见书正文“七、公司的股本及演变”。
经核查，北变有限整体变更设立股份有限公司履行的程序如下：
2024 年 6 月 20 日，北变有限股东会作出决议，同意公司整体变更设立为股
份有限公司，公司全体股东作为股份有限公司发起人；同意以 2024 年 5 月 31
日为审计、评估基准日；同意聘请大信为审计机构、聘请中评正信为评估机构。
2024 年 10 月 29 日，大信出具《净资产专项审计报告》（大信专审字[2024]
第 31-00112 号），截至 2024 年 5 月 31 日，北变有限净资产为 283,988,549.09
元。
2024 年 10 月 30 日，中评正信出具《上海北变科技有限公司拟整体变更为
股份有限公司所涉及的该公司净资产市场价值资产评估报告》（中评正信评报字
[2024]200 号），截至 2024 年 5 月 31 日，北变有限净资产评估值为 29,874.98 万
元。
2024 年 10 月 30 日，北变有限股东会作出决议，同意公司整体变更设立为
股份公司，拟成立的股份公司名称为“上海北变科技股份有限公司”；对大信出
3-3-13
具的大信专审字[2024]第 31-00112 号审计报告的审计结果和中评正信出具的中
评正信评报字[2024]200 号评估报告的评估结果予以确认；同意以 2024 年 5 月
31 日经审计的净资产 283,988,549.09 元折成 57,570,000 股，每股面值 1 元，总股
本为 57,570,000 元，其余 226,418,549.09 元计入资本公积。
2024 年 10 月 30 日，施晓裕、施瑶杰、施瑶磊、朱亦新、施响峰、临港数
科作为全体发起人签署《发起人协议》，对北变有限整体变更设立股份有限公司
的权利义务进行了约定。
2024 年 11 月 11 日，北变科技召开职工代表大会，选举武加春为公司第一
届监事会职工代表监事。
2024 年 11 月 15 日，北变科技召开成立大会暨第一次股东会，审议通过了
发起设立股份公司的相关议案，并选举施晓裕、施瑶杰、施瑶磊、陈静雅、杜玉
梅为公司第一届董事会董事，选举盛正杰、唐丽为公司第一届监事会非职工代表
监事。
同日，施晓裕、施瑶杰、施瑶磊、朱亦新、施响峰、临港数科签订《公司章
程》。
同日，北变科技召开第一届董事会第一次会议，选举施瑶杰为公司第一届董
事会董事长，聘任施瑶杰为总经理、施瑶磊和李洪斌为副总经理、陈静雅为财务
负责人。
同日，北变科技召开第一届监事会第一次会议，选举武加春为公司第一届监
事会主席。
2024 年 11 月 15 日，大信出具《验资报告》
（大信验字[2024]第 31-0019 号），
截至 2024 年 11 月 15 日止，北变科技已收到全体发起人以其拥有的北变有限净
资产折合的实收资本 57,570,000 元。
2024 年 11 月 21 日，上海市市场监督管理局准予公司设立登记并核发《营
业执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*82309H），公司类型为股份有限
公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 5,757 万元。
3-3-14
根据国家税务总局上海市松江区税务局第一税务所于 2024 年 12 月 13 日出
具的《税收完税证明》，此次公司整体变更设立所涉自然人股东施晓裕、施瑶杰、
施瑶磊、朱亦新、施响峰已就其股本增加额缴纳个人所得税。
基于上述，本所律师认为：（1）公司整体变更设立的程序、资格、条件和
方式，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经市场监督管理部门
登记备案，为依法设立的股份公司；（2）公司设立过程中由全体发起人签署的
《发起人协议》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会
因此引致股份公司设立行为存在潜在纠纷；（3）公司在设立过程中以经审计的
公司净资产折为公司股本，并就有关资产审计、评估、验资等事项履行了必要程
序，符合法律、法规和规范性文件的规定；（4）公司成立大会召开程序及所议
事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 设立的出资情况
2024 年 11 月 15 日，大信出具《验资报告》
（大信验字[2024]第 31-0019 号），
经审验，截至 2024 年 11 月 15 日，公司已收到全体股东以净资产折合的实收资
本 5,757 万元。公司设立时的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
持股数 （股）
持股比例
出资方式
1
施晓裕
18,956,608
32.9279%
净资产折股
2
施瑶杰
15,570,068
27.0455%
净资产折股
3
施瑶磊
15,570,068
27.0455%
净资产折股
4
朱亦新
3,306,385
5.7432%
净资产折股
5
施响峰
2,204,257
3.8288%
净资产折股
6
临港数科
1,962,614
3.4091%
净资产折股
合计
57,570,000
100.00%
-
基于上述，本所律师认为：公司设立时的出资已经审验，发起人股东均以净
资产折合实收资本出资。
3-3-15
五、 公司的独立性
(一) 公司的业务独立
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，北变科技主要从事各类
应用于高效节能、新能源、新基建等领域的特种变压器产品的研发、生产和销售，
建立了与业务经营有关的采购、生产、销售等完整业务体系，拥有独立的生产经
营场所，具备直接面向市场独立经营的能力。
根据公司的书面确认并经核查，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，并且如本法律意见书正文“九”所述，公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(二) 公司的资产独立完整
根据公司的书面确认并经核查，公司具备与生产经营有关的主要生产系统、
辅助生产系统和配套设施，具有独立的原材料采购和产品销售系统，并且如本法
律意见书正文“十”所述，公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机
器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
根据《审计报告》和公司的书面确认并经核查，公司目前不存在资产被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
(三) 公司的人员独立
经核查，公司具有独立的人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。
根据公司的书面确认并经核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3-3-16
(四) 公司的机构独立
如本法律意见书正文“十四/（一）”所述，公司已建立健全内部经营管理
机构。根据公司的书面确认并经核查，公司独立行使经营管理职权，与控股股东
和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
(五) 公司的财务独立
根据公司的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解
和判断，公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
根据公司的书面确认并经核查，公司在银行开立有独立账户，未与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发起人
公司设立时共有 6 名发起人，其中：5 名发起人为中国籍自然人，1 名发起
人为依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业。公司设立时，各发起人的基
本情况如下：
序号
股东名称/姓名
住所
注册号/身份证号码
1
施晓裕
浙江省乐清市北白象镇前星村
33*开通会员可解锁*******
2
施瑶杰
上海市松江区思贤路
33*开通会员可解锁*******
3
施瑶磊
上海市松江区江学路
33*开通会员可解锁*******
4
朱亦新
浙江省乐清市乐成镇文昌路
33*开通会员可解锁*******
5
施响峰
浙江省乐清市北白象镇前星村
33*开通会员可解锁*******
6
临港数科
上海市松江区新桥镇千帆路 237弄 2 号 101 室
91310000MAC5QGB09X
公司设立时，该等发起人认购了公司的全部股份并履行了出资义务，各发起
人的出资比例详见本法律意见书正文“四/（二）”。
(二) 现有股东
截至本法律意见书签署日，公司的股本结构如下：
3-3-17
序号
股东名称/姓名
持股数 （股）
持股比例
出资方式
1
施晓裕
18,956,608
32.9279%
净资产折股
2
施瑶杰
15,570,068
27.0455%
净资产折股
3
施瑶磊
15,570,068
27.0455%
净资产折股
4
朱亦新
3,306,385
5.7432%
净资产折股
5
施响峰
2,204,257
3.8288%
净资产折股
6
临港数科
1,962,614
3.4091%
净资产折股
合计
57,570,000
100.00%
-
1. 自然人股东
公司共有 5 名自然人股东，具体情况如下：
序号
姓名
国籍
住所
身份证号码
1
施晓裕
中国
浙江省乐清市北白象镇前星村
33*开通会员可解锁*******
2
施瑶杰
中国
上海市松江区思贤路
33*开通会员可解锁*******
3
施瑶磊
中国
上海市松江区江学路
33*开通会员可解锁*******
4
朱亦新
中国
浙江省乐清市乐成镇文昌路
33*开通会员可解锁*******
5
施响峰
中国
浙江省乐清市北白象镇前星村
33*开通会员可解锁*******
2. 机构股东
公司共有 1 名机构股东，具体情况如下：
(1) 临港数科
临港数科的基本信息如下：
统一社会信用代码
91310000MAC5QGB09X
名称
上海临港数科创业投资合伙企业（有限合伙）
类型
有限合伙企业
住所
上海市松江区新桥镇千帆路 237 弄 2 号 101 室
执行事务合伙人
上海临港数科私募基金管理有限公司
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
至 *开通会员可解锁*
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
临港数科的出资情况如下：
3-3-18
序号
合伙人名称/姓名
认缴出资额
（万元）
出资比例
合伙人类型
1
上海临港数科私募基金管理有限公司
1,000
0.9901%
普通合伙人
2
上海临港经济发展集团投资管理有限公司
20,000
19.8020%
有限合伙人
3
上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
15,000
14.8515%
有限合伙人
4
上海奉贤新城建设发展有限公司
10,000
9.9010%
有限合伙人
5
上海松江创业投资管理有限公司
10,000
9.9010%
有限合伙人
6
万林龙
5,000
4.9505%
有限合伙人
7
上海亭烨信息咨询有限公司
5,000
4.9505%
有限合伙人
8
上海道禾产新私募投资基金合伙企业（有限合伙）
3,000
2.9703%
有限合伙人
9
孙镇跃
3,000
2.9703%
有限合伙人
10
上海舜睿实业有限公司
3,000
2.9703%
有限合伙人
11
芯动力（上海）品牌管理有限公司
2,700
2.6733%
有限合伙人
12
芮志明
2,000
1.9802%
有限合伙人
13
王庆喜
2,000
1.9802%
有限合伙人
14
上海宏仕实业有限公司
2,000
1.9802%
有限合伙人
15
东冠集团有限公司
2,000
1.9802%
有限合伙人
16
上海乐迪市政建设发展有限公司
2,000
1.9802%
有限合伙人
17
奥乐科技有限公司
2,000
1.9802%
有限合伙人
18
上海东怡投资有限公司
2,000
1.9802%
有限合伙人
19
上海临港核芯企业发展有限公司
2,000
1.9802%
有限合伙人
20
上海合环光电技术有限公司
2,000
1.9802%
有限合伙人
21
上海虹华园艺有限公司
2,000
1.9802%
有限合伙人
22
汪月英
2,000
1.9802%
有限合伙人
23
杜玉梅
500
0.4950%
有限合伙人
24
章辉
500
0.4950%
有限合伙人
25
上海城路市政公用管线有限公司
300
0.2970%
有限合伙人
合计
101,000
100.00%
/
基于上述，本所律师认为：公司现有股东依法存续，不存在根据法律法规、
任职单位规定不得担任股东的情形或不满足法律法规规定的股东资格条件等主
体资格瑕疵问题，股东主体适格。
(三) 股东为私募投资基金情况
公司股东中共 1 支私募基金，其纳入监管的具体情况如下：
序号 股东名称 备案编号
备案日期
管理人名称
管理人登记编号
登记日期
1
临港数科
SZE963
*开通会员可解锁*
上海临港数科私募基金管理有限公司
P1074001
*开通会员可解锁*
3-3-19
经核查，上述私募基金及其管理人依法设立并有效存续，已按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关规定履行了登记
备案程序。
(四) 控股股东及实际控制人
1. 控股股东的认定
根据《公司法》第二百六十五条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任
公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
截至本法律意见书签署日，施晓裕持有公司 18,956,608 股股份，占公司股份
总数的 32.9279%，为公司第一大股东，虽然其持有股权的比例不足 50%，但其
持有股权所享有的表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，故依据《公司
法》第二百六十五条的规定认定施晓裕为公司控股股东。
2. 实际控制人的认定
根据《公司法》第二百六十五条的规定，实际控制人是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
施晓裕持有公司 32.9279%的股份，其长子施瑶杰持有公司 27.0455%的股份
并担任公司法定代表人、董事长、总经理，其次子施瑶磊持有公司 27.0455%的
股份并担任公司董事、副总经理。三人已签署一致行动协议，合计控制公司
87.0189%的股份，在公司经营决策中发挥重要作用，故依据《公司法》第二百六
十五条的规定认定施晓裕、施瑶杰、施瑶磊三人为公司的共同实际控制人。
3. 最近二年内控股股东及实际控制人的变化情况
自报告期初至本法律意见书签署日，施晓裕、施瑶杰、施瑶磊三人始终合计
控制公司 70%以上的股份和表决权，持续对公司股东会施加重大影响，实际支配
公司的行为，故公司最近二年控股股东均为施晓裕，实际控制人均为施晓裕、施
3-3-20
瑶杰、施瑶磊三人，未发生变更。
4. 控股股东与实际控制人合法合规
根据公司控股股东及实际控制人的调查表、征信报告、无犯罪证明并经网络
查询，公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
并且如本法律意见书正文“七”所述，公司控股股东、实际控制人持有或控制的
股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
基于上述，本所律师认为：公司的控股股东为施晓裕，实际控制人为施晓裕、
施瑶杰、施瑶磊三人，公司最近二年内控制股东及实际控制人未发生变更，且不
存在重大违法违规行为，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
七、 公司的股本及演变
(一) 公司的股本演变
1. 2011 年 5 月，公司设立
*开通会员可解锁*，公司股东会做出决议：通过《北变变压器（上海）有限公
司章程》；选举施瑶杰为公司执行董事，施晓裕为公司监事。
*开通会员可解锁*，上海申信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申信
验（2021）505号），经审验，截至*开通会员可解锁*，公司已收到全体股东缴纳的
注册资本1,000万元，均以货币出资。
*开通会员可解锁*，上海市工商行政管理局松江分局准予公司设立登记并核发
《企业法人营业执照》，公司名称为北变变压器（上海）有限公司，法定代表人
为施瑶杰，注册资本为1,000万元，经营范围为“变压器、高低压开关柜、断路
器、电线电缆、输配电设备制造销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营）”。
公司成立时的股权结构如下：
3-3-21
序号
股东名称/姓名
认缴出资额
（元）
实缴出资额
（元）
持股比例
出资方式
1
施晓裕
7,000,000
7,000,000
70.00%
货币
2
施瑶杰
1,200,000
1,200,000
12.00%
货币
3
赵宇楠
1,100,000
1,100,000
11.00%
货币
4
北变发展
500,000
500,000
5.00%
货币
5
吴超俊
200,000
200,000
2.00%
货币
合计
10,000,000
10,000,000
100.00%
-
2. 2011 年 7 月，第一次股权转让
*开通会员可解锁*，施晓裕与合康新能签署《股权转让协议》，约定施晓裕将其
持有的公司70%股权（出资额700万元）作价1,400万元转让给合康新能。
同日，公司股东会做出决议：同意上述股权转让事宜。
*开通会员可解锁*，上海市工商行政管理局松江分局准予公司上述变更登记，
并核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额
（元）
实缴出资额
（元）
持股比例
出资方式
1
合康新能
7,000,000
7,000,000
70.00%
货币
2
施瑶杰
1,200,000
1,200,000
12.00%
货币
3
赵宇楠
1,100,000
1,100,000
11.00%
货币
4
北变发展
500,000
500,000
5.00%
货币
5
吴超俊
200,000
200,000
2.00%
货币
合计
10,000,000
10,000,000
100.00%
-
3. 2013 年 2 月，第二次股权转让
*开通会员可解锁*，赵宇楠与施瑶杰签署《股权转让协议》，约定将其持有公
司11%的股权（出资额110万元）作价110万元转让给施瑶杰。
同日，公司股东会做出决议：同意上述股权转让事宜。
*开通会员可解锁*，上海市工商行政管理局松江分局准予公司上述变更登记，并
核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
3-3-22
序号
股东名称/姓名
认缴出资额
（元）
实缴出资额
（元）
持股比例
出资方式
1
合康新能
7,000,000
7,000,000
70.00%
货币
2
施瑶杰
2,300,000
2,300,000
23.00%
货币
3
北变发展
500,000
500,000
5.00%
货币
4
吴超俊
200,000
200,000
2.00%
货币
合计
10,000,000
10,000,000
100.00%
-
4. 2014 年 9 月，第一次增资（增至 3,000 万元）
*开通会员可解锁*，公司股东会做出决议：公司注册资本由1,000万元增至3,000
万元，其中吴超俊认缴40万元、施瑶杰认缴460万元、北变发展认缴100万元、合
康新能认缴1,400万元；通过公司章程修正案。本次增资是公司全体股东同比例
增资，增资价格为1元/注册资本。
根据上海农商银行收款通知，公司已收到合康新能缴付的1,400万元出资款、
施瑶杰缴付的460万元出资款、北变发展缴付的100万元出资款、吴超俊缴付的40
万元出资款。
*开通会员可解锁*，上海市工商行政管理局松江分局准予公司上述变更登记，
并核发新的《营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额
（元）
实缴出资额
（元）
持股比例
出资方式
1
合康新能
21,000,000
21,000,000
70.00%
货币
2
施瑶杰
6,900,000
6,900,000
23.00%
货币
3
北变发展
1,500,000
1,500,000
5.00%
货币
4
吴超俊
600,000
600,000
2.00%
货币
合计
30,000,000
30,000,000
100.00%
-
5. 2015 年 6 月，第三次股权转让
*开通会员可解锁*，北变发展与施瑶杰签署《股权转让协议》，约定北变发展
将其持有公司5%的股权（出资额150万元）作价150万元转让给施瑶杰；同日，
合康新能与施晓裕签署《股权转让协议》，约定合康新能将其持有公司70%（出
资额2,100万元）的股权作价2,850万元转让给施晓裕。
同日，公司股东会做出决议：同意上述股权转让事宜。
3-3-23
*开通会员可解锁*，上海市松江区市场监督管理局准予公司上述变更登记，并核
发新的《营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额
（元）
实缴出资额
（元）
持股比例
出资方式
1
施晓裕
21,000,000
21,000,000
70.00%
货币
2
施瑶杰
8,400,000
8,400,000
28.00%
货币
3
吴超俊
600,000
600,000
2.00%
货币
合计
30,000,000
30,000,000
100.00%
-
6. 2015 年 10 月，第二次增资（增至 5,000 万元）
*开通会员可解锁*，
公司股东会做出决议：公司注册资本由3,000万元增至5,000
万元，其中施晓裕认缴1,400万元、施瑶杰认缴560万元、吴超俊认缴40万元；通
过修改后的公司章程。本次增资是公司全体股东同比例增资，增资价格为1元/
注册资本。
根据收款通知和银行回单，公司已收到施晓裕缴付的1,400万元出资款、施
瑶杰缴付的560万元出资款、吴超俊缴付的40万元出资款。
*开通会员可解锁*，上海市松江区市场监督管理局准予公司上述变更登记，并
核发新的《营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额
（元）
实缴出资额
（元）
持股比例
出资方式
1
施晓裕
35,000,000
35,000,000
70.00%
货币
2
施瑶杰
14,000,000
14,000,000
28.00%
货币
3
吴超俊
1,000,000
1,000,000
2.00%
货币
合计
50,000,000
50,000,000
100.00%
-
7. 2020 年 7 月，第四次股权转让
*开通会员可解锁*，吴超俊与施晓裕签署《股权转让协议》，约定吴超俊将其持
有公司2%的股权（出资额100万元）作价140万元转让给施晓裕。
同日，公司股东会做出决议：同意上述股权转让事宜。
3-3-24
*开通会员可解锁*，上海市松江区市场监督管理局准予公司上述变更登记，并
核发新的《营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额
（元）
实缴出资额
（元）
持股比例
出资方式
1
施晓裕
36,000,000
36,000,000
72.00%
货币
2
施瑶杰
14,000,000
14,000,000
28.00%
货币
合计
50,000,000
50,000,000
100.00%
-
8. 2022 年 1 月，第三次增资（增至 5,550 万元）
*开通会员可解锁*，朱亦新、施响峰与公司、施晓裕、施瑶杰签署《增资协议》，
约定公司注册资本由5,000万元增至5,550万元，新增注册资本550万元由朱亦新、
施响峰认购，认购价格根据公司截至*开通会员可解锁*的评估值确定，增资价格为
5.16元/注册资本，认购情况如下：
序号
股东名称/姓名
认购注册资本
（元）
认购金额
（元）
认购方式
1
朱亦新
3,300,000
17,028,000
货币
2
施响峰
2,200,000
11,352,000
货币
合计
5,500,000
28,380,000
-
*开通会员可解锁*，公司股东会做出决议：同意上述增资事宜；通过公司新章
程。
根据银行回单，公司已收到朱亦新缴付的17,028,000元出资款、施响峰缴付
的11,352,000元出资款。
*开通会员可解锁*，上海市松江区市场监督管理局准予公司上述变更登记，并
核发新的《营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额
（元）
实缴出资额
（元）
持股比例
出资方式
1
施晓裕
36,000,000
36,000,000
64.86%
货币
2
施瑶杰
14,000,000
14,000,000
25.23%
货币
3
朱亦新
3,300,000
3,300,000
5.95%
货币
4
施响峰
2,200,000
2,200,000
3.96%
货币
3-3-25
序号
股东名称/姓名
认缴出资额
（元）
实缴出资额
（元）
持股比例
出资方式
合计
55,500,000
55,500,000
100.00%
-
9. 2022 年 11 月，第五次股权转让
*开通会员可解锁*，施晓裕与施瑶杰、施瑶磊签署《股权转让协议》，约定施
晓裕将其持有公司2.77%的股权（出资额154万元）转让给施瑶杰，施晓裕将其持
有公司28.00%的股权（出资额1,554万元）转让给施瑶磊。
同日，公司股东会做出决议：同意上述股权转让事宜，并通过修改后的公司
章程。
*开通会员可解锁*，上海市松江区市场监督管理局准予公司上述变更登记。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额
（元）
实缴出资额
（元）
持股比例
出资方式
1
施晓裕
18,920,000
18,920,000
34.09%
货币
2
施瑶杰
15,540,000
15,540,000
28.00%
货币
3
施瑶磊
15,540,000
15,540,000
28.00%
货币
4
朱亦新
3,300,000
3,300,000
5.95%
货币
5
施响峰
2,200,000
2,200,000
3.96%
货币
合计
55,500,000
55,500,000
100.00%
-
10. 2024 年 6 月，第四次增资（增至 5,745.8824 万元）
*开通会员可解锁*，临港数科与公司、施晓裕、施瑶杰、施瑶磊、朱亦新、施
响峰签署《增资协议》《股东协议》，临港数科以3,000万元的价格认购公司新
增注册资本195.8824万元，认购对价以公司投前8.5亿元估值确定。其中195.8824
万元作为公司新增注册资本并计入公司实收资本，其余2,804.1176万元作为对新
增股权的溢价并计入公司资本公积金。
*开通会员可解锁*，
公司股东会做出决议：同意上述增资事宜；通过公司新章程。
根据银行回单，公司已收到临港数科缴付的3,000万元出资款。
*开通会员可解锁*，上海市松江区市场监督管理局准予公司上述变更登记并核发
新的《营业执照》。
3-3-26
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额
（元）
实缴出资额
（元）
持股比例
出资方式
1
施晓裕
18,920,000
18,920,000
32.9279%
货币
2
施瑶杰
15,540,000
15,540,000
27.0455%
货币
3
施瑶磊
15,540,000
15,540,000
27.0455%
货币
4
朱亦新
3,300,000
3,300,000
5.7432%
货币
5
施响峰
2,200,000
2,200,000
3.8288%
货币
6
临港数科
1,958,824
1,958,824
3.4091%
货币
合计
57,458,824
57,458,824
100.00%
-
2024 年 11 月，北变有限整体变更设立股份有限公司，详见本法律意见书正
文“四、公司的设立”。截至本法律意见书签署日，自股份有限公司设立后公司
股权结构及股本情况未发生变动。
基于上述，本所律师认为：公司历次股东出资真实、充足，出资程序完备、
合法合规，不存在出资瑕疵；公司历次增资、股份转让等股份变化已依法履行必
要程序、合法合规，不存在股权代持的情形，无纠纷及潜在纠纷，不涉及国有资
产管理、集体资产管理及外商投资管理事项。
(二) 公司股份质押情况
根据公司的书面确认、股东的调查表并经网络查询，公司的股份不存在质押
情形。
(三) 对赌等特殊投资条款
1. 特殊投资条款签署的具体情况和内容
2024 年 5 月 7 日，公司股东会做出决议，同意公司注册资本由 5,550 万元增
至 5,745.8824 万元。2024 年 5 月 11 日，临港数科与公司、施晓裕、施瑶杰、施
瑶磊、朱亦新、施响峰签署《关于上海北变科技有限公司之增资协议》，约定临
港数科向公司出资 3,000 万元，认购公司新增注册资本 195.8824 万元，并约定了
创始股东回购的特殊投资条款。
2024 年 5 月 11 日，临港数科与公司、施晓裕、施瑶杰、施瑶磊、朱亦新、
施响峰签署《关于上海北变科技有限公司之股东协议》，约定了优先认购权、反
3-3-27
稀释权、创始股东股权转让限制、优先购买权、随售权等特殊投资条款。
2. 特殊投资条款的解除
2025 年 11 月，公司及相关股东施晓裕、施瑶杰、施瑶磊、朱亦新、施响峰
与临港数科签署了解除特殊投资条款的相关补充协议，就上述特殊投资条款确认
自公司提交全国中小企业股份转让系统挂牌申请之日起终止并自始无效，但出现
特定情形时恢复效力，具体内容如下：
协议名称
协议主要内容
《关于上海北变科技股份有限公司增资协议之补充协议二》
《增资协议》“第二十三条 特别补偿事项”自公司提交全国中
小企业股份转让系统挂牌申请之日起终止并自始无效，若发生下列情形之一，则该约定为自始无效的特殊条款自动恢复效力：（1）公司在全国中小企业股份转让系统股票挂牌申报材料被审核机构不予受理、终止审核、不予通过或公司无论何种原因主动撤回挂牌申请时；或（2）公司未能完成在北京证券交易所公开发行并上市（具体包括①公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请失效、被终止审核、被否决时；②公司上市申请被中止审核且无法恢复，或其主动撤回申请时；③公司上市申请虽获相关证券审核部门审核通过或中国证监会成功注册，但是最终无法成功完成发行）且公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌时。
上述“特别补偿事项”主要内容包括：“对于因下列交割前发生
事项使得认购股东直接支付或承受的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求），除本协议另有约定外，公司及创始股东应共同且连带地向认购股东作出赔偿，并使其不受损害： （1）任一集团成员或创始股东向认购股东所作的陈述、保证及承诺在任一重大方面不真实，或不准确，或不完整而导致认购股东未能在交割日前合理评估知晓的损失； （2）创始股东的同业竞争或竞业限制问题；„„
为免疑义，即使上述事项已向认购股东被露，认购股东仍然有权
根据本条之规定要求索赔。
各方进一步确认，若公司或者创始股东未能履行本协议第六章所
述交割后义务，则认购股东有权单方面解除本协议并要求创始股东回购认购股东届时所持公司股权，回购价格为认购股东的增资款及年化
10%的单利。
为免疑义，公司及创始股东如不存在故意、欺诈、重大过失的，
其在本协议项下的赔偿责任总额，以认购股东实际出资额为限。”
《关于上海北变科技股份有限公司股东协议之补充协议二》
《股东协议》的以下条款自公司提交全国中小企业股份转让系统
挂牌申请之日起终止并自始无效，若发生下列情形之一，则该约定为自始无效的特殊条款自动恢复效力：（1）公司在全国中小企业股份转让系统股票挂牌申报材料被审核机构不予受理、终止审核、不予通
3-3-28
协议名称
协议主要内容
过或公司无论何种原因主动撤回挂牌申请时；或（2）公司未能完成在北京证券交易所公开发行并上市（具体包括①公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请失效、被终止审核、被否决时；②公司上市申请被中止审核且无法恢复，或其主动撤回申请时；③公司上市申请虽获相关证券审核部门审核通过或中国证监会成功注册，但是最终无法成功完成发行）且公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌时。该等条款为： （1）“鉴于”中的“如本次交易交割后，公司拟将资本公积金转增注册资本的，公司和创始股东应当保证投资人的股权比例及股权价值均不被稀释”； （2）“第 3 条 股东会”中的“3.1 股东会职权”第二款“各方进一步同意，下列事项应经本轮投资人同意后公司股东会方可通过决议：
(a)选举、更换投资人委派的董事；(b)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式（浙江腾屹除外）；(c)终止或改变公司所从事的主营业务或战略方向，包括但不限于公司进入新的业务领域、退出现有的业务领域；(d)公司订立任何排除本轮投资人权利的协议或承诺；(e)批准出售、转让、许可或以其他方式处置公司的核心专利、商标、著作权或其他知识产权，或批准任何可能对前述公司的核心专利、商标、著作权或其他知识产权造成重大影响的决议（无论本协议是否有其他约定）；(f)对股东、创始股东及其关联方提供的担保。” （3）“第 4 条 董事会”中的“每一股东应在股东大会会议上投票赞成临港数科根据本协议对董事人选的提名和撤换。非经有权提名该等董事的股东书面同意，公司与其他各股东不得以任何方式撤换该等董事”； （4）“第 6 条 本轮投资人权利”中的“6.1 优先认购权”、“6.2 反稀释权”、“6.3 创始股东股权转让限制”、“6.4 优先购买权”、“6.5 随售权”、“6.6 股份变动知情权”、“6.7 优先通知”、“6.8 本轮投资人的股份转让”、“6.9 回购权”、“6.10 清算及视同清算事件”、“6.11 更优惠的条件”； （5）“第 7 条 知情权和核查权”中的“7.1 财务信息知情权”、“7.2 核查权”； （6）“第 8 条 承诺”中的“8.2 权利终止”中的“相关解除、终止、停止执行或修订自公司提交上市申请之日起生效。但如果(i)公司在终止交易文件部分条款后的十二（12）个月内未能完成合格上市的（已提交上市申请但相关审批机关仍在审核中的除外）；(ii)公司的合格上市的申请未被受理、被劝退、被公司主动撤回或被相关审批机关明确否决的，则依照前述规定被相应修订的条款应当立即自动恢复，并且前述相应修订应当被视为自始不存在。”
根据以上协议约定并经核查，原特殊投资条款的履行和解除不存在纠纷，不
存在损害公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响。
3-3-29
八、 公司的业务
(一) 公司的经营范围
公司的经营范围为“从事机电设备、新能源、电子科技专业领域内技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，变压器、高低压开关柜、断路器、电线电缆、
输配电设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
公司控股子公司的经营范围详见本法律意见书正文“十/（一）”。
(二) 公司的业务资质
截至报告期末，公司及其控股子公司已取得的资质、许可及认证如下：
序号
持证主体
证书名称
证书编号
有效期
1
北变科技
高新技术企业证书
GR2*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
2
北变科技
能源管理体系认证
09824EN1020R0M
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
3
北变科技
质量管理体系认证
0350222Q30639R3M
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
4
北变科技
职业健康安全管理体系
认证
0350222S30377R3M
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
5
北变科技
环境管理体系认证
0350222E20435R3M
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
6
北变科技
进出口货物收发货人
3118960CSN
至 *开通会员可解锁*
7
北变科技
固定污染源排污登记回
执
9*开通会员可解锁*82309H001W
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
8
浙江北变
固定污染源排污登记回
执
91330382MA2JCFRA8L001X
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
9
浙江北变
职业健康安全管理体系
认证
39324S1861R0S
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
10
浙江北变
环境管理体系认证
39324E1917R0S
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
11
浙江北变
质量管理体系认证
39324Q2265R0S
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
基于上述，本所律师认为：公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认
证，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，也不存在相关资质将到
3-3-30
期无法续期的情况。
(三) 公司业务变更情况
根据公司报告期内的会议文件、业务合同和公司的书面确认并经核查，公司
的主营业务为应用于高效节能、新能源、新基建等领域的特种变压器产品的研发、
生产和销售，且报告期内未发生变更。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《企业会计准则第
36 号-关联方披露》等中国法律的规定，截至报告期末，公司的关联方如下：
序号
关联方名称
与公司关系
关联自然人
1.控股股东、实际控制人
1
施晓裕
公司控股股东、实际控制人之一
2
施瑶杰
公司股东、实际控制人之一，施晓裕之子
3
施瑶磊
公司股东、实际控制人之一，施晓裕之子
2.其他直接或间接持股 5%以上的自然人股东
1
朱亦新
公司股东，持有公司 5.74%的股权
3.董事、监事和高级管理人员
1
施晓裕
董事
2
施瑶杰
董事长、总经理
3
施瑶磊
董事、副总经理
4
陈静雅
董事、财务负责人
5
杜玉梅
董事
6
武加春
监事会主席
7
唐丽
监事
8
盛正杰
监事
9
李洪斌
副总经理
4.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员（无）
5.与前述关联自然人关系密切的家庭成员（除上述已列人员外） 前述 1-3 项关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 关联法人
1.直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织（无）
2.由前项所述法人（或者其他组织）或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独
3-3-31
序号
关联方名称
与公司关系
立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（除公司及其控股子公司、控制的其他主体外）
1
上海北变企业发展有限公司
朱亦新配偶的兄弟叶建永持股 34%，施晓裕持股 29%并担任董事，施瑶杰持股 21%
2
平顶山畅的科技有限公司
朱亦新持股 24%，担任法定代表人、董事长、财务负责人，朱亦新配偶的兄弟叶纶担任董事
3
上海乾沄企业管理中心（有限合伙） 杜玉梅持有 67%份额，担任执行事务合伙人
4
上海临港松江创业投资管理有限公司
杜玉梅担任董事、总经理
5
上海园沣科技服务有限公司
杜玉梅担任执行董事
6
上海军陶科技股份有限公司
杜玉梅担任董事
7
上海莘汭驱动技术有限公司
杜玉梅担任董事
8
上海临港数科私募基金管理有限公司
杜玉梅担任董事，上海乾沄企业管理中心（有限合伙）持股 51%
9
上海策沅科技发展合伙企业（有限合伙）
上海临港数科私募基金管理有限公司持有 50.95%份额
10
乐清市日丰塑胶配套厂
个人独资企业，施晓裕兄弟施响峰系唯一投资人
11
瑞安市正聪汽配有限公司
施晓裕兄弟施响峰持股 50%，施晓裕兄弟的配偶陈爱琴持股 50%，担任执行董事兼总经理
12
浙江冈本电子有限公司
施晓裕兄弟施响峰持股 10%，并担任监事，经调查表确认实为担任经理
13
永嘉明宇塑胶有限公司
施晓裕配偶的兄弟徐明道持股 100%，担任执行董事、经理
14
永嘉县乌牛振鑫橡塑制品加工场
个体工商户，施晓裕配偶的兄弟徐明道系经营者
15
宏秀电气有限公司
施瑶杰配偶的父亲郑文秀持股 100%，担任执行董事
16
江西中盈新能源科技有限公司
施瑶杰配偶的父亲郑文秀持股 10%，担任董事
17
北京航天中安工程技术发展有限公司
施瑶杰配偶的父亲郑文秀持股 49%，为并列第一大股东
18
北京海鹰久安劳务服务有限公司
北京航天中安工程技术发展有限公司持股 96.67%
19
浙江宏秀智慧物联科技有限公司
施瑶杰配偶的父亲郑文秀担任执行董事兼总经理，施瑶杰配偶的母亲郑素荣持股 100%
20
昶禾进出口（乐清）有限公司
施瑶杰配偶的父亲郑文秀通过宏秀电气有限公司持股
60%，担任董事
21
温州宏秀电气贸易有限公司
宏秀电气有限公司持股 60%
22
诺克弗物联科技（杭州）有限公司
宏秀电气有限公司持股 60.50%
23
浙江英麦沃半导体科技有限公司
宏秀电气有限公司持股 60%
24
广东宏秀数字科技有限公司（吊销，未注销）
宏秀电气有限公司持股 57%，施瑶杰配偶的父亲郑文秀担任执行董事、经理
25
信尔德科技有限公司
施瑶杰配偶的兄弟郑逸扬持股 100%，担任执行董事
26
诺克弗物联科技（杭州）有限公司
施瑶杰配偶的兄弟郑逸扬担任执行董事兼总经理
27
上海京宸芯信息技术有限公司
施瑶杰配偶的兄弟郑逸扬担任执行董事
28
安徽京轶金宸企业管理有限公司
施瑶杰配偶的兄弟郑逸扬持股 90%，担任执行董事兼总经理，施瑶杰配偶郑亦茹持股 10%
3-3-32
序号
关联方名称
与公司关系
29
海南京宸长庚高科有限公司
安徽京轶金宸企业管理有限公司持股 57%
30
平顶山中莱鑫智能机械制造有限公司
朱亦新兄弟朱仟仁持股 70%，担任董事兼总经理
31
平顶山矿晟机械制造有限公司
朱亦新兄弟朱仟仁持股 55%，朱亦新兄弟的配偶王淑双持股 45%，担任执行董事兼总经理
32
安徽展新电子有限公司
朱亦新配偶的兄弟叶建永担任财务负责人
33
巴多罗买（北京）投资有限公司
朱亦新配偶的兄弟叶建义持股 70%，担任执行董事、经理
34
亚席（北京）文化艺术有限公司
朱亦新配偶的兄弟叶建义持股 50%
35
巴多罗买投资有限公司（吊销，未注销）
朱亦新配偶的兄弟叶建义担任执行董事兼总经理
36
山东华仪贸易有限公司（吊销，未注销）
朱亦新配偶的兄弟叶建义担任法定代表人，主要人员仅叶建义一人
37
上海综采煤炭机械科技中心
朱亦新配偶的兄弟叶纶持股 100%
38
乐清市赛特电器有限公司
朱亦新配偶的兄弟叶纶持股 70%，朱亦新配偶的兄弟叶建德持股 30%，叶纶担任执行董事兼总经理
39
浙江乐清农村商业银行股份有限公司
朱亦新配偶的兄弟叶纶担任董事
40
豪臣韦尔（上海）进出口有限公司
朱亦新配偶的兄弟叶纶担任董事
3.子公司
1
浙江北变
公司控股子公司
2
浙江腾屹
公司联营企业
4.直接持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人（无） 曾经的关联方
1
平顶山市天利士商贸有限公司
朱亦新持股 68.99%，担任法定代表人、执行董事兼总经理（2023 年 6 月 6 日注销）
2
平顶山市申联机械制造有限公司
平顶山市天利士商贸有限公司持股 25%，朱亦新担任经理（2023 年 4 月 23 日注销）
3
安徽宏秀电气有限公司
郑文秀担任执行董事兼总经理（2024 年 10 月 24 日注销）
4
创全宏秀（湖北）物联科技有限公司
郑文秀通过宏秀电气有限公司持股 49%（2025 年 2 月
28 日注销）
5
国信宏秀（北京）科技有限公司
郑文秀担任董事（2024 年 9 月 10 日注销）
6
北京翎峰企业管理咨询有限公司
叶建义担任执行董事、经理（2024 年 9 月 3 日注销）
经核查，公司上述关联方认定准确、披露全面、不存在为规避披露关联交易
将关联方非关联化的情形。
(二) 关联交易
根据《审计报告》《公开转让说明书》并经核查，公司报告期内的关联交易
情况如下：
3-3-33
1. 经常性关联交易
(1) 采购商品/服务
序号
关联方
关联交易内容
金额（万元）
2025 年 1-6 月 2024 年度
2023 年度
1
乐清市日丰塑胶配套厂
采购商品
12.08
23.36
17.88
2
永嘉明宇塑胶有限公司
采购商品
40.45
74.57
45.17
(2) 关联方租赁
序号
关联方
关联交易内容
金额（万元）
2025 年 1-6 月 2024 年度
2023 年度
1
北变发展
房屋租赁支付的租金
218.00
503.17
210.00
2
北变发展
房屋租赁承担的租赁负债利息支出
47.08
101.50
82.35
3
北变发展
房屋租赁增加的使用权资产
-
-
2,689.17
4
浙江腾屹
房屋租赁的租金费用
123.93
191.44
-
2. 偶发性关联交易
序号
关联方
关联交易内容
金额（万元）
2025 年 1-6 月 2024 年度
2023 年度
1
信尔德科技有限公司
采购商品
-
39.88
-
2
宏秀电气有限公司
采购商品
-
1.32
23.59
3
浙江腾屹
采购商品
-
3.04
-
3. 关联担保
序号
担保方
债权人
被担保人
担保金额（万元）
担保期间
担保类型
1
施晓裕、徐笑容
建 设银行 上海松江支行
北变科技
3,600.00
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
连带责任
保证
2
施晓裕、徐笑容
广发银行上海分行
北变科技
1,000.00
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
连带责任
保证
3
施晓裕、徐笑容
上海农商行松江支行
北变科技
1,000.00
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
连带责任
保证
4
北变发展
建 设银行 上海松江支行
北变科技
4,905.00
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
抵押担保
4. 关键管理人员薪酬
项目
金额（万元）
3-3-34
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年度
关键管理人员薪酬
159.58
304.30
268.91
5. 关联方应收应付款项
(1) 应收关联方款项
项目
关联方
账面金额（万元）
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年度
其他应收款
北变发展
-
-
13.65
其他应收款
豪臣韦尔（上海）进出口
有限公司
0.37
-
1.54
其他应收款
尹留洋
0.48
-
-
预付款项
北变发展
3.27
6.87
-
其他非流动资产
浙江腾屹
5,422.19
5,251.19
4,706.19
(2) 应付关联方款项
项目
关联方
账面金额（万元）
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年度
应付账款
乐清市日丰塑胶配套厂
8.80
6.40
12.42
应付账款
永嘉明宇塑胶有限公司
22.43
20.72
14.15
其他应付款
豪臣韦尔（上海）进出口
有限公司
-
0.05
-
6. 其他关联交易
(1) 代垫费用
序号
关联方
关联交易内容
金额（万元）
2025 年 1-6 月 2024 年度
2023 年度
1
豪臣韦尔（上海）进出
口有限公司
水电费代收代付
0.41
1.96
1.54
2
北变发展
代垫费用
-
17.22
20.55
(2) 开设账户、办理存款及结算业务
序号
关联方
关联交易内容
金额（万元）
2025 年 1-6 月 2024 年度
2023 年度
1
浙江乐清农村商业银行
股份有限公司
存款余额
33.48
11.71
71.70
2
存款利息收入
0.01
0.47
1.90
3-3-35
(三) 关联交易的内部决策程序
公司于 2024 年 11 月 15 日召开的成立大会暨第一次股东会审议通过了包含
关联交易相关规定的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度。
关联交易相关制度制定后，公司召开的第一届董事会第四次会议和 2025 年
第二次临时股东会分别对公司报告期内的关联交易进行了审议并同意，确认该等
关联交易系公司基于实际经营需要而发生，不存在向股东的利益倾斜和输送、定
价不公允及损害公司或其他股东权益的情况。
(四) 关联交易的规范制度
经核查，公司已依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规定在其《公司章程》《关
联交易管理制度》等制度中明确规定了关联方和关联交易、关联交易的决策权限
和决策程序、关联股东和关联董事回避表决、关联交易的定价等事项。
公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员已分别出具承诺，
将规范及避免与公司之间的关联交易，如违反承诺而给公司造成损失的，愿意承
担赔偿责任。
基于上述，公司已制定了规范关联交易的制度，并得到切实履行。
(五) 关联方资金占用
根据《审计报告》并经核查，公司报告期内不存在关联方资金占用的情形。
截至本法律意见书签署日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资源（资金）的情形。
为防范公司资金被关联方占用，公司第一届董事会第三次会议审议通过了
《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》，该制度旨在
防范控股股东及关联方直接或间接占用公司资源，并规定了防范资金占用的措施、
相应责任及处罚措施。
(六) 同业竞争
截至报告期末，公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制的除公司及其子
3-3-36
公司以外的其他企业情况主要如下：
序号
公司名称
关联关系
经营范围
主营业务
是否构成同业竞争
1
上海北变企业发展有限公司
施晓裕持股 29%，施瑶杰持股 21%
一般项目：企业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
房屋、厂房租赁
否
2
乐清市日丰塑
胶配套厂
施晓裕兄弟施响峰为唯一投资人
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；配电开关控制设备制造；配件开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
塑胶类产品生产、销售
否
3
瑞安市正聪汽
配有限公司
施晓裕兄弟施响峰持股 50%
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件再制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
未实际经营
否
根据公司控股股东、实际控制人的承诺并经核查，截至报告期末，公司控股
股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在直接或间接从事与公司相同
或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争关系。
为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，现在不存在且将来亦不会
存在通过投资关系或其他任何形式的安排，控制任何其他与公司及其控制的企业
从事相同或相似业务或构成直接或间接竞争关系的经济实体、机构和经济组织。
2.如未来本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业，及本人/本企业通过
3-3-37
投资关系或其他任何形式的安排控制的企业，与公司及其控制的企业当时所从事
的主营业务构成竞争，则在公司提出异议后，本人/本企业将及时转让或终止上
述业务。若公司提出受让请求，则本人/本企业将无条件按经有证券从业资格的
中介机构评估后的公允价格将上述业务优先转让给公司。
3.本人/本企业不会利用控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
或持股 5%以上股东地位损害公司以及其他投资者的合法权益。如因本人/本企业
未履行承诺给公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将赔偿公司或其他投
资者的实际损失。”
基于上述，公司与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业间不存
在同业竞争，同业竞争规范措施充分、合理，有效执行。
十、 公司的主要财产
(一) 对外投资
截至本法律意见书签署日，公司的对外投资情况如下：
1. 浙江北变
浙江北变是公司的全资子公司，其基本信息如下：
统一社会信用代码
91330382MA2JCFRA8L
名称
浙江北变科技有限公司
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所
浙江省温州市乐清市北白象镇双黄楼工业区
法定代表人
施瑶杰
注册资本
5,000 万元
成立日期
2020 年 12 月 1 日
营业期限
至 9999 年 9 月 9 日
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；新兴能源技术研发；电线、电缆经营；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；变压器、整流器和电感器制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电线、电缆制造；技术进出口；货物进出口（依
3-3-38
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2. 山东北变
山东北变是公司的全资子公司，其基本信息如下：
统一社会信用代码
91370100MAK0MY6982
名称
山东北变科技有限公司
类型
有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所
山东省济南市高新区孙村街道科云路 88 号天辰集团 2#车间一层东南二跨
法定代表人
施瑶杰
注册资本
300 万元
成立日期
2025 年 11 月 7 日
营业期限
2025 年 11 月 7 日至无固定期限
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；五金产品零售；五金产品制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3. 浙江腾屹
公司持有浙江腾屹 55.51%股权，为公司的联营企业，其基本信息如下：
统一社会信用代码
91330382MA7CXBFKXC
名称
浙江腾屹电气有限公司
类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
住所
浙江省温州市乐清市北白象镇沿江产业园智联路 3 号
法定代表人
崔玉峰
注册资本
1,665.3 万元
成立日期
2021 年 11 月 12 日
营业期限
至 9999 年 9 月 9 日
经营范围
一般项目：配电开关控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能车载设备制造；智能家庭消费设备制造；紧固件制造；汽车零部件及配件制造；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江腾屹系由公司全资子公司浙江北变、非关联方瑞腾智能共同出资设立，
双方旨在通过浙江腾屹竞拍取得相关产业园区工业用地，后续根据双方各自规划
3-3-39
及相互约定，对该等地块的不同区域进行针对性建设、管理，建成后向有关政府
部门申请对该等地块相关厂房土地产权进行分割并由浙江腾屹分别过户至浙江
北变、瑞腾智能各自名下，并最终完成对浙江腾屹的清算注销。
截至本法律意见书签署日，浙江腾屹相关地块的产权分割工作已完成，浙江
腾屹拥有“浙（2025）乐清市不动产权证第 0013477 号”、“浙（2025）乐清市
不动产权证第 0013462 号”两项《不动产权证书》，根据该等《不动产权证书》
“附记”注明，“浙（2025）乐清市不动产权证第 0013477 号”《不动产权证书》
仅限于浙江北变办理转移登记，“浙（2025）乐清市不动产权证第 0013462 号”
《不动产权证书》仅限于瑞腾智能办理转移登记，相关过户转移登记尚未办理完
毕。
4. 晋杰汽配
公司持有晋杰汽配 55.51%股权，其基本信息如下：
统一社会信用代码
91330382MAEQ62HQ5R
名称
温州晋杰汽车配件有限公司
类型
其他有限责任公司
住所
浙江省温州市乐清市北白象镇沿江产业园智联路 1 号
法定代表人
王汉金
注册资本
1,334.7 万元
成立日期
2025 年 7 月 2 日
营业期限
至 9999 年 9 月 9 日
经营范围
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品批发；紧固件制造；紧固件销售；货物进出口；技术进出口；电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
晋杰汽配系由浙江腾屹分立而设，两者股权结构保持一致，晋杰汽配原拟作
为分立主体对浙江腾屹相关资产进行分割，但该公司设立后，浙江北变、瑞腾智
能基于对相关政策的进一步解读，该等资产分割方案未实际实施，晋杰汽配未承
接浙江腾屹相关资产，亦未开展任何业务。
3-3-40
经核查，公司的上述对外投资公司依法设立并有效存续，不存在根据中国法
律或各自的公司章程需要终止的情形。
(二) 土地使用权和房屋所有权
截至报告期末，浙江腾屹拥有“浙（2025）乐清市不动产权证第 0013477
号”、“浙（2025）乐清市不动产权证第 0013462 号”两项《不动产权证书》。
根据相关《不动产权证书》“附记”记载，“浙（2025）乐清市不动产权证第
0013477 号”《不动产权证书》仅限于浙江北变办理转移登记，“浙（2025）乐
清市不动产权证第 0013462 号”
《不动产权证书》仅限于瑞腾智能办理转移登记。
截至本法律意见书签署日，相关转移登记尚未办理完毕。具体情况如下：
序号
权利人
权证号
坐落
用途
建筑面积
（㎡）
使用期限
1
浙江腾屹
浙（2025）乐清市不 动 产 权 第0013477 号
乐 清 市 北 白 象 镇沿 江 产 业 园 智 联路 3 号
工业
35,774.99
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
2
浙江腾屹
浙（2025）乐清市不 动 产 权 第0013462 号
乐 清 市 北 白 象 镇沿 江 产 业 园 智 联路 1 号
工业
34930.85
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
(三) 商标、专利等无形资产
1. 商标
截至报告期末，公司及其控股子公司合法取得并拥有 7 项境内注册商标，具
体情况如下：
序号
权利人
商标
类别
申请/
注册号
专用权期限
取得方式
他项权利
1
北变科技
9
8127997
2011 年 3 月 21 日至
2031 年 3 月 20 日
继受取得
无
2
北变科技
9
8127913
2011 年 3 月 21 日至
2031 年 3 月 20 日
继受取得
无
3
北变科技
9
8127828
2011 年 3 月 28 日至
2031 年 3 月 27 日
继受取得
无
4
北变科技
9
8127876
2011 年 3 月 28 日至
2031 年 3 月 27 日
继受取得
无
5
北变科技
9
8127948
2011 年 3 月 28 日至
2031 年 3 月 27 日
继受取得
无
3-3-41
序号
权利人
商标
类别
申请/
注册号
专用权期限
取得方式
他项权利
6
北变科技
9
19829783
2017 年 8 月 21 日至
2027 年 8 月 20 日
原始取得
无
7
北变科技
9
59707034
2022 年 3 月 21 日至
2032 年 3 月 20 日
原始取得
无
2. 专利
截至报告期末，公司及其控股子公司合法取得并拥有 49 项专利，具体情况
如下：
序号
权利人
专利名称
专利号
类型
授权日
取得方式
他项权利
1
北变科技
一种电流互感器二次过电压保护器的固定装置
2*开通会员可解锁*
发明
*开通会员可解锁*
继受取得
无
2
北变科技 无功补偿中的串联电抗器
2*开通会员可解锁*
发明
*开通会员可解锁*
继受取得
无
3
北变科技
具有导风板的变频调速用干式移相整流变压器
2*开通会员可解锁*
发明
*开通会员可解锁*
原始取得
无
4
北变科技
便于拆卸检修的水冷型移相整流变压器
2*开通会员可解锁*
发明
*开通会员可解锁*
原始取得
无
5
北变科技
一种变频调速用干式整流变压器用绕线盘刹车装置
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
6
北变科技
一种变频调速用干式整流变压器用风水冷散热系统
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
7
北变科技
一种小容量变频调速用干式整流变压器用临时绕线模具
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
8
北变科技
一种新的变频调速用干式整流变压器用散热系统
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
9
北变科技 一种变压器散热风筒装置
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
10 北变科技
一种长距离运输变压器底脚固定组件
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
11 北变科技
一种变频调速用的干式整流变压器的二次端子排布结构
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
12 北变科技
一种新型的变频调速用干式整流变压器风板
2*开通会员可解锁*X 实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
13 北变科技
变频调速用干式整流变压器用辅助线圈整形压装工装
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
14 北变科技
一种变频调速用干式整流变压器单人导线焊接工装
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
15 北变科技
一种新型的变频调速用干式整流变压器用梳形撑条
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
3-3-42
序号
权利人
专利名称
专利号
类型
授权日
取得方式
他项权利
16 北变科技
一种变频调速用干式整流变压器纸盘架工装
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
17 北变科技
一种具有导风板的变频调速用干式整流变压器
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
18 北变科技 高压线圈的绝缘筒结构
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
19 北变科技 风筒线圈起吊工装
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
20 北变科技 线圈与铁芯紧固安装结构
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
21 北变科技
一种变频调速用防爆干式整流变压器
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
22 北变科技 一种变压器散热风筒装置
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
23 北变科技
一种移相整流变压器的线圈结构
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
24 北变科技 一种便于分类的隔板货架
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
25 北变科技 一种测量精度高的标尺
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
26 北变科技
一种长度可调节的高压膜撑杆
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
27 北变科技 一种平稳性高的固定装置
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
28 北变科技
一种具有快速拼接功能的横剪机废料收集框
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
29 北变科技
一种基于自动感应毛刺的电磁线用毛刺检测装置
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
30 北变科技
易维修的干式变频移相整流变压器
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
31 北变科技
具有防护结构的两器身变频器移相整流变压器
2*开通会员可解锁*X 实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
32 北变科技
具有调节机构的干式变频移相整流变压器
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
33 北变科技
防止过热的除潮型移相整流变压器
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
34 北变科技
绝缘效果良好的移相整流变压器
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
35 北变科技
两器身变频器移相整流变压器
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
36 北变科技
防尘且高效散热的移相整流变压器
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
37 北变科技
带有散热机构的移相整流变压器
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
38 北变科技 一种便于存放的双层置物架
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
39 北变科技
用于移相整流变压器的新型风道结构
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
3-3-43
序号
权利人
专利名称
专利号
类型
授权日
取得方式
他项权利
40 北变科技
一种便于温控的变压器壳体及变压器
2*开通会员可解锁*X 实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
41 北变科技
一种变压器叠片铁芯夹紧装置
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
42 北变科技 一种环氧浇注变压器
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
43 北变科技
具有水冷散热结构的焊接设备
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
44 北变科技 一种集成空水冷变压器
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
45 北变科技 带有辅助散热装置的变压器
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
46 北变科技 箔带的开卷机构
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
47 北变科技
一种带绝缘侧面引出结构的变压器
2*开通会员可解锁*
实用新型 *开通会员可解锁* 原始取得
无
48 北变科技 变压器散热风筒装置
2*开通会员可解锁*
外观设计 *开通会员可解锁* 原始取得
无
49 北变科技
变频调速用防爆干式整流变压器
2*开通会员可解锁*
外观设计 *开通会员可解锁* 原始取得
无
3. 著作权
截至报告期末，公司及其控股子公司合法取得并拥有 6 项登记的软件著作权，
具体情况如下：
序号
权利人
软件/作品名称
登记号
首次发表日
登记日
他项权利
1
北变科技
干式变压器生产管理系统
V1.0
2014SR114967
未发表
*开通会员可解锁*
无
2
北变科技
全 面 质 量 追 溯 管 理 系 统
V1.0
2022SR0876284
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
无
3
北变科技
“云图”系统—一体化全面三维智能设计平台 V1.0
2022SR0878020
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
无
4
北变科技
星空云智能财务核算系统
V1.0
2022SR0882862
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
无
5
北变科技
智能化生产管理系统 V1.0 2022SR0884440
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
无
6
北变科技
云算系统-基于干式移相整流变压器的电磁计算软件 V1.0
2024SR0012670
未发表
*开通会员可解锁*
无
(四) 主要生产经营设备
根据《审计报告》并经核查，公司的主要生产经营设备为机器设备，包括高
速横剪线、400 型伺服电动横剪生产线、硅钢纵剪线、干式变压器综合试验系统、
3-3-44
单梁起重机等，该等生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或
其他权利受限的情形。
(五) 主要资产的权属状况
经核查，公司的主要资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议
纠纷或其他权属不明的情形，不存在产权共有或对他方重大依赖的情形。
(六) 租赁房屋、土地使用权的情况
截至报告期末，公司及其控股子公司尚在租期内的对外承租房屋具体情况如
下：
序号
承租方
出租方
租赁地址
租赁面积
（㎡）
租赁期限
租赁用途
1
北变科技 北变发展
上 海 市 松 江 区 闵 塔路 333 号
11,952.03
*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*
生产、研发、办公
2
北变科技
济南天辰机器集团有限公司
济 南 市 高 新 区 东 区科云路 88 号天辰集团
3,199.61
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
厂房
3
北变科技
上海创湾投资管理有限公司
上 海 市 松 江 区 闵 塔路 1751 弄创湾公寓
374 室
120.00
*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*
住宿
4
北变科技
上海沐雅房地产开发有限公司
上海市松江区雅苑 2号楼 307 室
51.68
*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*
住宿
5
北变科技 陈兆峰
上 海 市 松 江 区 闵 塔路 1751 弄 176 号 302室
45.00
*开通会员可解锁*至 *开通会员可解锁*
住宿
6
北变科技 郭仁秀
上 海 市 松 江 区 乐 祥路 180 弄 20 号 1103室
75.00
*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*
住宿
7
北变科技 王国庆
济 南 市 高 新 区 璟 华园 4 栋 2 单元 202 室
130.00
*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*
住宿
8
北变科技 李静
济 南 市 新 东 佳 苑 二期 45-2-604
140.00
*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*
住宿
9
北变科技 司东晓
上 海 市 松 江 区 车 墩镇云珠雅苑 19-1401室
/
*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*
住宿
3-3-45
序号
承租方
出租方
租赁地址
租赁面积
（㎡）
租赁期限
租赁用途
10
浙江北变 浙江腾屹
乐 清 市 北 白 象 镇 沿江产业园智联路 3 号
35,774.99
*开通会员可解锁*至
*开通会员可解锁*
生产、研发、办公
经核查：
（1）截至本法律意见书签署日，上述所列租赁房屋的租赁协议均未办理房
屋租赁备案登记手续。依据《中华人民共和国民法典》相关规定，房屋租赁合同
并不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同
的法律效力。因此，本所律师认为，前述房屋租赁未备案事宜不会影响合同的有
效性，不会构成本次申请挂牌的法律障碍，亦不会对公司的生产经营造成重大不
利影响。
（2）上述所列第 3、5-9 项租赁房屋系回迁房/安置房等政府保障性住房，
出租方暂时无法取得不动产权权属证书。前述出租方未取得房屋产权登记情形虽
存在法律上的瑕疵，但公司与出租方签署的房屋租赁合同均在正常履行中，报告
期内未发生造成公司无法正常使用租赁房屋的争议或纠纷，同时该等租赁用于员
工宿舍的房屋，租赁期限较短、租赁金额较低且变更上具有便利性。因此，本所
律师认为，前述出租方未取得产证事宜不会对公司的生产经营造成重大不利影响，
亦不会构成本次挂牌的实质性法律障碍。
针对上述租赁瑕疵事宜，公司控股股东、实际控制人出具承诺函：
“若公司
因租赁房屋未办理房屋租赁登记备案、未取得权属证明或其他原因，导致公司被
相关主管部门处以行政处罚、被要求搬迁或遭受其他损失，本人承诺将无条件全
额承担罚款、滞纳金等所有相关经济责任及因此所产生的相关费用，并承诺不会
向公司追偿，确保公司不会因此遭受任何损失。
”
十一、 公司的重大债权债务
(一) 重大合同
1. 采购合同
3-3-46
报告期内，公司与各期前五大供应商签订的采购框架合同或者采购金额最大
的合同/订单如下：
序号
供应商名称
合同名称
合同标的
合同金额 （万元）
有效期/
签订日期
履行情况
1
上海沫远实业有限公司
《框架采购
协议》
裸电磁线
框架合同
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
正在履行
2
南京闻煜钢铁供应链管理有限公司
《销售合同》
冷轧无取向硅钢
257.50
*开通会员可解锁*
履行完毕
3
苏州欧姆朗特新材料有限公司
/
硅钢片
138.01
*开通会员可解锁*
履行完毕
4
株洲时代华先材料科技有限公司
《框架采购
协议》
芳纶纸
框架合同
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
正在履行
5
上海工业变压器有限公司
《采购合同》 变压器
328.80
2023-05
履行完毕
6
南京闻煜钢铁供应链管理有限公司
《采购合同》
无取向硅钢
1,134.00
*开通会员可解锁*
履行完毕
7
镇江市格恩电磁科技有限公司
《框架采购
协议》
裸电磁线
框架合同
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
正在履行
8
宁波赛沃电气有限公司
《采购合同》 取向硅钢
238.75
*开通会员可解锁*
履行完毕
9
上海勋邦国际贸易有限公司
《销售合同》 取向硅钢
188.00
*开通会员可解锁*
履行完毕
10 宁波赛沃电气有限公司
《采购合同》
无取向硅钢
141.90
*开通会员可解锁*
履行完毕
11
扬州科瑞森线材有限公司
《框架采购
协议》
裸电磁线
框架合同
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
正在履行
12
常熟荣鼎金属科技有限公司
《采购合同》
无取向硅钢
384.00
*开通会员可解锁*
正在履行
2. 销售合同
报告期内，公司与各期前五大客户签订的销售框架合同或者销售金额最大的
合同/订单如下：
序号
客户名称
合同名称
合同标的
合同金额 （万元）
有效期/
签订日期
履行情况
1
苏 州 汇 川 技 术 有限公司
《供货协议》
变频调速用干式整流变压器
框架合同 *开通会员可解锁* 履行完毕
3-3-47
序号
客户名称
合同名称
合同标的
合同金额 （万元）
有效期/
签订日期
履行情况
2
北 京 合 康 新 能 变频技术有限公司
《美的集团材料
供应商合作协议》
以订单为准
框架合同 *开通会员可解锁* 正在履行
3
上 海 电 气 富 士 电机 电 气 技 术 （ 无锡）有限公司
《买卖基本合同》
变压器
框架合同 *开通会员可解锁* 正在履行
4
新 风 光 电 子 科 技股份有限公司
《2023 年框架采
购合同》
变频调速用干式整流变压器
框架合同
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
履行完毕
5
杭 州 富 阳 中 恒 电气有限公司
《长期供货协议》
变压器、变压器柜
框架合同 *开通会员可解锁* 履行完毕
6
北 京 利 德 华 福 电气技术有限公司
《框架采购协议》
以订单为准
框架合同 *开通会员可解锁* 正在履行
7
深 圳 市 英 威 腾 电气股份有限公司
《采购框架协议》
以订单为准
框架合同 *开通会员可解锁* 正在履行
8
阳 光 电 源 股 份 有限公司
《供货协议》
以订单为准
框架合同 *开通会员可解锁* 履行完毕
9
苏 州 汇 川 技 术 有限公司、济南汇川技术有限公司
《供应商管理合约（工业版）》
以订单为准
框架合同 *开通会员可解锁* 正在履行
3. 授信/借款合同
根据公司提供的资料，报告期内，公司合同金额在 500 万元以上的借款合同
如下：
序号
借款人
贷款人
借款期限
合同金额 （万元）
担保情况
履行情况
1
北变科技
建 设 银 行 上 海松江支行
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
900
施晓裕、徐笑容提供最高额保证担保；北变发展以其名下房产抵押担保
履行完毕
2
北变科技
建 设 银 行 上 海松江支行
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
700
施晓裕、徐笑容提供最高额保证担保；北变发展以其名下房产抵押担保
履行完毕
3
北变科技
广 发 银 行 上 海分行
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
1,000
施晓裕、徐笑容提供最高额保证担保
履行完毕
4
北变科技
广 发 银 行 上 海分行
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
1,000
施晓裕、徐笑容提供最高额保证担保
履行完毕
3-3-48
序号
借款人
贷款人
借款期限
合同金额 （万元）
担保情况
履行情况
5
北变科技
建 设 银 行 上 海松江支行
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
1,000
施晓裕、徐笑容提供最高额保证担保；北变发展以其名下房产抵押担保
履行完毕
6
北变科技
建 设 银 行 上 海松江支行
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
900
施晓裕、徐笑容提供最高额保证担保；北变发展以其名下房产抵押担保
履行完毕
7
北变科技
建 设 银 行 上 海松江支行
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
900
施晓裕、徐笑容提供最高额保证担保；北变发展以其名下房产抵押担保
履行完毕
8
北变科技
上 海 农 商 行 松江支行
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
1,000
施晓裕、徐笑容提供保证担保
履行完毕
9
北变科技
建 设 银 行 上 海松江支行
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
900
施晓裕、徐笑容提供最高额保证担保；北变发展以其名下房产抵押担保
履行完毕
10
北变科技
建 设 银 行 上 海松江支行
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
900
施晓裕、徐笑容提供最高额保证担保；北变发展以其名下房产抵押担保
履行完毕
4. 担保合同
根据公司提供的资料，截至报告期末，公司不存在对外担保情况。
5. 重大工程施工合同
序号
承包方
合同标的
合同金额（万元）
签订日期
履行情况
1
浙江创为建设
有限公司
浙江腾屹电气有限公司生产及非生产辅助
用房建设项目（1#、2#、
3#生产车间及门卫）
3,858.52
*开通会员可解锁*
履行完毕
(二) 侵权之债
经核查，截至报告期末，公司及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3-3-49
(三) 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，公司合并口径下的其他应收款
账面金额为 680,947.55 元，主要为押金保证金、备用金、其他；其他应付款金额
为 457,106.13 元，主要为员工报销款和其他。
经核查，公司金额较大的其他应收、应付款属于公司正常生产经营活动过程
中发生的往来款项，合法有效。
十二、 公司的重大资产变化及收购兼并
(一) 公司的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1. 合并或分立
经核查，公司近二年无合并或分立。
2. 增资扩股或减少注册资本
除本法律意见书正文“七/（一）”中所涉及的股本变更事项外，公司无其
他增资扩股、减少注册资本的情形。
3. 收购或出售重大资产
经核查，公司近二年无收购或出售重大资产。
(二) 公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本法律意见书签署日，除本法律意见书正文“十/（一）”所
述浙江腾屹资产分割外，公司未有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购的计划。
3-3-50
十三、 公司章程的制定与修改
(一) 公司章程的制定与修改
1. 公司章程的制定
2024 年 11 月 15 日，公司召开成立大会暨第一次股东大会，该次股东大会
审议通过了《公司章程》，该章程已于上海市市场监督管理局备案。
2. 公司章程的修改
经核查，自北变有限整体变更设立至本法律意见书签署日，公司共修订了 2
次公司章程，具体情况如下：
(1) 2024 年 11 月 15 日，因北变有限整体变更设立股份有限公司，北变科技
成立大会暨第一次股东大会审议通过为股份公司适用的公司章程。本次修改后的
公司章程已于上海市市场监督管理局备案。
(2) 2025 年 6 月 25 日，因公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让，北变科技 2025 年第一次临时股东会审议通过挂牌后适用的公司
章程。
基于上述，本所律师认为：自报告期初至本法律意见书签署日，公司章程的
制定及报告期内的修改已履行了法定程序，符合有关中国法律的规定，合法有效。
(二) 章程是否按挂牌要求起草或修订
为本次挂牌之目的，公司根据《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备
条款》等相关规定对公司现行章程进行了修订，修订后的《公司章程》已于公司
2025 年 6 月 25 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议通过并生效。
十四、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 公司的组织机构
经核查，公司已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，设
3-3-51
立了股东会、董事会、监事会和高级管理层，设置了市场部、研发部、采购部、
品质部、财务部等部门，且该等机构有效运行。
(二) 股东会、董事会、监事会议事规则及其他治理制度
经核查，公司已按照《公司法》《管理办法》等规定制定了《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《重大交易决
策制度》《关联交易管理制度》等，建立了全面完整的公司治理制度。
(三) 股东会、董事会、监事会运行情况
自北变有限整体变更设立以来，公司共召开 4 次股东会、4 次董事会、4 次
监事会。根据上述历次会议的会议资料并经核查，本所律师认为：公司前述历次
股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法合规、真实有效，已按照
公司治理制度规范运作。
十五、 公司董事、监事、高管及其变化
(一) 董事、监事、高管的构成
截至本法律意见书签署日，公司的董事会由 5 名董事组成；监事会由 3 名监
事组成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 4 名。具体情况如下：
序号
姓名
职务
1
施瑶杰
董事长、总经理
2
施瑶磊
董事、副总经理
3
陈静雅
董事、财务负责人、董事会秘书
4
施晓裕
董事
5
杜玉梅
董事
6
武加春
监事会主席（职工代表监事）
7
唐丽
监事
8
盛正杰
监事
9
李洪斌
副总经理
经核查，公司董事、非职工代表监事均由股东会依照法定程序选举产生，其
中，职工代表监事占监事会成员人数比例不低于三分之一；公司董事长由董事会
依照法定程序选举产生，监事会主席由监事会依照法定程序选举产生。公司总经
3-3-52
理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由董事会聘任。
(二) 董事、监事、高管的任职资格
根据公司董事、监事、高级管理人员的调查表、征信报告、无犯罪证明、声
明及承诺书并经网络查询，公司董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百七十八条、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见》
《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等法律法规规定、
所兼职单位任职限制等任职资格瑕疵的情形，不存在最近二十四个月内受到中国
证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被股
转系统公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见的情形。
基于上述，本所律师认为：公司现任董事、监事以及高级管理人员具备《公
司法》等中国法律和《公司章程》规定的任职资格。
(三) 董事、监事、高管合法合规
根据公司董事、监事、高级管理人员的调查表、征信报告、无犯罪证明、声
明及承诺书并经网络查询，公司董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百八十一条等法律法规的规定或《公司章程》约定的义务的情形，不存在被
列入失信联合惩戒对象名单的情形，最近二十四个月内不存在重大违法违规行为。
基于上述，本所律师认为：公司现任董事、监事以及高级管理人员合法合规。
(四) 竞业禁止
截至本法律意见书签署日，公司共有 2 名核心员工，具体情况如下：
序号
姓名
职务
1
武加春
研发总监
2
李洪斌
副总经理
根据董事、监事、高级管理人员及核心员工的调查表、声明及承诺书、劳动
合同、保密和不竞争协议并经网络查询，公司的董事、监事、高级管理人员及核
心员工不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述
3-3-53
竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，也不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方
面的侵权纠纷或潜在纠纷。
(五) 公司董事、监事、高管近二年的变化
1. 董事变化情况
自报告期初至北变有限整体变更设立为股份有限公司，公司未设立董事会，
设执行董事一名，为施瑶杰。
2024 年 11 月 15 日，公司召开成立大会暨第一次股东会，选举施晓裕、施
瑶杰、施瑶磊、陈静雅、杜玉梅为公司第一届董事会董事。同日，公司召开第一
届董事会第一次会议，选举施瑶杰为第一届董事会董事长。
2. 监事变化情况
自报告期初至北变有限整体变更设立为股份有限公司，公司未设立监事会，
设监事一名，为施晓裕。
2024 年 11 月 11 日，公司召开职工代表大会，选举武加春为公司第一届监
事会职工代表监事。2024 年 11 月 15 日，公司召开成立大会暨第一次股东会，
选举盛正杰、唐丽为公司第一届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第一届
监事会第一次会议，选举武加春为第一届监事会主席。
3. 高级管理人员变化情况
自报告期初至北变有限整体变更设立为股份有限公司，施瑶杰为公司总经理，
施瑶磊为公司副总经理，陈静雅为公司财务负责人。
2024 年 11 月 15 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任施瑶杰为公
司总经理，聘任施瑶磊、李洪斌为公司副总经理，聘任陈静雅为公司财务负责人。
2025 年 6 月 9 日，公司召开第一届董事会第三次会议，聘任陈静雅为公司
董事会秘书。
基于上述，本所律师认为：公司董事、监事和高级管理人员的上述变化已履
行了必要的法律程序；公司董事、监事、高级管理人员最近二年未发生重大变化。
3-3-54
十六、 公司的税务
(一) 公司执行的税种和税率
根据《审计报告》，公司及其控股子公司报告期内执行的主要税种和税率如
下：
税种
计税依据
税率
增值税
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）
13%、6%
企业所得税*
按应纳税所得额计缴
15%
城市维护建设税
按实际缴纳的流转税计缴
5%
教育费附加
按实际缴纳的流转税计缴
3%
地方教育费附加
按实际缴纳的流转税计缴
2%
注：浙江北变的企业所得税税率为 25%。
经核查，本所律师认为：公司及其控股子公司执行的主要税种和税率符合现
行中国法律的要求。
(二) 公司享受的税收优惠
根据《审计报告》并经核查，公司及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
情况如下：
2023 年 12 月 12 日，公司取得《高新技术企业 证书》（证书编号：
GR2*开通会员可解锁*），有效期三年。公司 2023 至 2025 年度企业所得税适用 15%
的税率。
根据《财政部、税务总局关于先进制造企业增值税加计抵减政策的公告》
（财
政部、税务总局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5％抵减应纳增值
税税额。先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制
造业一般纳税人。公司报告期内享受该税收优惠政策。
基于上述，本所律师认为：公司及其控股子公司享受的上述税收优惠政策合
法合规、真实有效。
3-3-55
(三) 公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、公司提供的财政补贴文件和入账凭证，公司及其控股子
公司报告期内享受的财政补贴情况如下：
序号
补助项目
金额（万元）
2025 年度 1-6 月
2024 年度
2023 年度
1
产业化关键或共性技术研究项目
15.11
30.34
30.59
2
企业职业培训费补贴
15.48
13.20
-
3
企业扶持款
-
164.00
38.00
4
上海市科学技术委员会科技小巨人
-
-
180.00
5
2023 企业技术中心专项
-
40.00
-
6
“专精特新”企业专项补贴
-
-
40.00
7
2023 高新技术企业认定奖励
-
5.00
-
8
工业互联网产业创新工程专项
-
-
10.00
9
其他小额补助
22.35
3.11
12.896
合计
52.93
274.57
311.46
基于上述，本所律师认为：公司及其控股子公司享受的上述财政补贴政策合
法合规、真实有效。
(四) 公司的纳税情况
根据《审计报告》，报告期内公司及子公司存在补缴滞纳金的情况，其中
2023 年度缴纳税收滞纳金 150 元，2024 年度缴纳税收滞纳金 20,783.24 元，2025
年 1-6 月缴纳税收滞纳金 1,909.40 元。根据《税收完税证明》和银行回单，公司
已缴纳了该等税款及滞纳金，没有影响公司的正常经营活动。根据《中华人民共
和国税收征收管理法》及其实施细则、《税务行政复议规则（2018 修正》的相
关规定，被税务部门加收税收滞纳金不属于行政处罚，不属于重大税收违法行为，
不会对本次申请挂牌构成实质性法律障碍。
根据上海市松江区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》并经网络查询，
除上述已披露的情形外，公司报告期内依法纳税，不存在少计税款、未足额缴纳
税款等不规范行为，不存在偷税、漏税等重大违法违规行为。
3-3-56
十七、 公司的环境保护、安全生产及产品质量等
(一) 环境保护
1. 行业分类及认定依据
公司的主营业务为应用于高效节能、新能源、新基建等领域的特种变压器产
品的研发、生产和销售。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司从事的行
业属于输配电及控制设备制造业（行业代码：C382）。
参照原《上市公司环保核查行业分类管理名录》
《企业环境信用评价办法（试
行）》的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化
工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、发酵、纺织、制革和采矿业
16 类行业。经核查比对，公司所从事行业不属于重污染行业。
2. 建设项目的环保合规性
公司及其控股子公司已建项目涉及的环境影响评价及环保验收情况如下：
序号 项目主体
项目名称
环评批复
环保验收
1
北变科技
上海北变科技有限公司扩建项目
《上海市松江区生态环境局关于上海北变科技有限公司扩建项目环境影 响 报 告 表 的 审 批 意见 》 （ 松 环 保 许 管
[2024]110 号）
自主环保验收并公示
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浙江北变
浙江北变科技有限公司年产干式移相整流变压器 6000 台建设项目
《关于浙江北变科技有限公司年产干式移相整流变压器 6000 台建设项目环境影响报告表审批意见的函》（温环乐建〔2024〕118 号）
自主环保验收并公示
3. 排污许可证
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，公司所在行业
属于名录中“三十三、电气机械和器材制造业 38/输配电及控制设备制造 382”，
实行排污登记管理，无需申请取得排污许可证。截至报告期末，公司已办理固定
污染源排污登记，具体情况如下：
3-3-57
序号 持证主体
证书名称
登记编号
有效期
1
北变科技
固定污染源排污登记回执
9*开通会员可解锁*82309H001W
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
2
浙江北变
固定污染源排污登记回执
91330382MA2JCFRA8L001X
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
报告期内，由于公司生产用房系租用北变发展的厂房，公司存在由北变发展
进行厂房的整体固定污染源排污登记，而未独立办理固定污染源排污登记的情况，
与排污许可管理等相关规定不符。根据公司提供的资料并经本所律师公开核查全
国排污许可证管理信息平台，公司已就该情况进行整改，并办理完毕固定污染源
排污登记，取得《固定污染源排污登记回执》。
针对公司曾存在的上述环境保护方面的瑕疵，公司实际控制人已出具承诺，
“若公司因存在环保违法情形或其他原因，导致公司被环保管理部门处以行政处
罚或遭受其他损失，本人承诺将对此承担责任，并无条件全额承担罚款等相关经
济责任及因此所产生的相关费用，并承诺不会向公司追偿，保证公司不会因此遭
受任何损失。”
4. 主要污染物及环保措施
根据公司提供的资料并经核查，公司及其控股子公司生产经营中涉及的主要
环境污染物、主要环保处理设施及运行情况如下：
主体
污染物
种类
主要污染物
污染物来源
环保处理设施/方案
运行情况
北变科技
废水
食堂废水、生活污水
食堂烹饪、员工生活
食堂废水经隔油池处理后汇同生活污水一并纳入周边市政污水网，最终汇入上海松江西部水环境净化有限公司集中处理。
正常运行
废气
颗粒物、非甲烷总烃、苯乙烯、苯系物、臭气浓度、油烟
绝 缘 件 加工、浸漆、固化、焊接、食堂供餐等
颗粒物通过车间密闭集气罩收集后由脉冲布袋除尘器收集处理后通过排气筒高空 15m 排放；有机废气经水喷淋+光氧催化器+活性炭吸附后通过排气筒高空 15m 排放；餐饮油烟通过油烟净化器处理后通过排气筒高空 15m 排放；焊接烟尘采用移动式除尘收集净化器收集处理。
正常运行
噪声
噪声
设备运转
选购低噪声、低振动型设备，基础
正常
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主体
污染物
种类
主要污染物
污染物来源
环保处理设施/方案
运行情况
减振，排风口安装消声器，同时利用厂房隔声，产噪设备的布设尽可能的远离声环境敏感目标。
运行
固废
废边角料、不合格品、废包装材料、收集粉尘、废布袋等
加工、检查退货、除尘器清灰、布袋破损等
暂存于一般固废暂存间，定期委托有资质的单位回收利用
正常运行
危废
废漆渣、废 UV灯管、废活性炭、废机油、沾危废弃物等
线圈浸漆、设备维护与保养、光氧催化等
分类收集后暂存于危废暂存间内，定期委托有危险废物处理资质的单位回收处置。
正常运行
浙江北变
废水
生活污水
员工用水
经化粪池预处理后纳管至乐清市污水处理厂处理。
正常运行
废气
颗粒物、非甲烷总烃、苯乙烯、臭气浓度等
浸 漆 及 固化、浇注及烘干、投料、焊接等
废气收集后经活性炭吸附装置处理，处理后的废气引高空排放。
正常运行
噪声
噪声
设备运转
选择低噪声设备，设置减震器，加强设备维护，采取其他设备消声隔声措施。
正常运行
固废
焊渣、边角料、废包装材料和加工耗材、废布袋、收集粉尘等
焊接、加工、裁剪、打磨包装、粉尘处理等
收集后委托一般工业固废处置单位处理。
正常运行
危废
废原料桶、废活性炭、漆渣、废劳保用品、废润滑油、废油桶
原料包装、废气处理、浸漆、生产、设备维护
收集后委托具有危险废弃物处理资质的单位处置。
正常运行
公司及其控股子公司已建立并完善环保设施建设，主要环保处理设施运行状
况良好，各类污染物能够得到有效处理并达到规定的排放标准，一般工业固体废
弃物和危险废弃物由固定贮存间暂存并委托具有相应资质的第三方企业处置。根
据公司的书面确认，公司及其控股子公司的污染物排放量符合相关标准和污染物
总量控制指标的要求，符合其环境影响批复文件中记载的标准要求。
5. 环保守法情况
根据公司及其控股子公司开具的《专用信用报告》并经网络查询，公司及其
控股子公司报告期内日常环保合法合规，在生产经营活动中不存在因严重违反环
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境方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
报告期内，公司曾存在固定污染源排污登记方面的瑕疵，但截至本法律意见
书签署日，公司已完成整改。公司在报告期内未造成严重的环境污染事件，未发
生环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚
的情况，且公司实际控制人已出具相关赔偿损失的承诺。综上，本所律师认为，
公司在报告期内曾存在的上述环境保护方面的瑕疵不会对公司的持续经营造成
重大不利影响，不构成对本次挂牌的实质性法律障碍。
(二) 安全生产
1. 安全生产许可及安全设施验收
公司属于变压器、整流器和电感器制造行业，不属于《安全生产许可证条例
（2014 修订）》第二条规定的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可证。
公司的生产项目不属于《安全生产法》第三十四条规定的矿山、金属冶炼建
设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目，无需进行安全设施验收。
2. 日常安全生产情况
在日常经营中，公司在遵守《安全生产法》的基础上开展生产活动，对生产
车间、仓库等制定了针对性的管理办法并明确责任归属，为安全生产活动提供了
制度基础。公司规定了如安全防护穿戴、岗前培训等基础措施，同时对设施进行
定期检查等，严格要求公司管理层及员工执行，确保生产活动安全进行。
根据公司及其控股子公司开具的《专用信用报告》并经网络查询，公司及其
控股子公司报告期内未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。
(三) 产品质量
1. 产品质量标准
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《实行生产许可证制
度管理的产品目录》的规定，公司生产的产品不属于实行生产许可证制度管理的
产品。根据《强制性产品认证管理规定》《市场监管总局关于发布强制性产品认
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证目录描述与界定表的公告》的规定，公司生产、销售的产品未被列入强制性产
品认证目录，无须经过强制性产品认证。
报告期内，公司以干式变压器性能检测时适用的国家、地方、行业标准及客
户需求为基础进行生产及检测，围绕进料检测、研发试制、产品生产、成品检测
等各环节建立了相应的质量控制体系。公司已取得兴原认证中心有限公司颁发的
《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》 ， 相 关 产 品 生 产 的 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T
19001-2016/ISO 9001:2015 标准，认证范围为“变频调速用干式整流变压器及电
抗器的设计、生产和服务”。
2. 产品质量守法情况
根据公司及其控股子公司开具的《专用信用报告》并经网络查询，公司及其
控股子公司报告期未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
(四) 劳动社保
1. 劳动用工
根据员工花名册并经公司确认，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其控股子公
司共有在册员工 466 人，其中退休返聘人员 3 人，残疾人员 2 人。经本所律师抽
查部分员工与公司签署的劳动合同、协议等，员工按照与公司或其子公司签订的
劳动合同或聘用协议享受权利并承担相应的义务，该等合同的内容和形式合法有
效，符合中国法律的规定。
2. 社会保险和住房公积金缴纳情况
根据社会保险和住房公积金的缴纳凭证，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其
控股子公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
项目
员工总数
已缴人数
未缴人数
缴纳比例
社会保险
466
406
60
87.12%
住房公积金
466
279
187
59.87%
公司存在未为部分员工缴纳社会保险和/或住房公积金的情形，主要原因系
员工已参加城乡居民养老保险和/或城乡居民医疗保险而不愿在公司缴纳社会保
险，以及员工在农村建有私房或外地户籍员工租住房屋等个人原因不愿公司为其
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缴纳住房公积金。
公司未为部分员工缴纳社会保险和/或住房公积金的情形，不符合《中华人
民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，存在被主管部门要
求限期补缴、逾期仍未缴纳被处罚的风险，但该情形不涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全相关领域，或导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣的相关情形。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（代替有无违法记
录证明专用版）》、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》，以及温州市
住房公积金管理中心乐清分中心出具的关于公司不存在因住房公积金问题受到
处罚的《证明》，公司及其控股子公司报告期内不存在受到人力资源和社会保障
部门及住房公积金主管部门行政处罚的情形。
公司控股股东、实际控制人已就公司社会保险和住房公积金缴纳事项出具承
诺，公司及其控股子公司若因未足额缴纳社会保险或住房公积金而被追缴或处罚
的，其将对此承担责任以使公司免受损失。
综上，本所律师认为，报告期内公司及其子公司存在未为部分员工缴纳社会
保险和/或住房公积金的情形，公司未因此受到相关主管部门的行政处罚或被认
定为重大违法违规行为的情形，且公司控股股东、实际控制人已就补偿公司可能
受到的损失作出承诺，该等情形不会对公司的持续经营造成重大不利影响，不构
成本次挂牌的实质性法律障碍。
3. 劳务外包
2025 年 4 月，公司与青岛易博人力资源管理有限公司签署《岗位外包服务
合同》，公司将装配打包环节外包给青岛易博人力资源管理有限公司，根据公司
提供的付款明细、银行回单及发票，截至 2025 年 6 月，各月具体外包用工人数
情况如下：
时间
2025 年 4 月
2025 年 5 月
2025 年 6 月
外包用工人数
6 人
10 人
9 人
具体用工及管理方式为公司将相关工作内容外包给青岛易博人力资源管理
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有限公司，青岛易博人力资源管理有限公司按合同约定方式完成相关工作，具体
人员用工管理由青岛易博人力资源管理有限公司负责。青岛易博人力资源管理有
限公司持有《人力资源服务许可证》《劳务派遣经营许可证》，其已取得相关业
务资质。
公司外包的工作内容不涉及公司技术核心，不会对业务产生重大不利影响。
该类工作对人员技术、经验、能力要求较低，且可替代性较强，公司及子公司不
存在利用劳务外包规避用工义务的情形，不存在违反劳务外包相关法律、法规或
规范性文件的情形。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 公司及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司的书面确认并经核查，截至本法律意见书签署日，公司及其控股子
公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁。
根据公司及其控股子公司开具的《专用信用报告》、公司的书面确认并经网
络查询，公司最近二十四个月内不存在因违法行为而受到刑事处罚、行政处罚的
情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
(二) 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东的诉讼、仲裁或
行政处罚
根据公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东的调查表、征信
报告、无犯罪证明并经网络查询，截至本法律意见书签署日，公司控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可合理预见的对公司生
产经营及本次挂牌产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在被列入
失信被执行人名单、被纳入失信联合惩戒对象的情形。
(三) 公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司董事、监事、高级管理人员的调查表、征信报告、无犯罪证明并经
网络查询，截至本法律意见书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在尚
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未了结的或可合理预见的对公司生产经营及本次挂牌产生较大影响的诉讼、仲裁
或行政处罚案件，亦不存在被列入失信被执行人名单、被纳入失信联合惩戒对象
的情形。
十九、 本次挂牌的结论性意见
综上所述，本所律师认为：除尚需取得股转系统公司同意挂牌的审查意见之
外，公司已具备《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《挂牌指引》等中国法
律所规定的股票在股转系统挂牌的条件。截至本法律意见书签署日，公司不存在
影响本次挂牌的实质性法律障碍或风险。
（以下无正文，接签署页）
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[本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于上海北变科技股份有限公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署
页]
北京大成（上海）律师事务所
主任：
陈俊
经办律师：
王恩顺
经办律师：
刘峰
经办律师：
李明慧
年 月 日
400-888-7022
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