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深圳市润天智数字设备股份有限公司

章 程

二〇二五年七月

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第

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目

录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第一节

股东的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

第二节

控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10

第三节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12

第四节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16

第五节

股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18

第六节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19

第七节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22

第五章

董事和董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第一节

董事的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31

第三节

独立董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

第四节

董事会专门委员会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40

第六章

高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44

第二节

内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45

第三节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46

第八章

信息披露和投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46

第一节

信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46

第二节

投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47

第九章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

第一节

通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48

第二节

公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .51

第十一章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

第十二章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

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第

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深圳市润天智数字设备股份有限公司章程

第一章

总则

第一条 为维护深圳市润天智数字设备股份有限公司（以下简称“公司”）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证

券法》”）

、《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号

—章程必备条款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等其他有关

规定，结合公司的具体情况，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司

以有限责任公司整体变更为股份有限公司方式发起设立，并在深圳市市场监督管

理局注册登记。

第三条 公司注册名称：中文：深圳市润天智数字设备股份有限公司；

英文：SHENZHEN RUNTIANZHI DIGITAL EQUIPMENT CO.,LTD.

第四条 公司住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观宝路 9 号 101。

第五条 公司注册资本为人民币 11,569.2652 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定

代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司

的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，优化经营管理，发展

高新技术产业，利用先进的管理和科学技术，积极开拓国内外市场，把公司建成

组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的一流企业，实现股东权益

和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十四条 公司的经营范围为：一般经营项目：数字图像处理技术开发；彩

色数码喷绘机及相关设备配件、耗材、电子产品的技术开发与销售；软件的设计、

开发与销售；机械及钣金的批发与销售；云存储设备的研发；3D 打印技术的开

发及应用；数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器的开发与应用；

机械设备租赁（不含融资性租赁业务）

；信息咨询（不含限制项目）

；经营进出口

业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可

后方可经营)。许可经营项目：彩色数码喷绘机及相关设备配件、耗材、电子产

品的生产；机械设备及钣金的加工；云存储设备的生产。

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公司的经营范围中有法律、法规规定必须报经审批的，应在批准后经营。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面

值为人民币 1.00 元。

第十八条 公司发行的全部股票均采用记名方式。公司股票已于 2015 年 4

月 15 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌并公开

转让，按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司（以下简

称“证券登记结算机构”

）集中登记存管。

第十九条 公司系由深圳市润天智图像技术有限公司全体股东以该公司经审

计的净资产折价入股整体变更而设立的股份有限公司，公司发起人共 7 名，详细

如下：

序号

发起人姓名

/名称

认购股份数

（股）

出资方式

持股比例

（

%）

出资时间

1

江洪

26,839,987

净资产

53.68

2011.07.11

2

上海新湖创业投资有限

公司

6,749,997

净资产

13.50

2011.07.11

3

夏明卓

5,868,243

净资产

11.74

2011.07.11

4

江涛

3,699,935

净资产

7.40

2011.07.11

5

深圳市富盛创新创业投

资企业（有限合伙）

3,250,000

净资产

6.50

2011.07.11

6

深圳市新亨亚投资咨询

管理有限公司

2,344,674

净资产

4.69

2011.07.11

7

深圳市众鑫怡投资咨询

管理有限公司

1,247,164

净资产

2.49

2011.07.11

合计

50,000,000

-

100.00

-

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公司股票已在全国股转系统挂牌交易，实际股东以证券登记结算机构登记为

准。

第二十条 公司已发行的股份总数为 11,569.2652 万股，均为普通股。

第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

公司实施员工持股计划或者其他符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过公司股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3 以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程 0 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程 0 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转

让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

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公司股份转让，应遵循全国股转系统的相关业务规则。

第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证

监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

、

《证

券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履

行相应信息披露义务。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第

二款的规定执行。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、规范性

文件、中国证监会和全国股转系统业务规则的规定行使权利、履行义务，维护公

司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法

律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

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（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）认定的其他形式的占用资金情形。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照

法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损

害公司和公司股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程 0 规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十一）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的50%以上，且超过1,500万元的；

3、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产5%以上且超过3,000万元的交易或者占公司最近一期经审计总资产30%以

上的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述第 1 项、第 2 项交易涉及购买或者出售资产的，不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续 12 个月累计计

算的原则，适用上述规定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。前述股权交易未导致合并

报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用

上述规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于履行股东会审议程序。

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公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外可免于履行股东会审议程

序。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产

重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

（十二）审议公司属于下列情形之一的对外提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的

除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司不适用本条上述规定。

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东在行使上述职权时不得损害公司利益。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国

证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之

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15 页 共 55 页

一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）对公司的关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司及本章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，

该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足 5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条 公司召开股东会的地点为公司的住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召

开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东会通知发出后，无正当理由的，

股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日

前至少 2 个工作日公告并说明具体原因。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合

法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东会审议本章程规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。股东通

过上述方式参加股东会的，即视为出席。

公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和

结果等会议情况出具法律意见书。

第四节 股东会的召集

第五十二条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明原因并公告。

第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

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10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

并主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东向

董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东向审计委员会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日后发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有 10%以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十五条 审计委员会或者股东依法自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十六条

对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和董

事会秘书将予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股

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东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，

向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会

以外的其他用途。

审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限时，不包

括会议召开当日。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

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理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

。

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间以及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券行业自律组织惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六节 股东会的召开

第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

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第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

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第六十八条 召集人和公司聘请的律师（如需）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开

会。

第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条 除涉及本公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

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权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如涉及）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

中国证监会派出机构及全国股转公司报告。

第七节 股东会的表决和决议

第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

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决权的 2/3 以上通过。

第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

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公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制或设定不适当障碍而损害股东的合法权益。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关

系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以

依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则另有

规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和

表决程序为：

（一）股东会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为

关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；

（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有

关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规

范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有

关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数表决决定该被申请回避的股东是否回避；

（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理；

（四）关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易

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事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十四条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会逐个表决。

董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权依据法律法规和本

章程的规定向董事会提名委员会提出非独立董事候选人，由董事会提名委员会进

行资格审查并经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决。董事

会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的

规定向股东会提出独立董事候选人的提案，并经股东会选举决定。

董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况介绍。

第八十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案均应进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不应

对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如涉及）

、股东代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

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第

26 页 共 55 页

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式

公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 公司股东人数超过 200 人时，股东会审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

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27 页 共 55 页

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中特别提示。

第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会

决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

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公司独立董事除应符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合中国证监

会、全国股转公司及本章程规定的关于独立董事任职资格的条件。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条 董事由股东会选举或更换。董事任期为 3 年，但独立董事的连

任时间不得超过 6 年。董事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司职工人数为 300 人以上的，董事会设置 1 名由职工代表担任的董事，由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股

东会审议。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

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29 页 共 55 页

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

独立董事应认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法

权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或

者其他与公司存在关联关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权

提供必要的便利条件。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

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30 页 共 55 页

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交

书面辞任报告。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会的构成不符合本章程第一百三十

二条的规定；

（三）职工代表董事辞任导致应当有职工代表董事的职工人数 300 人以上的

公司董事会成员中无公司职工代表；

（四）独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或其专门委员

会中独立董事所占比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中

欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生

效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百零三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

董事在任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任

职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义务

的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及

与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在任职期间执行职务而应承

担的责任，不因离任而免除或者终止。

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第一百零四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零七条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，董事会设董事长 1

人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

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32 页 共 55 页

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）决定公司运营过程中涉及的非由公司股东会决定事项之外的其他事

项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，

规范董事会运作机制，由董事会拟定，股东会批准，并作为公司章程附件。

第一百一十一条 董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行至少一次讨

论和评估。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

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授予董事会对于下述事项的审批权限：

（一）达到以下标准之一的交易事项（除提供担保外，且下述指标计算中涉

及的数据如为负值，取其绝对值计算）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

（二）达到以下标准之一的关联交易（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元；

3、公司与董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近

亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关

联方发生的交易。

未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批

准。

公司对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条款：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

（三）担保事项

公司对外担保均需董事会审议，本章程第四十八条规定应由股东会审议的，

还需提交股东会审议；董事会审议时，须经出席董事会成员的 2/3 以上同意并作

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出决议。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举 1 名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会会议。

独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上述职权应取得全体

独立董事过半数同意。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮

递、信函、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式；通知时限为会议召开 5

日以前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议

上作出说明。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

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（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其联系方式。

董事会会议议题应当事先拟定，董事会应提供足够的与会议议题相关的决策

材料。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席

董事会的 2/3 以上董事通过。

董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

系的,该董事应当及时向董事会书面报告并回避表决。有关联关系的董事不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会会议以现场召开为主。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件

表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召

开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

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范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任

不因委托其他董事出席而免责。但独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独

立董事也不得接受独立董事的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记

录上签名。授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

。

第三节 独立董事

第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股转

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系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信

息披露。

第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；

（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的

人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

《公司章程》规定及全国股转公

司认定不具有独立性的其他人员。

前款所称“附属企业”指受相关主体直接或者间接控制的企业；

“直系亲属”

指配偶、父母、子女；

“主要社会关系”指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；

“任职”指担任董事、监事、高级管理人员

以及其他工作人员；

“重大业务往来”指根据《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》或本章程规定需提交股东会审议的事项，或者全国股转公司认定

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的其他事项。

前款第（四）项、第（五）项、第（六）项的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司和本章程规定的其他条

件。

第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

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（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会会议；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前依法公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿

或者变相有偿方式征集；

（八）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司和本章程规定的其他职

权。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当经全体独立董

事过半数同意。

第一百三十条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

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（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转 系统业务规则及

公司章程规定的其他事项。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、全国股

转系统业务规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条 审计委员会每 6 个月至少召开 1 次会议。2 名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3

以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当 1 人 1 票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

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审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十五条 董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程

和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员

会工作细则由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任

召集人。

第一百三十六条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行

研究并提出建议。

第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司规定和本章程规定

的其他事项。

第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司规定和本章程规定

的其他事项。

第六章 高级管理人员

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第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级

管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

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第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞任应当提

交书面辞职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。如董事会秘书辞

任未完成工作移交且相关公告未披露时，拟辞职董事会秘书应当继续履行职责，

辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，高级管理人员辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百四十七条 副总经理协助总经理开展工作。

第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定 1 名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公

众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向全国股转公司

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向全国股转公

司报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会

及全国股转公司的规定进行编制。

公司发生依据法律、行政法规及全国股转系统业务规则有关规定需要披露临

时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

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配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保

持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公

司持续经营能力。

第二节 内部审计

第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领

导之下，或者与财务部门合署办公。

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第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查

过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者

线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出

具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百六十九条 公司应严格按照法律、法规、部门规章和本章程的规定，

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真实、准确、完整、及时地披露信息。

第一百七十条 公司应当按照中国证监会及全国股转公司的相关规定编制定

期报告和临时报告，在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布。公司

在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

第一百七十一条 公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具

体信息披露事务。公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性负责。

第二节 投资者关系管理

第一百七十二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披

露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资

者”)之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水

平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第一百七十三条 投资者关系管理的工作内容：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中

的各种信息等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（六）投资者关心且公司依法可以披露的其他相关信息。

第一百七十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

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（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（五）邮寄资料；

（六）投资者咨询电话和传真；

（七）分析师会议、业绩说明会和路演；

（八）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。

投资者与公司之间的纠纷，可先行通过自行协商、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解等方式解决；如解决不成的，各方均有权向公司住所地有管辖权

的人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，公司应当制定合理的投资

者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十五条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事

会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理

工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

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（二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；

（三）公告方式进行；

（四）以传真方式送达；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包

括电子邮件）通知的方式进行。

第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天

为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日。

第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百八十二条 公司在挂牌期间，依法需要披露的信息应当第一时间在全

国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布。

公司在挂牌期间应按照全国股转公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

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第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，

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仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有本公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法

院解散公司。

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公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条 公司有本章程 0 第一款第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十六条 公司因本章程 0 第一款第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散

事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

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对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 修改章程

第二百零四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

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（三）股东会决定修改章程的。

第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十二章

附则

第二百零八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或持

有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务

报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权

益。

（六）净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益

金额。

（七）交易，是指下列事项：1.购买或者出售资产；2.对外投资（含委托理

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财、对子公司投资等）

；3.提供担保；4.提供财务资助；5.租入或者租出资产；6.

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；7.赠与或者受赠资产；8.债

权或者债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.放弃权利；

12.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十一条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应将争议提交华南国际经济贸易仲裁

委员会按其届时有效的仲裁规则仲裁解决。

第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

“过”

、

“超过”

、

“低于”、

“少于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百一十五条 本章程自公司股东会决议通过之日起生效并实施。

（以下无正文）

深圳市润天智数字设备股份有限公司

二零二五年七月