北京市天元律师事务所
关于深圳鼎智通讯股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
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3-3-1
北京市天元律师事务所
关于深圳鼎智通讯股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见（一）
京天股字（2025）第 186-1 号
致：深圳鼎智通讯股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与深圳鼎智通讯股份有限公
司（以下简称公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所接受公司委托，
担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称本
次申请挂牌）的专项中国法律顾问，为公司本次申请挂牌出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中
国证券监督管理委员会的有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，为公司本次申请挂牌出
具了“京天股字（2025）第 186 号”《北京市天元律师事务所关于深圳鼎智通讯
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意
见》（以下简称《法律意见》、原律师文件）。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 7 月 11 日出具的
《关于深圳鼎智通讯股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》
（以下简称《审核问询函》），本所现出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
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义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次申请挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次申请挂牌所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
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目 录
第一节 关于《审核问询函》问题的核查情况及核查意见 ................................... 4
一、 关于《审核问询函》问题 1 的回复.......................................................... 4
二、 关于《审核问询函》问题 3 的回复.......................................................... 8
三、 关于《审核问询函》问题 4 的回复........................................................ 35
四、 关于《审核问询函》问题 5 的回复........................................................ 67
五、 关于《审核问询函》要求补充说明、披露、核查事项的回复............ 78
第二节 关于《法律意见》的补充说明 ................................................................. 80
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第一节 关于《审核问询函》问题的核查情况及核查意见
一、关于《审核问询函》问题 1 的回复
1.关于销售收入。根据申报文件及公开信息，（1）报告期内，公司外销收入
占比分别为 93.72%、94.35%，包括自营出口和少量代理出口；外销收入实现方
式包括成品出口和原材料、半成品出口加国外客户组装；境内销售主要为受托加
工业务；（2）报告期内，公司向前五大客户销售占比分别为 83.44%、84.93%，
以 Moniepoint 和 Gertec 为主；主要客户中 GBR 和 Flex 均受 Gertec 采购指令而
向公司进行采购，ETIHAD 受 HALA 委托而向公司进行采购；（3）公司前身为
手机方案解决服务商，当前整体主营业务为电子支付产品的研发、生产与销售，
转型时间不长。报告期内，公司营业收入分别为 72,823.64 万元、73,856.16 万元，
小幅增长，净利润呈下降趋势；毛利率分别为 40.62%、39.18%；（4）报告期内，
第三方回款金额分别为 37,787.38 万元、34,163.41 万元，占营业收入的比例分别
为 51.89%、46.26%。
请公司：（1）关于境外销售。①说明境外销售前五大客户的基本情况（包
括但不限于注册资本、实际控制人、主营业务、经营规模等）、客户类型、合作
稳定性等，经营规模与公司销售规模的匹配性，公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员等关键人员与境外主要客户是否存在潜在或实质的关
联关系或其他利益往来；②说明各期末境外销售应收账款的期后回款情况；境外
销售收入与报关收入、出口退税、运保费的匹配性；③说明代理出口和自营出口
模式的差异、收入占比，主要代理商的基本情况，与公司是否存在关联关系或其
他利益安排，代理费的计算标准及与代理收入的匹配性，收入确认时点是否存在
差异。（2）关于客户集中度。①按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补
充披露客户集中度高的有关事项；说明公司获取客户 Moniepoint 和 Gertec 的方
式；结合公司在主要客户 Moniepoint 和 Gertec 同类产品供应商中所处的地位和
销售占比情况，说明公司的竞争优势及未来可持续性；结合公司与主要客户合作
历史、销售产品可替代性、在手订单、期后新增订单、主要客户的业绩表现或采
购需求等情况，说明公司与主要客户合作的稳定性和可持续性，如主要客户停止
或减少对公司的产品采购，是否对公司未来经营业绩产生较大影响，公司是否对
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主要客户构成依赖及减少客户依赖的具体措施和有效性。（3）说明客户 GBR 和
Flex 均受 Gertec 采购指令而向公司进行采购，ETIHAD 受 HALA 委托而向公司
进行采购的背景、原因，双方具体合作模式，公司将客户合并披露为 Gertec 和
HALA 的原因及合理性；公司向 GBR 和 Flex 销售的内容、定价方式，与向 Gertec
直接销售是否存在差异，向 ETIHAD、HALA 销售的内容、定价方式是否存在差
异；（4）说明公司营业收入增加的情况下，净利润下降的原因及合理性；结合
公司在手订单、主要产品的市场份额、市场竞争力和期后经营情况（营业收入、
净利润、毛利率、经营活动现金流量等指标）说明公司业绩的稳定性及可持续性；
（5）说明公司 T 系列产品毛利率下降的原因及合理性；结合可比公司细分业务
或产品，量化分析公司毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；结合
公司核心技术及市场竞争力等，说明公司在转型时间不长的情况下业绩大幅上涨
的原因，且公司综合毛利率在同行业公司处于较高水平的原因；（6）说明报告
期内公司受托加工业务主要提供的服务内容、客户、收入金额及占比情况；（7）
关于第三方回款。①说明第三方回款与相关销售收入是否勾稽一致，是否存在虚
构交易的情形；②说明第三方回款的支付方与公司及其实际控制人、股东、董事、
监事和高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在同一回款
方为不同客户回款的情况及合理性；③说明是否存在第三方回款导致的货款纠纷；
④说明与第三方回款相关的内部控制制度是否健全且得到有效执行。（8）说明
报告期各期公司第四季度和 12 月份确认收入的具体情况，是否存在季节性特征，
如是，请按季度披露公司收入构成情况，说明原因及合理性；2024 年第四季度订
单需求较多的原因，是否存在放松信用政策刺激销售的情形。
请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求，
核查境外销售有关情况。
回复：
（一）境外销售业务的合规经营情况
公司已办理进出口货物收发货人备案，可依法开展境外销售业务。
公司的境外业务主要为 POS 整机及相关原材料、半成品出口销售，报告期
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内公司前五大客户销售占比均超过 83%，所涉境外国家为尼日利亚、巴西、沙特、
B 国家，系公司主要产品出口国。
目前，公司在上述国家或地区取得了 PCI 认证、EMV 认证、各类卡组织认
证等多项产品的相关认证，详见本补充法律意见“第一节 关于《审核问询函》
问题的核查情况及核查意见”之“三、关于《审核问询函》问题 4 的回复”之
“（二）公司是否取得公司生产经营业务所需的全部许可、备案、注册、特许经
营权，银联资质主体变更的原因背景及合理性、续期情况以及是否存在无法续期
的风险，是否建立《中国银联支付终端产品生命周期安全与质量管理指南》的生
产体系，是否接受过银联飞行检查，是否存在产品技术缺陷导致的事故情形，是
否建立赔偿责任承担机制，是否购买相关保险”之“1、说明公司是否取得生产
经营业务所需的全部许可、备案、注册、特许经营权”部分所述，公司在销售所
涉主要国家和地区已取得产品所必需的资质、许可。
根据公司出具的书面确认函、客户电子邮件确认、大信会计师出具的《审计
报告》、公司营业外支出明细及《香港子公司法律意见》，并经本所律师访谈公
司实际控制人、境外销售业务负责人、主要境外客户，查询中国裁判文书网
（http：//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、
谷歌、百度等公开网站，报告期内，公司不存在被上述境外销售所涉及国家和地
区处罚或者立案调查的情形。
（二）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家
外汇及税务等法律法规的规定
报告期内，公司主要通过子公司香港鼎智与主要境外客户采取电汇方式进行
结算。境外客户向香港鼎智支付货款的有关交易不涉及跨境资金流动，不涉及结
换汇，中国香港亦不存在外汇管制情形。在自营出口模式下，鼎智通讯已在境内
具备外汇经营资质的银行开立了收取外汇的外币账户，并通过前述账户与香港鼎
智进行境外业务收入的外币结算、结换汇等，该模式下公司境外业务发生的跨境
资金流动情形主要系公司与子公司香港鼎智进行的内部结算相关；在代理出口模
式下，公司委托出口代理商提供结汇等出口代理服务，主要由境外客户向香港鼎
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智支付货款，香港鼎智将货款支付至出口代理商指定的香港子公司，出口代理商
的香港子公司向境内出口代理商支付相应货款原币，由境内出口代理商自行结汇
并扣除代理出口手续费后向公司支付相应的人民币货款，相关跨境资金流动及结
换汇手续由出口代理商实施及负责。
经核查，公司报告期内不存在因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规
章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市分行及国家外汇管理局深圳市分局
行政处罚的记录；报告期内公司在深圳海关关区涉及海关进出口监管领域无违法
违规情况。
（三）核查程序及核查意见
核查程序：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了公司取得的《进出口货物收发货人备案》、PCI 认证、EMV
认证等资质、许可，了解公司从事境外销售业务的主体资格及所需资质、许可；
2、取得并查阅大信会计师出具的《审计报告》及公司报告期内的营业外支
出明细，确认公司是否存在被境外销售所涉国家和地区处罚的情况；
3、取得并查阅《香港子公司法律意见》、客户回复的电子邮件、走访境外
客户的访谈记录，了解公司在所涉国家及地区需取得资质、许可，确认公司是否
存在被境外销售所涉国家和地区处罚的情况等；
4、访谈公司实际控制人、境外销售业务负责人、财务负责人，了解公司在
所涉国家及地区需取得资质、许可、境外销售业务模式、结算方式、跨境资金流
动、结换汇等，确认公司是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，是否
存在被境外销售所涉国家和地区处罚的情况；
5、访谈公司出口代理商，了解公司通过代理出口进行境外销售、委托出口
代理商提供结汇等出口代理服务的具体情况及模式；
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6、查阅公司已在境内具备外汇经营资质的银行开立了收取外汇的外币账户
的证明，了解公司结换汇账户情况；
7、取得并查阅公司《深圳鼎智通讯股份有限公司公共信用信息查询报告（无
违法违规记录版）》、中国人民银行深圳市分行、中华人民共和国福中海关及国
家税务总局深圳市福田税务局出具的合规证明，并通过网络检索等方式，核实公
司是否涉及行政处罚或者被立案调查情况。
8、取得公司的书面确认文件。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、公司在销售所涉主要国家和地区已取得产品所必需的资质、许可；公司
不存在被上述销售所涉国家和地区处罚或者立案调查的情形。
2、公司相关境外销售业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符
合国家外汇及税务等法律法规的规定。
二、关于《审核问询函》问题 3 的回复
3.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2020 年 12 月，公司全体股东进行同
比例减资 2,300.00 万元后，除邹祥永、邹常君外其他股东全部通过股权转让退
出，根据约定，曾绝文、罗先清、张小元、谢祝新分别将其持有公司 778.06 万
元、583.78 万元、388.62 万元、388.62 万元出资额以 2 万元、1.5 万元、1 万元、
1 万元的价格转让给邹祥永，上述股权转让实际对价为零元；（2）公司历史上持
股平台鼎弘投资、鼎扬投资有 30 名合伙人共向实际控制人邹祥永借款 534.80 万
元用于出资；（3）2023 年 1 月，邹祥永将其所持公司 12.5%的股权以 1,380 万
元的价格转让给外部投资机构春蕾创投；（4）报告期内，公司对管理层、核心
员工实施了三期股权激励，包含通过员工持股平台鼎讯一号、鼎讯二号实施激励
和直接激励 7 名员工，且存在同一批次股权激励存在不同行权价格的情形。
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请公司：（1）①说明公司减资的原因背景及合理性，履行程序的合法合规
性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠
纷；②结合上述退出股东的基本情况、当时公司经营实际情况，说明退出的背景、
原因，退出时上述份额实缴情况，股权转让价格定价依据及公允性，未实际支付
股权转让款的情况，是否存在股权代持或利益输送。（2）说明持股平台合伙人
出资涉及借款的原因及合理性，借款人员、借款对象、借款金额、有无签订借款
协议并约定借款利率和借款期限、截至目前有无偿还、偿还凭证，是否存在委托
持股或其他利益输送安排；（3）结合春蕾创投的基本情况及对外投资情况，说
明引入春蕾创投的原因、增资的价格及定价依据、资金来源，是否与公司其他股
东、董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排；（4）①说明设置员工持股平台和直接股权转让两种
股权激励方式的原因及合理性，通过直接股权转让进行激励的人员在激励锁定期
限、行权条件、回购约定等方面安排是否相同，如不同，请说明原因及合理性；
②说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，
所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过
200 人；③说明股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经
实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；④说明同一批股权激励同股不同价
的原因、背景及合理性，是否合法合规，计算股份支付费用时公允价值确定依据
及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企
业会计准则》的相关规定。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件
发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭
证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%
以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程
序是否充分有效；
（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、
入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是
否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事
项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
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回复：
（一）说明公司减资的原因背景及合理性，履行程序的合法合规性，是否编
制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷；结合上
述退出股东的基本情况、当时公司经营实际情况，说明退出的背景、原因，退出
时上述份额实缴情况，股权转让价格定价依据及公允性，未实际支付股权转让款
的情况，是否存在股权代持或利益输送
1、说明公司减资的原因背景及合理性，履行程序的合法合规性，是否编制
资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷
公司减资的原因主要系彼时公司手机业务经营亏损，员工频繁离职，公司直
接及间接持股的股东产生持股退出需求，经协商一致，除邹祥永、邹常君外，其
余股东均退出公司，具有合理性。
公司本次减资履行了以下程序：
2020 年 10 月 12 日，鼎智有限作出股东会决议，同意鼎扬投资、鼎弘投资
撤资，将注册资本由 11,500 万元变更为 9,200 万元，并就上述事项修改公司章
程。
公司依法编制了资产负债表及财产清单，并于 2020 年 10 月 13 日在《深圳
商报》刊登了减资公告，公司承诺对原注册资本内的债务承担清偿责任。
本次减资公司未履行债权人通知程序，不符合当时适用的《中华人民共和国
公司法（2018 修正）》第 177 条规定的“公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人”相关要求。按照当时适用的《公司法》第 204 条规定，该
等行为存在被公司登记机关责令改正并处以罚款的风险。
但鉴于：（1）公司已针对本次减资通过登报公告方式通知债权人，且明确
相关债务由公司承担清偿责任；（2）在公司刊登减资公告期间至本补充法律意
见出具日，均无债权人向公司主张该次减资前的债务清偿；（3）根据《深圳鼎
智通讯股份有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，公司不存
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在企业监督管理领域的违法违规情况；（4）根据当时适用的《中华人民共和国
行政处罚法（2017 修正）》（以下简称《行政处罚法》）第二十九条之规定：“违
法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规
定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行
为终了之日起计算。”公司于 2020 年 12 月减资后，违法行为已经终止，截至本
补充法律出具日已超过两年，根据《行政处罚法》的规定，公司不会因此事项再
受到行政处罚；（5）根据公司上述具体情况并结合《指引 1 号》1-4 重大违法行
为认定的有关规定，上述减资程序瑕疵不属于在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全领域的违法行为，也未被处以行政处罚、未导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不属于重大违法行为；（6）公
司实际控制人已作出承诺，如该次减资程序瑕疵给公司原债权人造成损失并需承
担赔偿责任的，实际控制人将依法承担相应的赔偿责任，保证公司不会受到损失，
因此，本所律师认为，除未通知债权人外，公司本次减资事宜已履行了其他必要
的相关程序。针对上述减资程序瑕疵公司已采取登报公告方式通知债权人、实际
控制人出具承诺承担相关赔偿责任等措施，公司本次减资行为有效，本次减资程
序瑕疵事项不会对本次申请挂牌造成实质性障碍。
经核查，公司就本次减资事宜不存在争议或潜在纠纷。
综上，公司本次减资行为有效，本次减资程序瑕疵事项不会对本次申请挂牌
造成实质性障碍，不存在争议或潜在纠纷。
2、结合上述退出股东的基本情况、当时公司经营实际情况，说明退出的背
景、原因，退出时上述份额实缴情况，股权转让价格定价依据及公允性，未实际
支付股权转让款的情况，是否存在股权代持或利益输送
上述退出股东包括曾绝文、罗先清、谢祝新、张小元，分别为公司原总经理
（负责公司运营）、副总经理（负责软件研发）、副总经理（负责软件研发）、
海外业务总经理。因公司彼时手机业务经营亏损，员工频繁离职，前述股东产生
整体退出公司经营管理并退出持股的需求。退出时，上述股东均已足额实缴出资。
根据公司确认并经访谈实际控制人邹祥永及上述退出股东，鉴于上述股东退出时
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公司处于亏损状态，且邹祥永以个人名义为公司承担部分债务，各股东协商一致
均同意将股权转让给邹祥永退出，且邹祥永无需支付股权转让价款，本次股权转
让不存在股权代持或利益输送。
（二）说明持股平台合伙人出资涉及借款的原因及合理性，借款人员、借款
对象、借款金额、有无签订借款协议并约定借款利率和借款期限、截至目前有无
偿还、偿还凭证，是否存在委托持股或其他利益输送安排
1、说明持股平台合伙人出资涉及借款的原因及合理性
公司原员工持股平台鼎扬投资、鼎弘投资中的部分合伙人的出资来源涉及向
公司实际控制人邹祥永借款的情形，具体原因为当时入股价格为 80 元/出资额，
部分员工自有资金短缺，故通过向公司实际控制人邹祥永借款的方式筹集出资款，
具有合理性。
2、借款人员、借款对象、借款金额、有无签订借款协议并约定借款利率和
借款期限、截至目前有无偿还、偿还凭证
根据公司提供的邹祥永向借款人员转款的支付凭证、公司工资表、工资发放
银行流水、借款对象邹祥永银行流水、公司办事人员向邹祥永转账员工还款的支
付凭证并经本所律师访谈借款对象邹祥永、公司办事人员及部分借款人员，持股
平台合伙人本次出资具体所涉借款人员、借款金额、签订借款协议并约定借款利
率和借款期限、偿还情况如下：
序号
借款人员
借款金额
（万元）
是否签订借
款协议并约
定借款利率
和借款期限
偿还情况
1
2 名员工
132.80
否
两人大部分借款系在退出鼎弘投
资前进行偿还，剩余借款系通过
在退出鼎弘投资时从邹祥永或 GP
鼎盛希望向其支付的退股款中抵
扣进行偿还。前述两人向邹祥永
的借款已偿还完毕。
2
28 名员工
402.00
已偿还
合计
534.80
所涉借款均已偿还
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如上表所示，鼎弘投资、鼎扬投资部分合伙人存在向实际控制人邹祥永借款
出资的情形，具体有 30 名合伙人共向邹祥永借款 534.80 万元用于出资，借款时
均未签署借款协议，并且未约定借款利率及借款期限。
上述借款人员均有向邹祥永偿还完毕借款，具体偿还情形与凭证如下：
（1）
在持股期间以扣发部分工资、奖金等形式偿还，大部分通过公司办事人员（基于
资金管理方便考虑）统一汇总划扣后转账给邹祥永，其余出于邹祥永使用方便通
过现金转交；（2）于员工离职退出员工持股平台时将剩余欠款一次性直接转给
邹祥永或通过办事人员转给邹祥永；（3）部分借款人员从员工持股平台退股款
中抵扣尚未偿还的剩余借款金额。
就上述借款事宜，本所律师对 14 名合伙人进行访谈以确认上述出资借款及
清偿情况，
涉及借款金额总计 355.60 万元，占总借款金额 534.80 万元的 66.49%；
剩余合伙人因 2016 年至 2020 年期间陆续从公司离职而未能取得联系、进行访
谈（间接持有合计鼎智有限 2.35%股权），经访谈出借人邹祥永确认，该等合伙
人的借款均已清偿。
3、是否存在委托持股或其他利益输送安排
根据公司的说明并经访谈公司实际控制人邹祥永、历史股东、员工持股平台
部分合伙人以及出资相关借还款资金流水、支付凭证等资料，持股平台合伙人出
资不存在委托持股或其他利益输送安排。
（三）结合春蕾创投的基本情况及对外投资情况，说明引入春蕾创投的原因、
增资的价格及定价依据、资金来源，是否与公司其他股东、董事、监事、高级管
理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
1、春蕾创投的基本情况及对外投资情况
截至本补充法律意见出具日，春蕾创投的基本情况如下：
名称
共青城春蕾创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91360405MAC2FEE26D
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类型
有限合伙企业
住所
江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人、基金
管理人
深圳市前海大数投资有限公司
基金管理人登记编号
P1066562
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动），创业投资（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资额
1,500 万元人民币
成立日期
2022 年 11 月 7 日
营业期限
2022 年 11 月 7 日至 2072 年 11 月 6 日
登记机关
共青城市市场监督管理局
基金编号
SXT552
春蕾创投各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人名称
认缴出资额
（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
深圳市前海大数投资有限公司
1
0.07
普通合伙人
2
陈开文
348
23.20
有限合伙人
3
吕姣兰
300
20.00
有限合伙人
4
邱晓君
240
16.00
有限合伙人
5
郭爱军
192
12.80
有限合伙人
6
黎明
179
11.93
有限合伙人
7
潘光宇
120
8.00
有限合伙人
8
李卫峰
120
8.00
有限合伙人
合计
1,500
100.00
/
截至本补充法律意见出具日，除公司外，春蕾创投无其他对外投资。
2、说明引入春蕾创投的原因、引入的价格及定价依据、资金来源，是否与
公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排
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根据公司的说明并经本所律师访谈实际控制人、春蕾创投，公司引入春蕾创
投的原因主要为春蕾创投执行事务合伙人委派代表黎明系公司实际控制人邹祥
永认识多年的朋友，自 2015 年公司从事手机业务时就对公司有所接触、了解，
之后遇到公司转型 POS 业务，见证了公司业务转型过程并看好公司未来 POS 业
务发展，故产生了投资意向。经与实际控制人邹祥永协商后，春蕾创投以人民币
1,380 万元价格受让邹祥永所持公司 12.50%股权（对应 1,150 万元出资额），转
让价格为 1.2 元/注册资本。该定价依据为双方结合公司当时净资产、财务状况、
未来发展情况、未设置相关特殊权利条款等因素协商确定的价格。春蕾创投支付
本次股权转让价款的资金来源为该私募基金募集而来的资金。
根据春蕾创投及其合伙人及公司其他股东、董事、监事、高级管理人员填写
的调查问卷及出具的声明及确认函，春蕾创投与公司其他股东、董事、监事、高
级管理人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排。
（四）说明设置员工持股平台和直接股权转让两种股权激励方式的原因及
合理性，通过直接股权转让进行激励的人员在激励锁定期限、行权条件、回购约
定等方面安排是否相同，如不同，请说明原因及合理性；说明两个持股平台的合
伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或
者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人；说明股权激励的实
施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额
及其授予计划；说明同一批股权激励同股不同价的原因、背景及合理性，是否合
法合规，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、
合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、说明设置员工持股平台和直接股权转让两种股权激励方式的原因及合理
性，通过直接股权转让进行激励的人员在激励锁定期限、行权条件、回购约定等
方面安排是否相同，如不同，请说明原因及合理性
根据公司说明并经访谈实际控制人确认，公司设置员工持股平台及直接股权
转让两种股权激励方式的原因为公司副总经理、业务中心总经理董洪然先生、公
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司副总经理、研发中心总经理曾伟德先生系公司金融 POS 业务的创始团队核心
骨干，分别为公司销售负责人和研发负责人，过往对公司金融 POS 业务的发展
具有重大贡献，据此，董洪然先生及曾伟德先生均通过受让公司实际控制人邹祥
永先生股权的方式直接持有公司股权；公司员工持股平台鼎讯一号、鼎讯二号的
合伙人为公司监事、高级管理人员及核心员工等，考虑该等激励对象的贡献程度
相较于前述两位创始团队核心骨干有所不同、该等激励对象人数较多、所授予的
股权比例较低且分散，为便于集中管理，公司设置员工持股平台方式实施股权激
励；因此，公司设置两种股权激励方式具有合理性。
通过两种股权激励方式授予股权的激励对象的锁定期限、行权条件、回购约
定等安排如下：
序
号
股权激励
实施方式
股权激励对象
锁定期限
行权条件
回购约定
1
直接持股 董洪然、曾伟德
下列时点孰长确定为
锁定期：（1）自协议
生效之日起 3 年内；
（2）自上市之日起
36 个月内；（3）有关
法律法规、监管机构
要求的其他股份锁定
期限要求
均非期权激
励计划，被
授予的激励
股权自授予
之日起即拥
有所有权、
已行权完毕
除与员工持股平台下述回购约定一
致外，激励对象确认、保证其在任
职及持股期间、锁定期内及不再任
职及持股后的 3 年内，激励对象应
当不存在及不会在中国境内或境外
实施竞业行为，如有违反，激励对
象应当将其持有的股权转让给邹祥
永或其指定的第三方，转让价格由
双方协商确定。
2
员工持股
平台
鼎讯一号合伙人
锁定期内，除股权激励管委会另有
决定外，激励对象发生激励方案规
定的离职情形或法定退伙事项，激
励对象应将其持有的财产份额转让
给执行事务合伙人或其指定符合条
件的第三方，转让总价为该激励对
象取得财产份额所支付的价款加上
同期银行存款利息；锁定期届满后，
所持财产份额解除限售。
3
鼎讯二号合伙人
下列时点孰长确定为
锁定期：（1）自协议
生效之日起 3 年内；
（2）自上市之日起
12 个月内；（3）有关
法律法规、监管机构
要求的其他股份锁定
期限要求
POS 业务创始团队核心骨干董洪然、曾伟德及公司监事、高级管理人员、核
心部门管理人员所在的员工持股平台鼎讯一号的锁定期限比照实际控制人要求
进行锁定，锁定期为自上市之日起 36 个月内；公司其他核心员工所在的鼎讯二
号锁定期限相较更短，锁定期为自上市之日起 12 个月内；董洪然、曾伟德还约
定了竞业禁止相关约束的回购条件。公司主要系结合员工对公司的贡献程度、业
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务发展重要程度、职位、入股价格等多方面因素考虑而设置不同的锁定期、回购
约定等安排，具有合理性。
2、说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有
资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否
超过 200 人
鼎讯一号、鼎讯二号的合伙人均为公司员工，具体情况如下：
（1）鼎讯一号
序号
合伙人姓名
在公司或其子公司的职务类型
合伙人类别
1
邹祥永
董事长、总经理
普通合伙人
2
吴萍
财务总监
有限合伙人
3
余建锋
监事会主席
有限合伙人
4
欧阳伟权
监事
有限合伙人
5
翁锋华
研发中心人员
有限合伙人
6
许晓勇
副总经理
有限合伙人
7
伍晓琴
董事会秘书
有限合伙人
8
王文科
监事
有限合伙人
9
丁纪军
研发中心人员
有限合伙人
10
胡本瑜
研发中心人员
有限合伙人
11
金耀元
质量中心人员
有限合伙人
（2）鼎讯二号
序号
合伙人姓名
在公司或其子公司的职务类型
合伙人类别
1
王森
研发中心人员
普通合伙人
2
张雨
研发中心人员
有限合伙人
3
张丽玉
研发中心人员
有限合伙人
4
邹小爱
财务中心人员
有限合伙人
5
王慧
运营中心人员
有限合伙人
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序号
合伙人姓名
在公司或其子公司的职务类型
合伙人类别
6
马黎莉
研发中心人员
有限合伙人
7
吴青红
运营中心人员
有限合伙人
8
李洪领
研发中心人员
有限合伙人
9
曾海其
研发中心人员
有限合伙人
10
何涛
质量中心人员
有限合伙人
11
杨伟强
研发中心人员
有限合伙人
12
季昂
研发中心人员
有限合伙人
13
徐兆卿
研发中心人员
有限合伙人
14
林建章
研发中心人员
有限合伙人
15
申伟宏
研发中心人员
有限合伙人
16
方有发
研发中心人员
有限合伙人
17
肖安青
研发中心人员
有限合伙人
18
刘毅军
研发中心人员
有限合伙人
19
符涅英
研发中心人员
有限合伙人
20
曹行
子公司总经理办公室人员
有限合伙人
21
王学知
研发中心人员
有限合伙人
22
郁佳旺
研发中心人员
有限合伙人
23
王宝中
业务中心人员
有限合伙人
24
文庆云
研发中心人员
有限合伙人
25
李强
研发中心人员
有限合伙人
26
邱金清
研发中心人员
有限合伙人
27
李淑芬
运营中心人员
有限合伙人
28
刘芳珍
运营中心人员
有限合伙人
29
孙云鹤
研发中心人员
有限合伙人
30
王金良
研发中心人员
有限合伙人
31
夏军梅
财务中心人员
有限合伙人
32
江玉玲
综合中心人员
有限合伙人
33
李惠斌
子公司总经理办公室人员
有限合伙人
34
贾辉辉
业务中心人员
有限合伙人
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3-3-19
序号
合伙人姓名
在公司或其子公司的职务类型
合伙人类别
35
邓春松
研发中心人员
有限合伙人
36
章成林
研发中心人员
有限合伙人
37
王欣
业务中心人员
有限合伙人
38
邹祥明
子公司财务人员
有限合伙人
39
龙雪连
研发中心人员
有限合伙人
40
赖雪勇
质量中心人员
有限合伙人
41
邹肖肖
财务中心人员
有限合伙人
42
李健民
子公司总经理办公室人员
有限合伙人
43
王向莲
业务中心人员
有限合伙人
44
宋建才
研发中心人员
有限合伙人
45
曾静
综合中心人员
有限合伙人
46
周建涛
业务中心人员
有限合伙人
47
曾保华
业务中心人员
有限合伙人
根据上述合伙人填写的调查问卷及出具的声明及确认函并经访谈上述合伙
人，上述员工持股平台合伙人的出资来源均为自有或自筹资金，所持财产份额不
存在代持或者其他利益安排。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023）》的规定，“本指引所称
持股平台，是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”“以依法设立
的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管
理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接
持股。”参照前述规定，本次股东穿透核查过程中，将私募基金、员工持股平台
算作 1 名股东。截至本补充法律意见出具日，公司股权穿透计算后的股权权益持
有人情况如下：
序号
股东姓名/名称
穿透后权益持有人
备注
1
邹祥永
1
自然人股东，不涉及穿透
2
董洪然
1
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3-3-20
序号
股东姓名/名称
穿透后权益持有人
备注
3
曾伟德
1
4
邹常君
1
5
春蕾创投
1
春蕾创投系依法设立并备案的
私募基金，按 1 名股东计算人数
6
鼎讯二号
1
均为依法设立的员工持股平台，
各自按 1 名股东计算人数
7
鼎讯一号
1
合计
7
/
公司股东人数经穿透计算后的人数为 7 人，未超过 200 人。
3、说明股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实
施完毕，是否存在预留份额及其授予计划
截至本补充法律意见出具日，公司本次股权激励共分三期实施，具体情况如
下：
序
号
股权激励
期数
实施方式
审议程序
股权激
励授予
对象
办理相关工
商登记时间
1
第一期
邹祥永以 1 元价格向员工董洪然
转让所持公司 10.86%股权（对应
出资额 998.66 万元）
2022 年 12 月，经公司
股东会、员工股权激励
管理委员会第一次会
议审议通过
共 44 名
员工
*开通会员可解锁*
邹祥永以 1 元价格向员工曾伟德
转让所持公司 8.35%股权（对应出
资额 768.20 万元）
邹祥永以 258 万元价格向员工持
股平台鼎讯一号转让公司 2.80%
股权（对应出资额 258 万元），其
中 ① 2.79% 股 权 （ 对 应 出 资 额
2,570,000 元）用于实施本期股权
激励，②0.01%股权（对应出资额
10,000 出资额）
为邹祥永为担任鼎
讯一号 GP 而间接持有；股权激励
对象通过出资认购鼎讯一号财产
份额间接持有公司股份。
邹祥永以 396 万元向鼎讯二号转
让公司 4.30%股权（对应出资额
396 万元）；股权激励对象通过出
资认购鼎讯二号财产份额间接持
有公司股份。
2
第二期
股东邹祥永以 134 万元的价格向
鼎讯一号转让公司 1.46%股权（对
2023 年 12 月，经公司
股东会、员工股权激励
共 16 名
员工（其
*开通会员可解锁*
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3-3-21
序
号
股权激励
期数
实施方式
审议程序
股权激
励授予
对象
办理相关工
商登记时间
应出资额 134 万元）；其中①0.10%
股权（对应出资额 9 万元）用于本
次第二期股权激励；②1.36%股权
（对应出资额 125 万元）作为预
留股权通过鼎讯一号相应财产份
额登记在 GP 邹祥永名下，此后根
据第三期股权激励计划安排转让
给第三期激励对象。
管理委员会第二次会
议、鼎讯一号、鼎讯二
号合伙人会议决议审
议通过
中 6 人系
原 第 一
期 激 励
对 象 进
行 二 次
授予）
股东邹祥永以 106 万元的价格向
鼎讯二号转让公司 1.15%股权（对
应出资额 106 万元）；股权激励对
象通过出资认购鼎讯二号财产份
额以间接持有公司股份。
3
第三期
邹祥永向第三期激励对象转让其
所持鼎讯一号合计 31.65%财产份
额（对应鼎智通讯出资额 125 万
元出资额）
2023 年 12 月，经公司
股东会审议；2025 年 1
月经员工股权激励管
理委员会第三次会议、
鼎讯一号合伙人会议
决议审议通过
共 5 名员
工
*开通会员可解锁*
根据公司确认并经访谈公司实际控制人，如上表所示，公司股权激励已实施
完毕，不存在预留份额或其授予计划，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、说明同一批股权激励同股不同价的原因、背景及合理性，是否合法合规，
计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议
等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
（1）同一批股权激励同股不同价的原因、背景及合理性，是否合法合规
根据公司说明并经访谈实际控制人确认，公司本次股权激励存在同股不同价
的情况，董洪然、曾伟德按照 1 元价格受让全部激励股权，而鼎讯一号、鼎讯二
号员工合伙人以 1 元/注册资本认购激励股权。本次股权激励同股不同价的原因、
背景为董洪然、曾伟德系公司金融 POS 业务的创始团队核心骨干，分别为公司
销售负责人和研发负责人，对公司业务的发展具有重大贡献；而其他激励对象对
公司业务发展的贡献程度相较于前述两位创始团队核心骨干不同，本次股权激励
同股不同价具有合理性。
公司本次股权激励的方案及实施均经股东会、员工股权激励管理委员会、员
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3-3-22
工持股平台合伙人会议审议通过，且相关方均签署股权转让协议、授予协议等文
件，本次股权激励同股不同价的安排合法、合规。
（2）计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性
根据公司说明并经访谈公司实际控制人、财务总监、大信会计师确认，第一
期股权激励公允价值以同期外部投资者春蕾创投 1.2 元/注册资本入股的价格确
定，主要原因为：①外部投资者春蕾创投与第一期股权激励对象同一批入股，时
点一致；②春蕾创投为市场化私募基金，经与公司实际控制人协商一致确定本次
交易的估值，价格具备公允性；③本次入股时公司账面尚遗留较大金额未弥补亏
损，1.2 元/注册资本的入股价格明显高于彼时公司每股净资产水平。因此，大信
会计师认为，公司第一期股权激励公允价值以 1.2 元/注册资本确定具有合理性；
第二期股权激励授予日为 2023 年 12 月 15 日，该轮股权激励公允价值采用基准
日为 2023 年 9 月 30 日的股东权益评估报告确定的公允价格，为 18.06 元/注册
资本。大信会计师认为，本期股权激励的公允价值经具有证券期货资格的评估机
构评估，具有合理性；第三期股权激励授予时间发生在报告期后，报告期内不涉
及股份支付费用。大信会计师认为，公司参考了经评估的第二期股权激励股权公
允价格计算本期激励股份的公允价值，最终会计结果以 2025 年度审计结果为准。
（3）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企
业会计准则》的相关规定
根据公司说明并经访谈公司财务总监、大信会计师确认，《企业会计准则第
11 号—股份支付》第四条规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，
应当以授予职工权益工具的公允价值计量”，第五条规定：“授予后立即可行权
的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”，第六条规定：“完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积”，根据股权激励安排、员工持股平台合伙协议，董洪然、曾伟德和鼎讯一
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3-3-23
号合伙人适用最长至公司股票在证券交易所发行上市之日 36 个月内的服务期限，
鼎讯二号合伙人适用最长至公司股票在证券交易所发行上市之日 12 个月内的服
务期限。2022 年公司实施第一期员工股权激励时合理预估的上市年份为 2026 年，
公司将授予日至最长服务期限的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表
日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用，股份支付费用计入经
常性损益，大信会计师认为，股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的相关
规定。
（五）请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂
牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、
支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控
制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持
股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持
核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入
股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的
情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股
权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议
经核查，公司符合“股权明晰”的挂牌条件，具体情况如下：
1、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观
证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的
资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效
本所律师对公司控股股东、实际控制人、报告期内持有公司股份的董事、监
事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的股东入股相关的协
议、决议文件、支付凭证、完税凭证以及上述主体出资或支付股权转让款时点前
后 6 个月资金流水情况进行了核查，具体核查情况如下：
（1）直接股东
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3-3-24
股
东
入股
时间
入股情况
支付凭证及流水核
查范围
其他核查手段
核查结果
邹
祥
永
2006 年
4 月
鼎智有限设立，
邹祥永出资
取得验资报告所附
的现金存款回单；
本次为现金出资，
不涉及银行流水
取得本次设立的工商底
档、公司章程、访谈邹祥
永，查验验资报告
真实持有
2007 年
8 月
邹祥永受让邵锦
阳股权
本次股权转让实质
系股权激励调整，
不涉及对价，不涉
及银行流水
取得股东会决议、股权
转让协议、走访邵锦阳
工商底档中留存的本人
身份证登记地址，未能
取得联系；访谈邹祥永
本人确认，并访谈公司
此时其他持股股东确认
真实持有
2010 年
7 月
邹祥永受让魏政
群
本次股权转让实质
系股权激励调整，
不涉及对价，不涉
及银行流水
取得股东会决议、股权
转让协议、访谈邹祥永
本人及转让方魏政群确
认
真实持有
2015 年
12 月
邹祥永分别向曾
绝文、罗先清、
谢祝新、张小
元、邹常君转让
出资
取得股权转让款支
付凭证；
核查邹祥永收到股
权转让款出资前后
6 个月流水
取得股东会决议、股权
转让协议、完税凭证、访
谈 本 人 及 受 让 方 曾 绝
文、罗先清、谢祝新、张
小元、邹常君确认
真实转出
2015 年
12 月
邹祥永通过鼎盛
希望、鼎惠投资
出资设立鼎扬投
资、鼎弘投资，
并由鼎扬投资、
鼎弘投资增资鼎
智有限而间接持
有公司股权
取得出资款支付凭
证；
核查本人出资前后
6 个月流水
取得鼎盛希望、鼎惠投
资、鼎扬投资及鼎弘投
资的工商底档及公司章
程/合伙协议、增资协议
书、访谈本人确认
真实持有
2015 年
12 月
按持股比例进行
资本公积转增所
持出资
资本公积转增，不
涉及支付凭证及流
水
取得股东会决议、验资
报告、完税凭证、访谈本
人及其他股东曾绝文、
罗先清、谢祝新、张小
元、邹常君确认
真实持有
2016 年
6 月
公司第一次股改
净资产折股，不涉
及支付凭证及流水
取 得 股 改 相 关 会 议 文
件、审计报告、评估报
告、验资报告、完税凭
证、访谈本人及其他股
东曾绝文、罗先清、谢祝
新、张小元、邹常君确认
真实持有
2020 年
12 月
邹祥永收购除鼎
惠投资以外的鼎
扬投资、鼎弘投
资 LP 所持财产份
额并股权下翻至
鼎智有限后同比
例减资
取得回购款支付凭
证；
核查财产份额回购
本人前后 6 个月流
水
取得股东会决议、股权
转让协议、鼎扬投资及
鼎弘投资工商底档、访
谈本人及其他股东曾绝
文、罗先清、谢祝新、张
小元、邹常君、鼎扬投
资、鼎弘投资减资退出
真实持有
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-25
股
东
入股
时间
入股情况
支付凭证及流水核
查范围
其他核查手段
核查结果
邹
祥
永
邹祥永受让曾绝
文、罗先清、谢
祝新、张小元出
资
本次股权转让未实
际支付对价，不涉
及流水
时工商登记的 LP 确认
2023 年
1 月
邹祥永分别向董
洪然、曾伟德、
鼎讯一号、鼎讯
二号、邹常君、
春蕾创投转让出
资
取得股权转让款支
付凭证；
核查本人收到股权
转让款前后 6 个月
流水
取得股东会决议、股权
转让协议、完税凭证、访
谈本人及全部直接股东
及鼎讯一号、鼎讯二号
全体合伙人确认
真实转出
2023 年
12 月
邹祥永分别向鼎
讯一号、鼎讯二
号转让出资
取得股权转让款支
付凭证；
核查本人收到股权
转让款前后 6 个月
流水
取得股东会决议、股权
转让协议、访谈本人及
全部直接股东及鼎讯一
号、鼎讯二号全体合伙
人
真实转出
2024 年
1 月
公司第二次股改
净资产折股，不涉
支付凭证及流水
取 得 股 改 相 关 会 议 文
件、审计报告、评估报
告、验资报告、访谈本人
及全部直接股东及鼎讯
一号、鼎讯二号全体合
伙人确认
真实转出
2025 年
2 月
邹祥永向第三期
股权激励对象转
让鼎讯一号财产
份额
取得财产份额转让
款支付凭证；
核查本人收到财产
份额转让款前后 6
个月
取得股东会决议、鼎讯
一号合伙人会议决议、
合伙协议、财产份额转
让协议、激励股权授予
协议、访谈本人、鼎讯一
号及其全体合伙人确认
真实转出
邹
常
君
2015 年
12 月
邹常君受让邹祥
永出资
取得股权转让款支
付凭证；
核查本人支付股权
转让款前后 6 个月
流水
取得股东会决议、股权
转让协议、访谈本人及
转让方邹祥永确认
真实持有
2015 年
12 月
邹常君通过鼎惠
投资出资设立鼎
扬投资，并由鼎
扬投资增资鼎智
有限而间接持有
公司股权
取得出资款支付凭
证；
核查本人出资前后
6 个月流水
取得公司股东会决议、
增资协议、验资报告、鼎
盛希望、鼎惠投资、鼎扬
投资及鼎弘投资的工商
底 档 及 公 司 章 程 / 合 伙
协议、增资协议书、访谈
本人确认
真实持有
2015 年
12 月
按持股比例资本
公积转增所持出
资额
资本公积转增，不
涉及支付凭证及流
水
取得股东会决议、验资
报告、完税凭证、访谈本
人及其他股东邹祥永、
曾绝文、罗先清、谢祝
新、张小元确认
真实持有
2016 年 6
月
公司第一次股改
净资产折股，不涉
及支付凭证及流水
取 得 股 改 相 关 会 议 文
件、审计报告、评估报
真实持有
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-26
股
东
入股
时间
入股情况
支付凭证及流水核
查范围
其他核查手段
核查结果
告、验资报告、完税凭
证、访谈本人及其他股
东邹祥永、曾绝文、罗先
清、谢祝新、张小元确认
2020 年
12 月
按持股比例同比
例减资
本次减资无对价，
不涉及支付凭证及
流水
取得股东会决议、股权
转让协议、访谈本人及
其他股东邹祥永、曾绝
文、罗先清、谢祝新、张
小元、鼎扬投资、鼎弘投
资 减 资 时 工 商 登 记 的
LP 确认
真实持有
2023 年 1
月
邹常君受让邹祥
永出资
取得股权转让款支
付凭证；
核查本人支付股权
转让款前后 6 个月
流水
取得股东会决议、股权
转让协议、访谈本人及
全部直接股东及鼎讯一
号、鼎讯二号全体合伙
人
真实持有
2024 年 1
月
公司第二次股改
净资产折股，不涉
及支付凭证及流水
取 得 股 改 相 关 会 议 文
件、审计报告、评估报
告、验资报告、访谈本人
及全部直接股东及鼎讯
一号、鼎讯二号全体合
伙人确认
真实持有
董
洪
然
2023 年 1
月
董洪然受让邹祥
永出资
取得股权转让款支
付凭证；
核查本人支付股权
转让款前后 6 个月
流水
取得股东会决议、股权
转让协议、访谈本人及
全部直接股东及鼎讯一
号、鼎讯二号全体合伙
人确认
真实持有
2024 年 1
月
公司股改
净资产折股，不涉
及支付凭证及流水
取 得 股 改 相 关 会 议 文
件、审计报告、评估报
告、验资报告、访谈本人
及全部直接股东及鼎讯
一号、鼎讯二号全体合
伙人确认
真实持有
曾
伟
德
2023 年 1
月
曾伟德受让邹祥
永出资
取得股权转让款支
付凭证；
核查本人支付股权
转让款前后 6 个月
流水
取得股东会决议、股权
转让协议、访谈本人及
全部直接股东及鼎讯一
号、鼎讯二号全体合伙
人确认
真实持有
2024 年 1
月
公司股改
净资产折股，不涉
及支付凭证及流水
取 得 股 改 相 关 会 议 文
件、审计报告、评估报
告、验资报告、访谈本人
及全部直接股东及鼎讯
一号、鼎讯二号全体合
伙人确认
真实持有
（2）员工持股平台合伙人
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-27
股
东
入股
时间
入股情况
流水核查范围
其他核查手段
核查结果
鼎
讯
一
号
合
伙
人
2023 年
1 月
第 一 期 股 权 激 励
对 象 认 购 鼎 讯 一
号财产份额
取得本次所涉全部
合伙人出资款支付
凭证；
核查其出资前后 6
个月流水
取 得 公 司 股 权 激 励 方
案、相应的股权激励管
理委员会决议、鼎讯一
号、鼎讯二号合伙协议、
合伙人会议决议、入伙
协议、激励股权授予协
议、访谈本单位及全部
直接股东及鼎讯一号、
鼎讯二号全体合伙人确
认
真实持有
2023 年
12 月
第 二 期 股 权 激 励
对 象 认 购 鼎 讯 一
号财产份额
2025 年
2 月
邹 祥 永 向 第 三 期
股 权 激 励 对 象 转
让 其 所 持 鼎 讯 一
号财产份额
取得本次所涉全部
合伙人财产份额转
让款支付凭证；
核查其支付财产份
额转让款前 6 个月
后 3 个月流水
鼎
讯
二
号
合
伙
人
2023 年
1 月
第 一 期 股 权 激 励
对 象 认 购 鼎 讯 二
号财产份额
取得本次所涉全部
合伙人出资款支付
凭证；
核查其出资前后 6
个月流水
2023 年
12 月
第 二 期 股 权 激 励
对 象 认 购 鼎 讯 一
号财产份额
通过核查公司控股股东、实际控制人、目前持有公司股份的董事、监事、高
级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东的入股/股权转让协议、决议文件、支
付凭证、完税凭证、相关工商底档及银行流水、填写的调查问卷及出具的声明及
确认函等资料，并经访谈相关主体，上述主体不存在股权代持情形，股权代持核
查程序充分有效。
2、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资
金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当
利益输送问题
截至本补充法律意见出具日，公司自设立以来的历次股权变动以及股东入股
背景、入股价格、资金来源等情况如下：
序
号
入股时间
及形式
股权变动情况
入股背景
入股价格
定价依据
资金来源
入股价格
是否存在
明显异常
1
2006 年 4
月，设立
邹祥永持股 76%（对应
出资额 76 万元）、邵锦
阳持股 13%（对应出资
额 13 万元）、魏政群持
公司设立，邹
祥 永 为 创 始
人，邵锦阳、
魏 政 群 分 别
1 元/注册
资本
设立出资，按注
册资本平价定价
邹祥永为自
有资金；出
于员工激励
目的，邵锦
否
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-28
序
号
入股时间
及形式
股权变动情况
入股背景
入股价格
定价依据
资金来源
入股价格
是否存在
明显异常
股 11%（对应出资额 11
万元）
系 公 司 当 时
的硬件、软件
方 面 技 术 或
项目负责人
阳及魏政群
的出资来源
为邹祥永赠
与的资金
2
2007 年 8
月，第一
次股权转
让
邵锦阳将所持 5%股权
（对应出资额 5 万元）
以 5 万元的价格转让给
邹祥永
因 公 司 设 立
之初，业务发
展不明朗，经
营状况不佳，
员 工 邵 锦 阳
离 职 从 而 进
行 的 股 权 激
励调整，邵锦
阳 将 其 所 持
股 权 分 别 转
让 给 公 司 实
际 控 制 人 邹
祥永、运营负
责人曾绝文、
软 件 研 发 负
责人罗先清
0 元
股权转让协议约
定为 1 元/注册资
本，实质系邹祥
永对核心员工进
行 股 权 激 励 调
整，故无对价，
具有合理性，不
存在明显异常
未实际支付
否
邵锦阳将其所持 4%股
权（对应出资额 4 万元）
以 4 万元的价格转让给
罗先清
邵锦阳将其所持 4%股
权（对应出资额 4 万元）
以 4 万元的价格转让给
曾绝文
3
2010 年 7
月，第二
次股权转
让
魏政群将所持公司 1%
股权（对应出资额 1 万
元）以 1 万元的价格转
让给邹祥永
员 工 魏 政 群
离 职 从 而 进
行 的 股 权 激
励调整，魏政
群 将 其 所 持
股 权 分 别 转
让 给 公 司 实
际 控 制 人 邹
祥永、运营负
责人曾绝文、
软 件 研 发 负
责 人 罗 先 清
及谢祝新
0 元
股权转让协议约
定为 1 元/注册资
本，实质系邹祥
永对核心员工进
行 股 权 激 励 调
整，故无对价，
具有合理性，不
存在明显异常
未实际支付
否
魏政群将所持公司 4%
股权（对应出资额 4 万
元）以 4 万元的价格转
让给曾绝文
魏政群将所持公司 2%
股权（对应出资额 2 万
元）以 2 万元的价格转
让给罗先清
魏政群将所持公司 4%
股权（对应出资额 4 万
元）以 4 万元的价格转
让给谢祝新
4
2015 年
12 月，第
三次股权
转让
邹祥永将其所持 1.21%
股权（对应出资额 1.21
万元）以 20.52 万元的价
格转让给曾绝文
对 该 等 员 工
股 东 进 行 的
股权激励
16.96 元 /
注册资本
系对该等员工进
行股权激励，按
照 1 元/股并考虑
本次股权转让如
按公司净资产核
定征收个人所得
税费后双方协商
定价
自有资金
否
邹祥永将其所持 0.91%
股权（对应出资额 0.91
万元）以 15.43 万元的价
格转让给罗先清
邹祥永将其所持 0.60%
股权（对应出资额 0.6 万
元）以 10.17 万元的价格
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-29
序
号
入股时间
及形式
股权变动情况
入股背景
入股价格
定价依据
资金来源
入股价格
是否存在
明显异常
转让给谢祝新
邹祥永将其所持 4.60%
股权（对应 4.6 万元）以
78 万元的价格转让给张
小元
邹祥永将其所持 4.60%
股权（对应 4.6 万元）以
4.60 万元的价格转让给
邹常君
邹 祥 永 与 邹
常 君 系 亲 兄
弟关系，以名
义 对 价 进 行
亲 属 间 财 产
分配
1 元/注册
资本
亲属间财产分配
5
2015 年
12 月，第
一次增资
员工持股平台鼎扬投资
以 1,130.50 万 元 认 购
11.31%股权（对应出资
额 14.13 万元）、鼎弘投
资 以 869.50 元 认 购
8.70%股权（对应出资额
10.87 万元）
鼎扬投资、鼎
弘 投 资 均 为
公 司 原 员 工
持股平台，公
司 实 施 员 工
持股计划
80.00 元 /
股
按投前公司净资
产 8,000 万元定
价
自有资金及
实际控制人
借款
否
6
2015 年
12 月，第
二次增资
鼎智有限资本公积转增
股本
以 经 营 积 累
增资扩股
/
/
资本公积转
增注册资本
否
7
2016 年 6
月股改并
增资
以公司经审计净资产折
股
变 更 为 股 份
有限公司
/
/
净资产折股
出资
否
8
2020 年
10 月，变
更为有限
责任公司
/
变 更 为 有 限
责任公司
/
/
/
/
9
2020 年
12 月减资
及第四次
股权转让
邹祥永收购除鼎惠投资
以外的鼎扬投资、鼎弘
投资 LP 所持全部财产份
额，邹祥永、曾绝文、罗
先清、谢祝新、张小元、
邹常君间接持有的公司
股权下翻至公司直接层
面出资额、与其原直接
持有公司出资额合并计
算后同比例减资至 9,200
万元，鼎扬投资、鼎弘投
资退出，完成减资后曾
绝文、罗先清、谢祝新、
张小元将其所持全部股
权以名义对价转让给邹
祥永
彼 时 公 司 手
机 业 务 经 营
亏损、员工频
繁离职，除邹
祥永、邹常君
外 的 其 余 直
接 及 间 接 股
东 产 生 退 股
需求
曾绝文、罗
先清、张小
元、谢祝新
退 出 系 零
对价；鼎扬
投 资 及 鼎
弘 投 资 员
工 合 伙 人
退 出 按 其
初 始 投 资
成 本 加 同
期利息
邹祥永实际未向
曾绝文、罗先清、
张小元、谢祝新
支付对价，主要
系前述自然人为
公司手机业务创
始 团 队 核 心 骨
干，相比于持股
平台员工的持股
成本低且比例较
高，需共担公司
风险与收益，且
彼时公司处于亏
损状态、邹祥永
为公司承担部分
债务，股权转让
定 价 具 有 合 理
性；邹祥永向鼎
扬投资、鼎弘投
自有资金
否
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-30
序
号
入股时间
及形式
股权变动情况
入股背景
入股价格
定价依据
资金来源
入股价格
是否存在
明显异常
资中退出的员工
合伙人支付了其
初始投资成本及
同期利息，具有
合理性
10
2023 年 1
月，第五
次股权转
让
邹 祥 永 将 其 所 持 公 司
10.855%股权（对应出资
额
998.66 万元）以 1 元
价格转让给董洪然
实 施 股 权 激
励
1 元/全部
出资额
董洪然、曾伟德
系公司金融 POS
业务的创始团队
核心骨干，考虑
其过往对公司金
融 POS 业务的
发展具有重大贡
献，以更低的授
予价格进行股权
激励
自有资金
否
邹 祥 永 将 其 所 持 公 司
8.350%股权（对应出资
额
768.20 万元）以 1 元
价格转让给曾伟德
自有资金
否
邹 祥 永 将 其 所 持 公 司
2.804%股权（对应出资
额
258 万元）以 258 万
元价格转让给鼎讯一号
1 元/注册
资本
对公司监事、高
级管理人员、核
心员工按股权面
值进行股权激励
自有资金
否
邹祥永将其所持
4.304%
股权（对应出资额
396 万
元）以
396 万元价格转让
给鼎讯二号
否
邹祥永将其所持
1.621%
股 权 （ 对 应 出 资 额
149.120 万元）以人民币
1 元价格转让给邹常君
亲 属 间 财 产
分配
1 元/全部
出资额
亲属间财产分配 自有资金
否
邹 祥 永 将 其 所 持
12.500%股权（对应出资
额
1,150 万 元 ） 以
1,380.00 万元的价格转
让给春蕾创投
引 入 外 部 投
资人
1.2 元 / 注
册资本
系综合考虑公司
净资产、看好公
司 POS 业务未
来发展前景、财
务状况、未设置
特殊权利条款等
因素协商确定
私募基金筹
集资金
否
11
2023 年
12 月，第
六次股权
转让
邹 祥 永 将 其 所 持 公 司
1.489%股权（对应出资
额
137 万元）以 137 万
元价格转让给鼎讯一号
实 施 股 权 激
励
1 元/注册
资本
对公司监事、高
级管理人员、核
心员工按股权面
值进行股权激励
自有资金
否
邹祥永将其所持
1.153%
股权（对应出资额
106 万
元）以
106 万元价格转让
给鼎讯二号
否
12
2024 年 1
月，公司
股改
以公司经审计净资产折
股
变 更 为 股 份
有限公司
/
/
净资产折股
否
如上表所示，结合本所律师对现有股东以及历史股东的访谈及书面审查相关
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-31
验资报告、出资款/股权转让款支付凭证、股权转让协议、工商底档等，公司历次
股权变动中，股东的入股价格不存在明显异常，入股资金来源为邹祥永赠送、股
东自有或自筹资金等，入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利
益输送问题。
3、公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜
在争议
根据公司提供的全套工商底档、历次股权变动的内部决议文件及相关股权转
让/增资协议、验资报告、股权转让款/出资款支付凭证、完税凭证、股东的银行
流水和填写的调查问卷、声明及确认函、访谈记录等资料并经本所律师在国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https：//www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ttps：//www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https：//www.qcc.com/）、中国执行信
息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）
等公开网站进行核查并走访公司注册地所在法院，截至本补充法律意见出具日，
公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
（六）核查程序及核查意见
核查程序：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了公司本次减资的工商底档、减资公告、资产负债表及财产
清单，了解公司减资时履行的程序及财务状况；取得《深圳鼎智通讯股份有限公
司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，核查是否存在企业监督管理
领域的违法违规情况；
2、访谈公司实际控制人及退出股东，确认公司减资及股东退出的原因及背
景、当时公司经营实际情况、履行的程序、股东退出时股权转让的定价依据及公
允性、未实际支付股权转让款的情况，并确认公司本次减资是否存在争议或潜在
纠纷、本次股东退出是否存在股权代持或利益输送；
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-32
3、取得公司实际控制人邹祥永出具的关于减资程序瑕疵相关事宜的承诺函；
4、取得并查阅公司实际控制人向鼎扬投资、鼎弘投资部分合伙人出资提供
借款的转款凭证、实际控制人银行流水及经办财务人员转账凭证、公司工资表、
工资发放银行流水，并访谈实际控制人、历史股东、部分借款人员，了解鼎扬投
资、鼎弘投资合伙人出资涉及借款的原因及合理性，借款人员、借款对象、借款
金额、签订借款协议并约定借款利率和借款期限情况、偿还情况、确认不存在委
托持股或其他利益输送安排；
5、取得并查阅了春蕾创投的营业执照、合伙协议、填写的股东调查问卷、
出 具 的 声 明 及 确 认 函 、 入 股 相 关 协 议 ， 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https：//www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会（https：//www.amac.org.cn）、
企查查（https：//www.qcc.com/）等网站，并访谈公司实际控制人、春蕾创投及其
合伙人，了解春蕾创投的基本信息及对外投资情况、公司引入春蕾创投的原因、
引入的价格及定价依据、资金来源；
6、取得并查阅了春蕾创投及其合伙人的调查问卷及出具的声明及确认函、
公司股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷及出具的声明及确认函，
并访谈公司实际控制人、春蕾创投及其合伙人、其他股东、董事、监事、高级管
理人员，确认春蕾创投与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
7、取得并查阅公司的股权激励方案、员工持股平台合伙协议、股权授予协
议、股权转让协议，并经访谈公司实际控制人，了解公司设置员工持股平台和直
接股权转让两种股权激励方式的原因及合理性、两种股权激励方式在激励锁定期
限、行权条件、回购约定等方面安排不完全相同、差异原因及合理性；
8、取得并查阅了公司员工花名册、两个员工持股平台合伙人的劳动合同、
股权激励对象的出资卡流水、填写的调查问卷及出具的声明及确认函并经访谈全
体员工持股平台合伙人，确认两个员工持股平台合伙人均为员工，出资来源均为
自有或自筹资金，所持份额不存在代持或其他利益安排；
9、取得并查阅了公司股权激励方案、股东会决议、股权激励管理委员会决
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3-3-33
议、公司及员工持股平台的工商底档并经访谈公司实际控制人，确认公司股权激
励已实施完毕，不存在预留份额或其授予计划，不存在纠纷或潜在纠纷；
10、
取得并查阅公司股权授予协议、员工持股平台合伙协议、公司的说明等，
并经访谈公司实际控制人、财务总监、大信会计师，了解公司股权激励的授予对
象、授予日及其确认依据、股份支付费用的公允价值及确认方法、服务期约定等、
大信会计师对于公司股份支付确认金额及会计处理是否符合企业会计准则规定
的意见；
11、取得并查阅了公司历次股权变动的工商底档、验资报告、审计报告、评
估报告、公司控股股东、实际控制人、报告期内持有公司股份的董事、监事、高
级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上股东的入股相关的协议、决
议文件、支付凭证、完税凭证以及上述主体出资或支付股权转让款时点前后 6 个
月资金流水、填写的调查问卷及出具的声明及确认函，并访谈公司实际控制人、
股东魏政群、曾绝文、罗先清、谢祝新、张小元、邹常君、持有股份的董事、监
事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上股东、鼎扬投资及鼎
弘投资部分合伙人、走访未能取得联系的直接股东邵锦阳工商登记的身份证登记
地址，确认股权代持核查程序充分有效、入股价格公允、入股行为不存在股权代
持未披露的情形、不存在不正当利益输送问题；
12、查询中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开
网（https：//zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn）等网
站并经走访公司注册所在地人民法院，确认公司减资、股权激励、历次股权变动
不存在争议或潜在纠纷的情况；
13、取得公司的书面确认文件。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、公司减资具有合理性；除未通知债权人外，减资事宜已履行了编制资产
负债表及财产清单、内部审议及公告程序。针对上述减资程序瑕疵公司已采取登
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3-3-34
报公告方式通知债权人、实际控制人出具承诺承担相关赔偿责任等措施，公司减
资行为有效，减资程序瑕疵事项不会对本次申请挂牌造成实质性障碍，公司减资
事宜不存在争议或潜在纠纷；鉴于退出股东曾绝文、罗先清、谢祝新、张小元退
出时公司处于经营亏损状态，且邹祥永以个人名义为公司承担部分债务，各股东
协商一致均同意受让方邹祥永无需支付股权转让价款，该次股权转让不存在股权
代持或利益输送；
2、持股平台合伙人出资涉及借款具有合理性，借款人员借款时均未签署借
款协议、未约定借款利率及借款期限，前述借款人员已向邹祥永偿还完借款，不
存在委托持股或其他利益输送安排；
3、春蕾创投除投资公司外暂未投资其他主体，春蕾创投的入股原因、定价
依据具备合理性，资金来源为该私募基金募集而来的资金，春蕾创投与公司其他
股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排；
4、设置员工持股平台和直接股权转让两种股权激励方式具有合理性；考虑
员工对公司的贡献程度、业务发展重要程度、职位、入股价格等多方面因素，两
种股权激励方式进行激励的人员在激励锁定期限、行权条件、回购约定等方面安
排不完全相同，具有合理性；鼎讯一号、鼎讯二号合伙人均为公司员工，出资来
源均为自有或自筹资金，所持财产份额不存在代持或者其他利益安排，公司股东
人数经穿透计算不超过 200 人；公司股权激励已实施完毕，不存在预留份额及其
授予计划，不存在纠纷或潜在纠纷；同一批股权激励同股不同价的原因、背景具
有合理性，合法合规；大信会计师认为计算股份支付费用时公允价值确定依据具
有合理性，相关股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
5、对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理
人员、
员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的股东相关的入股协议、决议文件、
支付凭证、完税凭证等资料及出资前后 6 个月的资金流水进行核查，股权代持核
查程序充分有效；公司股东入股价格不存在明显异常，不存在股权代持未披露的
情形，不存在不正当利益输送问题；不存在未解除、未披露的股权代持事项，不
存在股权纠纷或潜在争议，符合“股权明晰”的挂牌条件。
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3-3-35
三、关于《审核问询函》问题 4 的回复
4.关于公司业务及合法规范经营。根据申报文件，（1）公司主要从事电子支
付产品的研发、生产与销售，拥有中国银联支付终端产品企业资质认证证书。公
司前身为手机方案解决服务商，经营手机业务连年大幅亏损，逐步切入电子支付
行业；（2）2022 年公司将银联资质持让主体变更为子公司深圳鼎智，2025 年 1
月又将银联资质持让主体变更为公司自身；（3）2024 年 10 月，公司吸收合并
子公司深圳鼎智，被吸收合并方深圳鼎智解散并注销，深圳鼎智的全部资产、债
权债务由公司承继；（4）报告期内，子公司鼎智电子存在劳务派遣用工比例超
过 10%、聘用实习生比例存在超过实习单位在岗职工总数的 10%的情况，目前
已整改规范。
请公司：（1）结合公司经营范围、主营业务变化情况，说明公司从事电子
支付行业的背景及起始时间，开展相关业务的资质取得情况及取得时间，技术、
客户、人员获取及业务开展的具体情况；（2）①说明公司是否取得生产经营业
务所需的全部许可、备案、注册、特许经营权；②说明银联资质持让主体由公司
变更为子公司深圳鼎智又变更为公司的原因背景及合理性；在 2022 年-2025 年
间，公司是否存在超越资质、范围经营的情况，如是，请说明公司的规范措施、
实施情况以及公司所面临的法律风险，是否构成重大违法行为；结合上述期间营
业收入及利润占比情况，说明是否对公司生产经营构成重大不利影响；③说明银
联资质续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险，请量化
并补充披露资质失效对公司业务的影响，包括但不限于交易限制、资金结算问题
及客户流失风险；④说明公司是否建立符合《中国银联支付终端产品生命周期安
全与质量管理指南》的生产体系，包括终端序列号管理、密钥灌装、外协工厂管
控等；说明公司是否接受过银联飞行检查，是否存在问题，如是，请补充披露整
改措施及实施情况；⑤说明公司是否存在产品技术缺陷导致的事故情形，是否建
立赔偿责任承担机制，是否购买相关保险。（3）说明公司吸收合并子公司深圳
鼎智的背景、原因及合理性，定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，是否
通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷；（4）①说明使用劳务派遣员工和实习
生的原因及必要性，从事的业务环节具体情况，是否为公司生产核心环节，是否
存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形；②说明劳务派遣单位的基本情况
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3-3-36
及其资质是否符合法律法规的要求，劳务派遣单位是否与公司存在关联关系；③
说明劳务派遣比例超过 10%是否存在被处罚风险，是否构成重大违法行为，规范
整改情况，期后是否再次发生；④说明期后劳动用工方式，是否存在通过劳务外
包替代劳务派遣等方式，规范整改方案是否对经营产生不利影响。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）结合公司经营范围、主营业务变化情况，说明公司从事电子支付行业
的背景及起始时间，开展相关业务的资质取得情况及取得时间，技术、客户、人
员获取及业务开展的具体情况
1、结合公司经营范围、主营业务变化情况，说明公司从事电子支付行业的
背景及起始时间
（1）公司经营范围的变化情况
2015 年 11 月，公司股东会作出决议同意修改公司经营范围，并于 2015 年
12 月 2 日办理完毕相关工商登记手续，公司经营范围从“手机整机的设计与技
术开发，手机专用元器件及配套部件、手机软件系统的技术开发、销售（均不含
限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）”变更为“移动通信系统手机、平板电脑、
数字电视机、移动多媒体设备、无线网络设备、汽车电子及 POS 机的研发、生
产、加工与销售；以上产品的软硬件设计与技术开发（均不含限制项目）；货物
及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）”。自 2015 年 12 月至今，公司经营范围均包括了 POS 机
的研发、销售等相关内容。
（2）公司主营业务的变化情况，从事电子支付行业的背景及起始时间
① 手机业务发展阶段（2006-2014 年）
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3-3-37
公司设立时主要专注于手机、平板电脑等智能电子设备 PCBA 板及手机
ODM 研发、生产和销售，后发展成为拥有自主品牌手机厂商，产品销售覆盖国
内外市场。该阶段的中后期，公司手机业务亦表现出良好的发展态势。
② 电子支付业务探索阶段（2015-2016 年）
2015 年，智能移动设备的电子支付模式更加普及，伴随着信息化发展和移
动互联网应用在各个领域的深入，电子支付的场景越来越多样化，为顺应市场发
展趋势，公司成立支付事业部开始探索电子支付产品。
③ 业务转型，开始专注于电子支付业务（2017 年至今）
2017 年以后手机市场竞争激烈，随着小米、OPPO 等国产品牌涌入手机市
场，国产手机价格竞争激烈，公司手机业务难以为继。随着公司 POS 业务的逐
步发展与盈利，公司亦逐步放弃了手机业务，在 2017 年获得银联相关资质后，
推出了第一款自主研发的 POS 机产品，自此开始专注于电子支付业务。
2、开展相关业务的资质取得情况及取得时间
就转型开展 POS 业务而言，公司系从 POS 产品受托加工业务起步，逐步切
入到自主品牌的 POS 业务研发、生产与销售，相关阶段资质取得情况如下：
（1）境内 POS 设备受托加工业务
在 POS 受托加工业务初期，公司负责相关产品生产的主体为关联方惠州鼎
智。惠州鼎智最早于 2016 年 12 月配合委托方深圳盒子支付信息技术有限公司
（以下简称盒子支付），完成“无线 POS 终端（LTE 功能）”产品的 CCC 认证
证书（认证编号：2*开通会员可解锁*452）。
（2）自主品牌 POS 产品生产与销售业务
2017 年 8 月，公司申请并获得银联卡受理终端产品企业资质认证；同年 12
月，公司自主研发的 T1 型 POS 机通过银联卡受理终端产品安全认证，取得相关
认证证书。自此，公司正式开展自主品牌 POS 产品的生产与销售业务。
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3-3-38
为进一步满足境内外市场的合规要求及客户需求，公司各类 POS 终端产品
陆续获得了涵盖主要国际卡组织认证、全球通用的 PCI 安全认证、EMV 国际标
准认证以及 TQM 质量管理体系认证在内的一系列电子支付行业核心认证与资
质。上述认证体系的取得，全面保障了公司产品在全球范围内的市场准入和技术
规范合规性。
截至本补充法律意见出具日，公司主要产品所持有的有效认证和资质证书情
况，详见本补充法律意见“第一节 关于《审核问询函》问题的核查情况及核查
意见”之“三、关于《审核问询函》问题 4 的回复”之“（二）公司是否取得公
司生产经营业务所需的全部许可、备案、注册、特许经营权，银联资质主体变更
的原因背景及合理性、续期情况以及是否存在无法续期的风险，是否建立《中国
银联支付终端产品生命周期安全与质量管理指南》的生产体系，是否接受过银联
飞行检查，是否存在产品技术缺陷导致的事故情形，是否建立赔偿责任承担机制，
是否购买相关保险”之“1、说明公司是否取得生产经营业务所需的全部许可、
备案、注册、特许经营权”部分所述。
（3）惠州鼎智与鼎智电子业务转移情况
在公司 POS 业务发展阶段中，公司曾经切换过 POS 业务生产主体，由惠州
鼎智变更为鼎智电子，新旧生产主体的资质取得情况具体如下：
2017 年 1 月至 2022 年 10 月期间，惠州鼎智作为生产企业，陆续配合鼎智
通讯及其他第三方企业等委托方，办理了多项受托加工产品所需的 CCC 认证证
书。
2022 年 10 月，鼎智电子与惠州鼎智开始实施同一控制下的业务重组，将惠
州鼎智从事 POS 机等业务研发、生产、加工及销售业务（含相关业务的资产、
人员及业务）转移至鼎智电子；2022 年 11 月起，公司将生产基地调整为鼎智电
子。
自 2022 年 11 月至今，鼎智电子作为新的生产企业，继续配合鼎智通讯及其
他第三方委托方，办理受托加工产品涉及的 CCC 认证，顺利承接了原有生产业
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3-3-39
务。截至目前，鼎智电子受托加工产品已取得有效的 CCC 认证等证书，具体证
书信息详见本补充法律意见“第一节 关于《审核问询函》问题的核查情况及核
查意见”之“三、关于《审核问询函》问题 4 的回复”之“（二）公司是否取得
公司生产经营业务所需的全部许可、备案、注册、特许经营权，银联资质主体变
更的原因背景及合理性、续期情况以及是否存在无法续期的风险，是否建立《中
国银联支付终端产品生命周期安全与质量管理指南》的生产体系，是否接受过银
联飞行检查，是否存在产品技术缺陷导致的事故情形，是否建立赔偿责任承担机
制，是否购买相关保险”之“1、说明公司是否取得生产经营业务所需的全部许
可、备案、注册、特许经营权”部分所述。
3、技术、客户、人员获取及业务开展的具体情况
（1）技术方面
公司业务转型后具有一定的技术基础。公司以手机方案集成商与生产业务起
步，已经持续积累近 20 年的通信、消费及金融等电子产品研发经验，公司可以
依托在前述领域积累的软硬件和无线通讯技术优势等，用于 POS 终端产品，在
技术上 POS 终端与手机芯片解决方案同宗同源，一般而言手机集成了更广泛的
功能和更高的技术标准，产品开发门槛更高，因此公司业务转型时在研发创新能
力上已经具有较好的基础。
公司业务转型后进行了技术创新。公司依托前期在手机 PCBA 领域长期开
发经验，在 POS 终端产品上率先进行了技术革新，使用“通讯芯片作为主控平
台”代替传统的“以安全芯片作为主平台叠加通讯模块辅助”，这一创新技术运
用极大提升了 POS 终端产品的性能与功能应用，为公司业务转型后占据市场份
额提供了优势。
公司业务转型后具有较强的生产能力。公司已累计近 20 年的电子产品生产
制造经验，在惠州设有现代化生产基地，拥有业内先进的 SMT 贴片、柔性装配
生产线，可实现高效的柔性化生产并具有一定的规模化制造优势，缩短产品交付
周期。
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3-3-40
公司电子支付业务核心技术来源均为自主研发，经过多年研发投入，公司掌
握了 POS 硬件安全保护方式、JavaScript POS 平台技术、POS 终端远程密钥管理
和分发技术等核心技术。
（2）人员获取
公司依托其在手机方案解决服务商领域长期积累的研发与管理人才基础，结
合 POS 业务转型发展的实际需求，有针对性地从市场中引进了安全认证方面专
业人才并组建了 POS 业务安全认证团队，逐步构建起与电子支付终端业务相适
应的人才队伍。
在软件研发方面，公司通过以内部培养为主，引进外部具备相关经验的人才
为辅，两者相结合的方式逐步建立起相应的技术团队，研发岗位主要由原手机业
务阶段具备计算机相关专业背景的研发人员承担，人员结构整体平稳过渡。
在硬件研发方面，公司通过以内部培养为主，引进外部具备相关经验的人才
为辅，两者相结合的方式逐步建立起相应的技术团队，其中电路设计、结构设计、
ID 设计等岗位，所需专业主要涵盖电子、通信、机械、材料、工业设计等，与公
司原有手机业务的硬件研发人员专业能力基本匹配，大部分人员实现了顺利转型。
在销售方面，公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，组建了具有支付
行业专业背景和目标市场语言能力的销售团队，逐步建立起面向新业务的市场拓
展能力。
在质量管理与售后服务方面，相关岗位人员主要来自公司原手机业务体系，
通过系统培训与岗位适配，实现了向电子支付终端业务的有效转型，保障了产品
质量控制和客户服务能力的持续稳定。
（3）客户获取、业务开展
公司的电子支付业务经历了从境内市场到境外市场的开拓历程，境内主要接
受盒子支付委托进行代工生产，公司通过业内引荐的方式与盒子支付建立了合作
关系。公司经历了短暂的国内电子支付产品代工业务后，基于看好海外电子支付
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3-3-41
业务良好发展前景，凭借创新的电子支付综合解决方案开始逐步向非洲、拉丁美
洲及亚洲等区域进行业务开拓，于 2018 年分别通过境外展会接触认识了巴西
Gertec 客户、通过社交媒体接触认识了尼日利亚 Moniepoint 客户，遂与前述客户
建立了业务关系，开始对接产品需求、讨论产品功能与外观设计、寄送样机、联
调测试、小批量试用等。2020 年前后，海外新兴市场 POS 业务发展迅速，彼时
全球芯片供应紧缺，公司作为手机方案解决服务商在行业内深耕多年，积累了一
定的供应链资源，与 MTK 等知名芯片制造商合作关系稳固。在应对国际贸易摩
擦、公共卫生事件封锁等全球性挑战时，各芯片厂商供应链均存在紧缺的情形，
公司因与前述芯片厂商保持了长期稳定的合作关系，为 POS 终端的生产供应链、
及时向客户保供保交付等方面创造了有利环境，亦为公司快速抢占海外市场、赢
得客户信赖提供了先机条件，通过批量采购与产品规模化应用，客户下游终端商
户或收单市场对公司产品质量与服务反馈较好，自此公司与前述客户开始了大规
模业务合作，使得公司 POS 业务进入快速发展阶段。
目前，公司深耕于非洲、拉丁美洲及亚洲等新兴市场区域，已积累了大批海
外知名收单机构、支付终端品牌商及金融科技公司等优质客户，公司积极寻找海
外差异化发展策略，通过攻克所在区域标杆客户形成示范效应从而向所在洲区进
行纵深业务开发，持续提高自身市场竞争优势，从而稳步推动公司电子支付业务
发展。
（二）公司是否取得公司生产经营业务所需的全部许可、备案、注册、特许
经营权，银联资质主体变更的原因背景及合理性、续期情况以及是否存在无法续
期的风险，是否建立《中国银联支付终端产品生命周期安全与质量管理指南》的
生产体系，是否接受过银联飞行检查，是否存在产品技术缺陷导致的事故情形，
是否建立赔偿责任承担机制，是否购买相关保险
1、说明公司是否取得生产经营业务所需的全部许可、备案、注册、特许经
营权
公司主营业务为电子支付产品的研发、生产与销售，截至本补充法律意见出
具之日，公司已取得生产经营业务所需资质、认证，具体情况如下：
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3-3-42
（1）公司取得的资质、认证、备案
序号 企业名称
证书名称
证书编号
颁发机关
有效期
1
鼎智通讯
高新技术企业
证书
GR20224420
5657
深圳市科技创新委员会、
深圳市财政局、国家税务
总局深圳市税务局
*开通会员可解锁*
起三年
2
鼎智通讯
进出口货物收发
货人备案（注）
4403169B3H
福中海关
长期有效
3
鼎智通讯
中国银联支付终
端产品企业资质
认证证书
PE0012
银联标识产品企业资质认
证办公室
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
4
鼎智通讯
PCI P2PE
CA/RA 认证
2024-01479.
002
PCI Security Standards
Council, LLC
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
5
鼎智通讯
PCI P2PE KIF
认证
2023-01479.
001
PCI Security Standards
Council, LLC
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
6
鼎智通讯
PCI SLC 认证
25-47.01479.
001
PCI Security Standards
Council, LLC
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
7
鼎智通讯
PCI DSS 认证
SYPQ241IE
1TP
PCI Security Standards
Council, LLC
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
8
鼎智通讯
PCI PIN
安全认证
——
PCI Security Standards
Council, LLC
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
9
鼎智电子 食品经营许可证
JY34413410
246226
惠州仲恺高新区管理委员
会市场监督管理局
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
10
鼎智电子
固定污染源排污
登记回执
91441303M
ABYGHXC
XC001W
——
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
注：进出口货物收发货人备案信息由中国海关企业进出口信用信息公示平台进行公示，
未单独取得证书。
（2）公司主要产品的资质、认证、备案
根据公司的确认，
公司的主要产品共 3 项，涉及的 POS 产品型号为 MP35P、
T1 及 T3，前述产品在报告期内的收入占比超过 80%，以上产品取得了所需的资
质证书及认证如下：
① MP35P 型 POS 机
序
号
企业名称
证书名称
证书编号
有效期
1
鼎智通讯
EMV Level 1 认证
17447 0621 430 43c 43c BCTS
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
2
鼎智通讯
EMV Level 1
Contactless 认证
17366 0421 300 30a 30a BCTS
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
3
鼎智通讯
EMV Level 2 认证
2-0*开通会员可解锁*C-BCTS-0625-4.4c、
2-0*开通会员可解锁*P-BCTS-0625-4.4c、
2-0*开通会员可解锁*OS-BCTS-0625-4.4c
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
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3-3-43
序
号
企业名称
证书名称
证书编号
有效期
4
鼎智通讯 Visa PayWave 认证
CDTPWS02113
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
5
鼎智通讯
MasterCard
Paypass 认证
TLOA-TOPW211201-220107(a)
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
6
鼎智通讯
qUICS 认证
QP-998
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
7
鼎智通讯
MIR 认证
MIR851-S210-TP213
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
8
鼎智通讯
Pure 认证
STC.KER.218.2023-009
*开通会员可解锁*
起长期有效
9
鼎智通讯
PCI PTS 安全认证
4-30354
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
10
鼎智通讯
PCI PTS 安全认证
4-40405
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
11
鼎智通讯
CE 认证
LC-A648
*开通会员可解锁*
起长期有效
12
鼎智通讯
CE 认证
SZ1220402-12246E-EM
*开通会员可解锁*
起长期有效
13
鼎智通讯
ROHS 认证
SZ1220422-15946E
*开通会员可解锁*
起长期有效
14
鼎智通讯
MasterCard TQM
认证
——
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
15
鼎智通讯
GSMA 认证
86586707
*开通会员可解锁*
起长期有效
16
鼎智通讯
SONCAP 认证
CSIC25NPR0387V1
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
② T1 型 POS 机
序
号
企业名称
证书名称
证书编号
有效期
1
鼎智通讯
EMV Level 1 认证
17503 0721 430 43c 43c BCTS
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
2
鼎智通讯
EMV Level 1
Contactless 认证
17521 0721 300 30a 30a BCTS
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
3
鼎智通讯
EMV Level 2 认证
2-0*开通会员可解锁*C-BCTS-0725-4.4c、
2-0*开通会员可解锁*P-BCTS-0725-4.4c、
2-0*开通会员可解锁*OS-BCTS-0725-4.4c
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
4
鼎智通讯
Visa PayWave 认证
CDTPWS02406
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
5
鼎智通讯
MasterCard
Paypass 认证
TLOA-TOPW220101-220125(b)
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
6
鼎智通讯
AMEX
Expresspay 认证
41.FIME.TOPW.T1.20221110-B
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
7
鼎智通讯
Discover
D-PAS 认证
——
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
8
鼎智通讯
JCB 认证
22PF15c-226-01
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
9
鼎智通讯
qUICS 认证
QP-999
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-44
序
号
企业名称
证书名称
证书编号
有效期
10 鼎智通讯
RuPay 认证
qSPARC.V2_TOP22092022_7B19
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
11 鼎智通讯
MIR 认证
MIR850-S210-TP213
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
12 鼎智通讯
Pure 认证
TOP.KER.218.2020-011
*开通会员可解锁*
起长期有效
13 鼎智通讯
Pure 认证
STC.KER.218.2023-009
*开通会员可解锁*
起长期有效
14 鼎智通讯
Felica 认证
00056
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
15 鼎智通讯
NSICCS 认证
ASPI-20APP-1215046
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
16 鼎智通讯
NSICCS 认证
ASPI-24APP-0327015
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
17 鼎智通讯
PCI PTS
安全认证
4-90013
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
18 鼎智通讯
PCI PTS
安全认证
4-90212
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
19 鼎智通讯
PCI KLD
安全认证
4-90266
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
20 鼎智通讯
中国银联支付终端
设备安全认证证书
（UPTS V3.0）
PP3725
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
21 鼎智通讯
ROHS 认证
LCS191128009DR
*开通会员可解锁*
起长期有效
22 鼎智通讯
无线电发射设备型
号核准证
2024-9322
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
23 鼎智通讯
MasterCard
TQM 认证
——
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
24 鼎智通讯
SONCAP 认证
CSIC25NPR0580
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
25 鼎智通讯
SABER 认证
33554-134-25-2034258
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
③ T3 型 POS 机
序
号
企业名称
证书名称
证书编号
有效期
1
鼎智通讯
EMV Level 1 认证
17793 0322 430 43c 43c BCTS
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
2
鼎智通讯
EMV Level 1
Contactless 认证
17884 0622 310 31a 31a BCTS
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
3
鼎智通讯
EMV Level 2 认证
2-0*开通会员可解锁*C-BCTS-0522-4.3k、
2-0*开通会员可解锁*OS-BCTS-0522-4.3k
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
4
鼎智通讯 Visa PayWave 认证
CDTPWS02248
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
5
鼎智通讯
MasterCard
Paypass 认证
TLOA-TOPW220501-220620(a)
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
6
鼎智通讯
AMEX
41.FIME.TOPW.T3.20220905-B
*开通会员可解锁*
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-45
序
号
企业名称
证书名称
证书编号
有效期
Expresspay 认证
至 *开通会员可解锁*
7
鼎智通讯
Discover
D-PAS 认证
——
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
8
鼎智通讯
JCB 认证
23PF16b-268-01
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
9
鼎智通讯
qUICS 认证
QP-726
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
10
鼎智通讯
RuPay 认证
NP2STCCRupayContactless
L2230532988
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
11
鼎智通讯
MIR 认证
MIR1046-S230-TP232
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
12
鼎智通讯
Pure 认证
STC.KER.218.2023-009
*开通会员可解锁*
起长期有效
13
鼎智通讯
NSICCS 认证
ASPI-24APP-0327015
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
14
鼎智通讯
PCI PTS 安全认证
4-90232
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
15
鼎智通讯
MasterCard
TQM 认证
——
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
16
鼎智通讯
CE 认证
B2208088
*开通会员可解锁*
起长期有效
17
鼎智通讯
ROHS 认证
AOC SZ1220622-27796E-13
*开通会员可解锁*
起长期有效
18
鼎智通讯
GSMA 认证
86464106
*开通会员可解锁*
起长期有效
19
鼎智通讯
ATEX 认证
TH2412182-C01-R01
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
20
鼎智通讯
SONCAP 认证
CSIC25NPR0580
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
（3）公司受托加工业务的资质、认证、备案
除 POS 业务外，公司的子公司鼎智电子还对外承接电子产品受托加工业务，
相关产品取得所需的资质证书及认证如下：
① CCC 认证（中国国家强制性产品认证）
序
号
证书编号
生产企业
产品名称
有效期
1
2*开通会员可解锁*032 鼎智电子
智能 POS 机（有 LTE 功能）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
2
2*开通会员可解锁*922 鼎智电子
无线 POS 终端（带 4G 功能）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
3
2*开通会员可解锁*923 鼎智电子
无线 POS 终端（带 4G 功能）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
4
2*开通会员可解锁*034 鼎智电子
支付宝碰一下终端（4G）
*开通会员可解锁*
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-46
序
号
证书编号
生产企业
产品名称
有效期
至 *开通会员可解锁*
5
2*开通会员可解锁*860 鼎智电子
医保业务综合服务终端（自助服务
终端）（具有 4G 功能）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
6
2*开通会员可解锁*862 鼎智电子
医保业务综合服务终端
（自助服务终端）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
7
2*开通会员可解锁*303 鼎智电子
营销终端（具有 4G 功能）、大屏
营销终端（具有 4G 功能）、广告
推广终端（具有 4G 功能）、广韵
终端（具有 4G 功能）、广韵营销
终端（具有 4G 功能）、多功能聚
合码设备（具有 4G 功能）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
8
2*开通会员可解锁*775 鼎智电子
无线 POS 机（有 LTE 功能）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
9
2*开通会员可解锁*384 鼎智电子
支付宝碰一下终端（4G）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
10
2*开通会员可解锁*512 鼎智电子
支付宝碰一下终端（4G）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
11
2*开通会员可解锁*033 鼎智电子
支付宝碰一下终端（4G）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
12
2*开通会员可解锁*879 鼎智电子
支付宝碰一下终端
（TD-LTE 无线数据终端）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
13
2*开通会员可解锁*640 鼎智电子
支付宝碰一下终端（4G）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
14
2*开通会员可解锁*430 鼎智电子
支付宝碰一下终端
（TD-LTE 无线数据终端）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
15
2*开通会员可解锁*934 鼎智电子
TD-LTE 无线数据终端
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
16
2*开通会员可解锁*401 鼎智电子
自由屏平板、智能自由屏、
智慧平板、AI 自由屏、
自由屏（平板电脑）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
17
2*开通会员可解锁*127 鼎智电子
自由屏平板、智能自由屏、
智慧平板、AI 自由屏、
自由屏（平板电脑）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
18
2*开通会员可解锁*613 鼎智电子
自由屏平板、自由屏、
智慧平板、智能自由屏、
AI 自由屏（平板电脑）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
② CQC 产品认证（自愿性认证）
序
号
证书编号
生产企业
产品名称
有效期
1
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
2
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
3
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-47
序
号
证书编号
生产企业
产品名称
有效期
4
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
5
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
6
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
7
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
8
CQC23001394446 鼎智电子
云音箱，不倒翁音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
9
CQC23001394448 鼎智电子
客显屏音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
10
CQC23001394451 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
11
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
12
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
13
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
14
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
15
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
16
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
17
CQC23001410937 鼎智电子
云音箱、不倒翁音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
18
CQC23001396286 鼎智电子
客显屏音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
19
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
20
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
21
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
22
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
23
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
24
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
25
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
26
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
27
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
客显屏音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
28
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
29
CQC2*开通会员可解锁* 鼎智电子
云音箱
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
综上，公司已取得公司生产经营业务所需的全部资质、认证。
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-48
2、说明银联资质持证主体由公司变更为子公司鼎智技术又变更为公司的原
因背景及合理性；在 2022 年-2025 年间，公司是否存在超越资质、范围经营的
情况，如是，请说明公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险，是
否构成重大违法行为；结合上述期间营业收入及利润占比情况，说明是否对公司
生产经营构成重大不利影响
（1）银联资质持证主体由公司变更为子公司又变更为公司的原因背景及合
理性
① 2021 年 4 月，银联资质持证主体变更为子公司
2017 年 8 月，公司首次取得银联卡受理终端产品企业资质认证。后来，基
于公司的业务板块独立发展规划，拟由鼎智技术专门承担国内银联支付终端产品
的研发和销售职能，因此公司将银联资质的持证主体变更为鼎智技术。2021 年 4
月，鼎智技术取得《银联卡受理终端产品企业资质认证证书》
（认证编号：PE0012），
并于 2022 年 10 月、2024 年 10 月进行两次续期，有效期至 2026 年 10 月。
② 2025 年 1 月，银联资质持证主体变更回公司
由于业务整合与战略调整，2021 年 4 月以来，国内银联支付终端产品的相
关经营工作实际仍由母公司鼎智通讯开展，鼎智技术并未如原计划开展业务。为
确保资质主体与实际经营主体一致，公司于 2024 年 12 月完成对鼎智技术的吸
收合并，并于 2025 年 1 月将中国银联支付终端产品企业资质的持证主体变更回
公司，实现资质、经营和管理的统一，从合规性与管理层面均具有合理性与必要
性。
（2）2022 年-2025 年间，公司存在持证主体与实际经营主体不一致的情形，
相关营业收入及利润占比较小，对公司生产经营不构成重大不利影响。公司已于
2025 年 1 月进行了规范整改，并将银联资质持证主体变更回鼎智通讯，保证了
持证主体与实际经营主体的一致性
2021 年 4 月后，公司的中国银联支付终端产品企业资质认证的持证主体切
换为鼎智技术，但实际仍由公司负责 POS 终端产品的研发和经营。
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-49
《中国银联支付终端产品企业资质认证实施规则》等认证规则未对母公司是
否可以依托子公司取得的中国银联支付终端产品企业资质开展相关业务进行明
确规定，根据本所律师向银联标识产品企业资质认证办公室相关工作人员进行咨
询的答复情况，银联资质的持证主体与实际经营主体应一致，母公司不能仅依托
子公司的资质开展业务。
为了保证公司合规经营与规范运作，公司对上述问题进行了整改。2024 年
12 月，鼎智通讯完成吸收合并子公司鼎智技术的相关手续，并于 2025 年 1 月取
得持证主体变更为鼎智通讯的最新《中国银联支付终端产品企业资质认证证书》
（认证编号：PE0012），有效期至 2026 年 10 月。
中国银联发布的相关规则未明确规定同一集团内持证主体与实际经营主体
不一致的情况所对应的处置措施。尽管在 2021 年 4 月至 2024 年 12 月期间，公
司自身未直接持有《中国银联支付终端产品企业资质认证证书》，但该证书始终
由公司的全资子公司鼎智技术合法持有，未曾中断。鼎智技术已通过中国银联的
资质审核，具备从事银联支付终端产品业务的基本技术能力和管理条件，因此，
从集团整体角度看，公司在此期间具备从事银联支付终端产品研发和生产经营的
资质基础。同时，在上述期间，公司实际的研发、生产等经营活动均在集团统一
管控体系下开展，相关产品质量、合规性和业务流程也始终符合银联的技术标准
和行业规范，未对市场秩序或用户利益造成实质性影响，未引发监管处罚或不良
后果。
综上，尽管存在持证主体与实际经营主体不同的瑕疵，但该问题属于公司业
务规划与持证主体调整过程中的过渡性程序瑕疵，不存在银联资质相关条件的实
质性不符，未引发监管处罚或不良后果，不属于重大违法行为。目前，公司已通
过吸收合并的方式完成资质主体的调整与纠正，持证主体与实际经营主体现已统
一，整改工作已全面完成，未来将持续加强资质管理与合规审查。
根据《审计报告》、公司的确认及其提供的财务报表，报告期内公司在境内
销售 POS 终端产品产生的累计营业收入及净利润占比均低于 0.5%，占比较小，
对公司整体生产经营影响有限。且随着 2025 年 1 月资质整改的完成，该事项所
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-50
涉及的瑕疵已消除，不构成对公司未来生产经营的重大不利影响。
3、说明银联资质续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期
的风险，请量化并补充披露资质失效对公司业务的影响，包括但不限于交易限制、
资金结算问题及客户流失风险
根据公司确认及其提供的资料，并经本所律师核查，公司符合《中国银联支
付终端产品企业资质认证实施规则》规定的银联支付终端产品企业资质认证的相
关条件，具体如下：
序
号
《中国银联支付终端产品企业资
质认证实施规则》规定的条件
公司符合相关条件
1
境内企业应持有工商部门颁发
的营业执照，申请企业的名称、
经营范围等应与企业所持营业
执照一致，营业范围涵盖申请认
证的产品类型，例如计算机外围
设备制造、计算机应用电子设备
制造、信息安全设备制造、计算
机外部设备制造、销售点终端
（POS）制造
（1）公司持有深圳市市场监督管理局于 2024 年 1
月 9 日核发的《营业执照》，公司的名称、经营范
围等与《营业执照》一致；
（2）公司申请认证的产品类型为 POS 机，经营范
围已涵盖了申请认证的产品类型。
公司经营范围为：“一般经营项目：电子配件、充
电器、移动通信系统手机、平板电脑、数字电视机、
移动多媒体设备、无线网络设备、汽车电子及 POS
机的研发、销售及软硬件的设计与技术开发；礼品、
工艺品（不含象牙制品）、会议庆典纪念品、商务
礼品、旅游纪念品的设计及销售；货物及技术进出
口。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；许可经营项目：移动通信系统手机、
平板电脑、数字电视机、移动多媒体设备、无线网
络设备、汽车电子及 POS 机的生产、加工。”
2
企业的注册资金 2,000 万元以上
公司的注册资本为 9,200 万元，符合注册资金 2,000
万元以上的要求。
3
企业应拥有或租赁 300 平方米以
上办公场所
公司租赁了深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦
东座 5 层和 11 层合计 1,973.35 平方米办公场所，
符合租赁 300 平方米以上办公场所的要求。
4
企业的厂房面积 1,000 平方米以
上，生产人员（含装配、检验、
包装、维修、存储、协助人员）
100 人以上，拥有生产终端需要
的 50 米以上生产线以及成套的
装配、检验、包装等相关仪器、
设备、工装；如生产是外包的，
则应提供终端厂商与外协厂的
委托合同，外协厂的生产条件、
安全管控措施符合《中国银联支
付终端产品生命周期安全与质
（1）公司的生产基地位于广东省惠州市，子公司鼎
智电子租赁了惠州市仲恺高新区潼侨镇新华大道
东面 197 号鼎智潼侨工业园一期厂房、二期第 5 栋
厂房第九层合计 63,815.27 平方米的厂房，符合厂
房面积 1,000 平方米以上的要求；
（2）截至 2025 年 6 月，公司及子公司拥有生产人
员超过 500 名，符合生产人员 100 人以上的要求；
（3）公司拥有 SMT 贴片生产线 5 条、组装线 13
条、包装线 7 条，合计约 1,000 米，并拥有印刷机、
贴片机、锡膏检测设备、氮气保护回流焊炉、AOI
光学检查机等成套的装配、检验、包装等相关仪器、
./tmp/deadce02-d2de-4610-b56c-831240b1b46d-html.html
3-3-51
序
号
《中国银联支付终端产品企业资
质认证实施规则》规定的条件
公司符合相关条件
量管理指南》的相关规定
设备、工装，符合相关要求；
（4）公司不存在生产外包的情况，仅有部分工序采
购了外协加工服务，公司已建立了外协工厂的管控
制度，确保其生产条件、安全管控措施符合相关要
求。
5
企业应拥有申请认证产品的注
册商标，或者总公司提供的商标
使用许可，如计算机外围设备的
注册商标；注册 3 年内的终端厂
商应提供商标申请文件、查询资
料，查询资料应可证明申请认证
的商标不会被异议
公司目前拥有多项“TOPWISE”相关商标，公司于
2006 年成立，注册已超过 3 年，符合企业应拥有
申请认证产品的注册商标的要求。
6
成立满 1 年的企业应拥有不少于
10 件（含已受理）自主研发专利，
其中涉及安全等核心技术的发
明及实用新型专利数量不少于 3
件；拥有自主研发的软件著作权
不少于 3 件；如终端厂商是子公
司，则该终端厂商拥有的专利、
软件著作权也可以是总公司授
权子公司使用的专利、软件著作
权
（1）截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有的自主研发
的境内外已获授权专利 76 项，其中涉及安全等核
心技术的发明及实用新型专利 35 项，符合相关要
求；
（2）截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有自主研发的
软件著作权 159 项，符合相关要求。
7
企业应保证银联支付终端产品
生产质量，具备固定安全场地、
专业人员、生产设备、工艺装备、
检验测量试验设备和运输条件，
企业应与安全管理等相关的专
业人员有明确合法的直接劳动
关系
（1）公司具备固定安全场地、专业人员、生产设备、
工艺装备、检验测量试验设备和运输条件，符合相
关要求；
（2）公司已与安全管理等相关的专业人员签订了劳
动合同，有明确合法的直接劳动关系，符合相关要
求。
8
企业应具有完善的质量保证体
系、环境保护体系和职业健康安
全体系，通过专业机构的质量管
理体系认证、环境管理体系认证
和职业健康安全管理体系认证
公司取得了质量管理体系认证证书（ISO9001：201
5）、环境管理体系认证证书（GB/T24001-2016/IS
O14001：2015）、职业健康安全管理体系认证证书
（GB/T45001-2020/ISO45001：2018），具有完善的
质量保证体系、环境保护体系和职业健康安全体
系，符合相关要求。
9
企业近两年财务状况良好，近两
年资产负债率均不高于 90%，且
其中至少一年主营业务利润率
不低于 10%；成立未满两年的企
业，应出具资产证明材料，满足
2,000 万元以上的要求
公司近两年财务状况良好，截至 2023 年 12 月 31
日、2024 年 12 月 31 日的资产负债率分别为
53.10%、40.85%，2023 年、2024 年的主营业务利
润率分别为 40.62%、39.29%，均不低于 10%，公
司成立已满两年，符合相关要求。
10
企业应购买相应保险以应对产
品损失所引致的风险
公司已购买财产险，符合相关要求。
11
企业应在本组织管理层中指定
认证负责人，或者成立安全管理
组织，职责是确保本规则要求在
企业得到有效地建立、实施和保
公司已成立安全委员会，并任命曾伟德为安全委员
会安全组组长及安全相关认证负责人，职责为确保
各类安全认证的要求得到有效地建立、实施和保
持，确保认证一致性以及产品与标准的符合性，正
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3-3-52
序
号
《中国银联支付终端产品企业资
质认证实施规则》规定的条件
公司符合相关条件
持；确保认证一致性以及产品与
标准的符合性；正确使用银联标
志，确保加施银联标识产品的证
书状态持续有效
确使用认证相关标志，确保产品的证书状态持续有
效，确保按照安全类认证标准的要求，进行资产安
全、产品研发、生产销售及售后活动的管理等，符
合相关要求。
12
企业应设置以下岗位：质量管理
人员、工艺人员、软件、硬件设
计开发人员、应用开发与支持人
员、售后服务人员等，具体岗位
要求及人数要求参见《中国银联
支付终端产品生命周期安全与
质量管理指南》
公司已设置质量管理人员、工艺人员、软件、硬件
设计开发人员、应用开发与支持人员、售后服务人
员等岗位，岗位要求及人数要求均符合《中国银联
支付终端产品生命周期安全与质量管理指南》的相
关要求。
13
企业应与中国银联签署《银联认
证服务协议》
公司已于 2020 年 4 月 26 日与中国银联签署《银
联认证服务协议》，有效期为两年，期限届满如双
方均未提出终止协议的要求，则有效期自动续展两
年，可多次自动续展，该协议目前正在履行中，符
合相关要求。
14
企业关键岗位人员应具有五年
以上从事金融终端产品的开发、
生产和销售经验
公司的密钥管理员、密钥操作员等关键岗位人员具
有五年以上从事金融终端产品的开发、生产等经
验，符合相关要求。
15
根据国家企业信用信息公示系
统企业不在“经营异常名录”、
“严重违法失信名单”中，且企业
实控人、高级管理人员，根据中
国执行信息公开网未被列入“失
信被执行人”、“限制消费人员”
名单中
根据国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公
开网的检索结果，公司及子公司均不在国家企业信
用信息公示系统的“经营异常名录”、“严重违法
失信名单”中，公司实控人、高级管理人员均不在
中国执行信息公开网的“失信被执行人”、“限制
消费人员”名单中，符合相关要求。
16
企业及关联企业、企业实控人、
董事、监事、高级管理人员在申
请认证前、认证过程中以及认证
完成后不存在可能使中国银联
或中国银联成员机构遭受经济
损失、声誉风险或其他重大风险
的情形
公司实控人及其控制的其他关联企业、公司董事、
监事、高级管理人员不存在可能使中国银联或中国
银联成员机构遭受经济损失、声誉风险或其他重大
风险的情形。
综上，公司符合《中国银联支付终端产品企业资质认证实施规则》规定的相
关条件，银联资质不存在无法续期的风险。
4、说明公司是否建立符合《中国银联支付终端产品生命周期安全与质量管
理指南》的生产体系，包括终端序列号管理、密钥灌装、外协工厂管控等；说明
公司是否接受过银联飞行检查，是否存在问题，如是，请补充披露整改措施及实
施情况
（1）公司已建立符合《中国银联支付终端产品生命周期安全与质量管理指
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3-3-53
南》的生产体系
根据公司的确认及其提供的研发、业务和生产相关制度文件，公司已建立符
合《中国银联支付终端产品生命周期安全与质量管理指南》的生产体系，其中终
端序列号管理、密钥灌装、外协工厂管控等具体情况如下：
① 终端序列号管理
公司已建立《终端硬件序列号注册及管理规范》，确保硬件序列号管理规范
化，确保硬件序列号密钥安全，公司对返厂报废的终端硬件序列号进行安全管控，
确保返厂报废的终端业务功能持续处于关闭状态；确保终端硬件序列号（TUSN）
格式、属性符合要求，组成元素及涵义保证其唯一性，并建立 TUSN 的生成及复
核机制，确保序列号的真实有效、唯一性、不可篡改；至少每个季度公司专人负
责通过银联一窗办平台登录银联 CMS 系统并按格式要求上送硬件序列号密文文
件，上送的终端序列号具备对应的订单记录、生产记录、出货记录。
② 密钥灌装
公司已建立《密钥管理制度》，定义终端密钥生命周期全过程管理的流程和
安全要求，实现了终端远程/本地密钥分发技术方案，使用了符合金融行业要求
的对称、非对称密钥算法及校验算法，保护序列号密钥在加密机/数据库至终端
的传输过程中的安全性、保密性、完整性，并确保序列号密钥及其保护密钥的加
解密均使用专用硬件进行，序列号密钥安全等级要求同于终端主密钥，具备开机
自毁功能。
③ 外协工厂管控
报告期内，公司不存在外包的情况，仅有部分组装、包装、SMT 贴片等工序
采购了外协加工服务，交易额较小，不涉及由外协工厂采购原料，不涉及密钥灌
装等关键流程。公司已建立了外协工厂的管控制度，确保其生产条件、安全管控
措施符合相关要求，配备足够的检验试验仪器设备，并在外协工厂常驻品质控制
人员，每年对外协厂进行至少一次的全面安全与质量审查。
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3-3-54
（2）公司接受的银联飞行检查相关情况
根据公司的确认及其提供的《中国银联支付终端产品生命周期安全与质量管
理飞行检查报告》，公司在报告期内接受过一次银联飞行检查。
2023 年 7 月 26 日至 27 日，上海市信息安全测评认证中心对当时的银联资
质持有人子公司鼎智技术进行了中国银联支付终端产品生命周期安全与质量管
理飞行检查，共发现 12 项问题，公司根据相关要求完成了整改，整改情况获得
了检查机构的认可，具体情况如下：
序
号
检查内容
问题描述
整改情况
1
资产标识
更改信息资产安全等级标识
方法，不以明显的数字标识资
产的安全等级，建议采取二维
码、资产编码特定字段等方
式。
公司已经修订了《资产管理规定》，变
更了资产编码方式：DZ+购买日期+资
产种类代码+资产等级代码+流水号，
使用编码中特定字段标示安全等级。
2
员 工 访 问
控制策略
未对员工的物理、逻辑访问控
制权限进行定期的监督、复
核。
公司已经更新了《访问控制管理规
范》，明确了对物理及逻辑访问权限定
期审查的要求，并提供了《访问权限审
查表》。
3
安 全 设 计
研发区域
安全开发区域未进行物理、逻
辑隔离。
公司已经将安全开发人员逻辑隔离，
并规划进行物理隔离。
4
门禁系统
门禁系统未在机房内进行管
理。
公司门禁系统操控 PC 移至机房，并放
置于机柜内，对 IT 人员培训。
5
网 络 安 全
要求
未定期对安全研发区域、机房
内网络设备、服务器等进行网
络弱点扫描、渗透攻击测试，
并针对中高风险漏洞进行整
改。
公司使用 NESSUS 对二级区域、高安
全区域内服务器及网络设备进行安全
扫描，未发现中高风险漏洞。
6
身 份 认 证
工具管理
未建立物理介质身份认证工
具管理流程，需明确鼎智在密
钥生成、密钥灌装、安全激活、
Tamper 恢复等流程中使用的
特定身份鉴别介质，并对其生
命周期进行管理。
公司建立了《身份认证管理工具管理
制度》，明确了身份认证工具为 UKEY
（生产、售后密钥灌装）、IC 卡（HSM
授权使用），并阐述了鉴权工具的生
成、授权、使用、报废等流程。
7
产 品 生 命
周期管理
（1）完善配置管理程序，增加
配置项（文档类、代码类）唯
一标识命名规则及配置管理
工具；
（2）配置管理体系目录应与体
系文件一致，对于特定的终
端，输出配置管理体系文件，
需包括配置管理计划、配置库
权限分配表、配置管理审计报
公司已经完善了《配置管理程序》，明
确了配置管理工具为 SVN、GIT，并明
确了配置库文档命名规则；更新了《配
置管理计划》，根据不同阶段的配置管
理划分为 9 个受控配置目录。
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3-3-55
序
号
检查内容
问题描述
整改情况
告等。
8
采 购 和 关
键件控制
（1）IC 物料仓《物料管理帐卡》
未与库位 ID 关联，未建立严
谨的物料-库位台账；
（2）未建立关键件控制管理程
序，明确关键件的定义、范围，
关键件选型基本要求等。
公司已经完善了《物料管理帐卡》中库
位 ID 编码，并与物料管理系统中库位
编码建立一一对应的关系；建立了《关
键元器件管理规范》，明确了安全芯
片、系统主平台的芯片、金融支付卡的
非接&ICCR&MSR 的控制芯片等为关
键件，阐述了关键件选型规则，并提供
了《关键器件清单及评审表》、《产品
关键元器件评估方案》。
9
密钥管理
完善《密钥管理制度》中加密
算法清单，增加密钥名称、密
钥生成方式、密钥存储方式
等。
公司已经更新了《密钥管理制度》，完
善了密钥算法体系，增加了名称、密钥
长度、密钥类型、作用、密钥生成方式、
存储位置等。
10
产品运输
未对物理外包商进行定期的
考核。
公司已经完成了针对物流供应商的季
度考核。
11
序 列 号 密
钥 传 输 灌
装
未阐述 KMS-POS 之间使用的
密钥传输保护方案、完整性校
验方案。
公司已经完善了《终端硬件序列号注
册及管理规范》，阐述了 KMS-POS 之
间 TUSN 密钥传输保护方案、完整性
校验方案。
12
终 端 硬 件
序 列 号 注
册及管理
《终端硬件序列号注册及管理
规范》未明确负责 TUSN 注
册、上传的角色用户职责、分
工等。
公司已经完善了《终端硬件序列号注
册及管理规范》，明确了项目部、软件
部、测试部、密钥组等角色用户职责、
分工、流程。
5、说明公司是否存在产品技术缺陷导致的事故情形，是否建立赔偿责任承
担机制，是否购买相关保险。
（1）公司不存在产品技术缺陷导致的事故情形
根据公司的确认、香港子公司法律意见，经 本所律师检索裁判文书网
（https：//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn/）、
公司所在地产品市场监督管理局、应急管理局、工业和信息化局等网站，并经本
所律师走访公司主要客户进行访谈确认，报告期内，公司不存在产品技术缺陷导
致的事故情形。
（2）公司已与客户建立了赔偿责任承担机制
① 电子支付行业相关规定
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3-3-56
电子支付行业并未设立统一的、强制性的关于支付终端生产厂商的赔偿责任
承担专项机制。根据《中国人民银行关于强化银行卡受理终端安全管理的通知》
（银发〔2017〕21 号）等规定，各商业银行、支付机构必须使用符合国家标准及
金融行业标准的受理终端，使用质量不合格不符合标准的受理终端导致客户信息
泄露或资金损失的，商业银行、支付机构应依法承担相应赔偿责任。同时，根据
《民法典》等相关法律规定，因产品存在缺陷造成他人损害的，被侵权人可以向
产品的生产者请求赔偿，也可以向产品的销售者请求赔偿，产品缺陷由生产者造
成的，销售者赔偿后，有权向生产者追偿。因此，如因支付终端产品质量不符合
标准导致客户信息泄露或资金损失的，商业银行、支付机构应依法承担相应赔偿
责任，如产品缺陷由生产者也即公司造成的，其有权进一步向公司追偿。
② 公司与客户约定的赔偿责任承担机制
根据公司与客户签订的销售框架合同，公司已与多数客户在销售框架合同中
约定了赔偿责任承担机制，主要内容如下：
事项
合同中约定的主要内容
瑕疵履行的
后果
如果某一产品在约定的检验期内被认定不符合技术规范（以下简称“不符合
项”），买方应立即将该重大不符合项通知卖方。在此情况下，买方有权选择退
货、换货等一种或多种补救措施。
赔偿责任的
例外情形
若出现以下情形，则不符合项的产品不得退货、修理、更换，亦不得主张任何
形式的赔偿：
（
1）因严重自然灾害造成；（2）因买方未正确使用和维护造成；
（
3）因卖方以外其他主体提供的材料、安装服务等造成；（4）产品序列号或
其他标识在未获卖方同意的情况下被涂改或移除。
赔偿金额上
限及时间期
限
卖方及其代理人、员工、分包商或供应商就因销售框架协议，或因产品的制
造、销售、交付、转售、更换或使用，或因提供任何服务而引起的所有索赔（无
论基于合同、保证、侵权、法律规定或其他依据）所承担的全部责任，不应超
过引起该等索赔的全部产品或服务的采购价格，或约定的特定金额，以较高者
为准。除有关产品所有权纠纷外，该等责任应自产品交付至买方之日起
12 个
月届满时终止。
损害赔偿责
任的范围
在任何情况下，除非因卖方的过失或其他可归责原因所致，卖方均不对任何特
殊性、后果性、附带性、间接性或惩罚性的损害承担责任，包括但不限于：利
润或收入损失、产品或相关设备的使用损失、资本成本、替代产品、设施、服
务或更换成本、电力费用、停工损失，或因该等损失、损害、费用或支出而由
买方或买方的客户提出的索赔。
（3）公司已购买相关保险
根据《中国银联支付终端产品企业资质认证实施规则》，申请认证的企业应
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3-3-57
购买财产险或制造商责任险等保险，公司已对生产经营场所投保了财产险，未购
买制造商责任险，符合相关要求。
综上，公司不存在产品技术缺陷导致的事故情形，公司已与客户建立了赔偿
责任承担机制，已购买相关保险。
（三）说明公司吸收合并子公司深圳鼎智的背景、原因及合理性，定价依据
及公允性，是否履行相应审议程序，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷
1、说明公司吸收合并子公司鼎智技术的背景、原因及合理性
鼎智技术设立于 2020 年 12 月 4 日，原筹划定位为软件企业，从事并负责公
司软件研发业务，后计划鼎智技术从事国内 POS 机相关业务，故公司将银联认
证办证主体变更为鼎智技术。因公司业务规划发生变化，鼎智技术未实际开展业
务经营。为满足银联认证续证要求，公司决定通过吸收合并鼎智技术、鼎智技术
注销方式完成银联认证持证主体变更。本次吸收合并系为满足公司银联认证续证
要求，具有合理性。
2、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，是否通知债权人，是否存
在争议或潜在纠纷；
鼎智技术系公司全资子公司，截至注销之日并未实际开展业务，故本次吸收
合并无对价，具有公允性。
2024 年 10 月 12 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于深圳鼎智通讯股份有限公司吸收合并深圳鼎智技术有限责任公司的议案》，同
意以 2024 年 9 月 30 日为基准日对鼎智技术进行审计，由公司对子公司鼎智技
术进行吸收合并，吸收合并后公司继续存续，被吸收合并方鼎智技术解散并注销，
鼎智技术的全部资产、债权债务自 2024 年 9 月 30 日起由公司承继。同日，鼎智
技术作出股东决定同意上述吸收合并事宜。
2024 年 10 月 12 日起，公司与鼎智技术就本次吸收合并事宜向其债权人发
出书面通知。2024 年 10 月 15 日，公司与鼎智技术在《深圳商报》登载吸收合
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3-3-58
并公告，以公告方式通知债权人。
根据公司说明、经访谈实际控制人及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（https：//www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、企查
查（https：//www.qcc.com/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）等公开网站进行核查并走访公司注
册地所在法院，截至本补充法律意见出具日，本次吸收合并不存在争议或潜在纠
纷。
（四）说明使用劳务派遣员工和实习生的原因及必要性，从事的业务环节具
体情况，是否为公司生产核心环节，是否存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用
的情形；说明劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合法律法规的要求，劳务
派遣单位是否与公司存在关联关系；说明劳务派遣比例超过 10%是否存在被处
罚风险，是否构成重大违法行为，规范整改情况，期后是否再次发生；说明期后
劳动用工方式，是否存在通过劳务外包替代劳务派遣等方式，规范整改方案是否
对经营产生不利影响
1、说明使用劳务派遣员工和实习生的原因及必要性，从事的业务环节具体
情况，是否为公司生产核心环节，是否存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的
情形
根据公司说明并经本所律师访谈鼎智电子总经理及人力资源负责人，报告期
内采用劳务派遣、实习生的主要原因是生产线岗位员工流动性较大，且部分客户
订单数量较大、交期紧迫，直接招聘正式员工耗时较长，通过劳务派遣、实习生
方式灵活补充用工，可以保障日常生产经营的稳定性，具有必要性。
根据公司说明及提供的劳务派遣员工、实习生花名册并经本所律师访谈鼎智
电子总经理及人力资源负责人，报告期内，鼎智电子所使用的劳务派遣员工和实
习生的岗位从事的业务环节主要为产品组装、包装等，均未涉及生产核心环节。
劳务派遣单位按照合同的约定为公司提供劳务派遣服务，公司按照合同约定
的价款及劳务派遣人员人数，按月向劳务派遣单位结算款项，款项中包含了劳务
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3-3-59
派遣人员的报酬、服务费等费用。根据 10 家劳务派遣单位（16 家因合作时间较
短或最近 1 年内未合作不予配合）的书面确认、公司报告期内银行流水自查，报
告期内不存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形。
综上所述，报告期内公司使用劳务派遣人员、实习生主要进行生产辅助性工
作，主要用于补充临时用工需求，公司采用劳务派遣及实习生用工具有必要性，
不存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形。
2、说明劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合法律法规的要求，劳务
派遣单位是否与公司存在关联关系
根据公司说明，报告期内，公司通过市场询价对比后择优选择劳务派遣单位
进行合作。公司主要合作的劳务派遣单位为惠州市鑫众安企业管理有限公司、惠
州市佳成企业管理有限公司及惠州市鑫纵横实业有限公司 3 家劳务派遣单位。
根据公司提供的报告期内劳务派遣合作协议、劳务派遣单位的业务资质并经
查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https：//www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查
（https：//www.qcc.com/）、惠州市人力资源和社会保障局及东莞市人力资源和社
会保障局网站公示信息，报告期内，公司合作的所有劳务派遣单位在合作期间均
持有《劳务派遣经营许可证》且合作期间系在前述劳务派遣业务资质有效期内，
符合法律法规要求。该等劳务派遣单位的基本情况如下：
序
号
劳务派遣单位名称
成立时间
注册资本
股东
主要人员
1
惠州市鑫众安企业管理
有限公司
2021.11.22
200 万元
刘建伟、刘建武
刘建伟、刘建武
2
惠州市佳成企业管理有
限公司
2021.12.15
200 万元
汪小如
汪小如、叶廷庚
3
惠州市鑫纵横实业有限
公司
2016.05.05
200 万元
冼朝雄、冼英建
冼朝雄、李玉芬
4
惠州市创达康实业有限
公司
2017.11.08
201 万元
底子拉、李杨
底子拉、沙马此地、沙马
莫子牛
5
广东省名启人力资源管
理有限公司
2019.11.28
500 万元
惠州市泓天泰实业有
限公司
易春芝、马森
6
东莞市华川企业管理咨
询有限公司
2015.03.11
200 万元
翁古五牛、许伍各
翁古五牛、许伍各、许阿
明
7
惠州市金子实业有限公
司
2016.02.05
200 万元
贾黎娜、朱德兵
贾黎娜、朱德兵
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3-3-60
序
号
劳务派遣单位名称
成立时间
注册资本
股东
主要人员
8
惠州市中钰人力资源有
限公司
2022.03.14
200 万元
张长红、李倩倩
李倩倩
9
惠州市宝锐人力资源服
务有限公司
2012.09.03
200 万元
李丹丹
李丹丹、覃小艳、何娟娟
10
惠州市嘉飞人力资源有
限公司
2022.03.29
200 万元
和微杰、毛佑明、李
柏英
和微杰、毛佑明
11
惠州市万川合众实业有
限公司
2017.08.07
200 万元
饶启昌、徐锦玉、李
勇超
饶启昌、徐锦玉、李勇超
12
惠州市鑫祥和人力资源
有限公司
2021.08.16
200 万元
葛海萍、葛海涛
刘兰、葛海涛
13
东莞市壹帆劳务派遣有
限公司
2018.06.13
200 万元
张吉波
张吉波、陈彩绘
14
萍乡君润人力资源开发
有限公司
2021.10.22
200 万元
周德吉、刘亚林
周德吉、刘亚林、周花、刘
三妹
15
惠州市新鑫源投资管理
有限公司
2014.10.10
500 万元
林全武
林全武、吴峰、林萌
16
惠州三社实业发展有限
公司
2012.11.09
250 万元
李永善、汪克力
李永善、汪克力、李晓蓉
17
惠州市金宝鑫人力资源
有限公司
2019.06.05
500 万元
姚国平、姚广平
姚国平、姚广平
18
惠州市博锐人力资源有
限公司
2021.06.07
200 万元
任辉、陈群
任辉、陈群、张海燕
19
惠州市宏升人力资源有
限公司
2022.04.22
200 万元
胡仁强、孟宝玉
胡仁强、孟宝玉
20
惠州市亿鑫人力资源有
限公司
2022.05.17
200 万元
的石惹
的石惹、莫康
21
东莞市英明劳务派遣有
限公司
2015.11.30
200 万元
李钰英
李钰英、王文清
22
中悦人力资源（惠州）有
限公司
2024.05.24
200 万元
张昌珂、张成江、曹
艳、何乐
张昌珂、何乐
23
惠州市丰裕国源人力资
源有限公司
2021.05.07
200 万元
刘祖元、黄发保
黄发保、文显刚
24
惠州市慧诚人力资源有
限公司
2019.11.12
200 万元
黄博
黄博、张玉珍
25
惠州市卓仕达人力资源
有限公司
2024.09.26
200 万元
钟稀葵、牟明坤、陈
智、张建、王奎
张建
26
惠州市汇鹏人力资源管
理有限公司
2021.04.26
200 万元
黄礼、胡小刚
黄礼、胡小刚、蔡嘉婷
根据部分劳务派遣单位出具的说明并经比对上述报告期内的劳务派遣单位
的股东、主要人员与公司的股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷相
关信息，上述劳务派遣单位与公司不存在关联关系。
3、说明劳务派遣比例超过 10%是否存在被处罚风险，是否构成重大违法行
为，规范整改情况，期后是否再次发生
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3-3-61
（1）劳务派遣比例超过 10%存在被处罚风险，但不构成重大违法行为
报告期内鼎智电子存在劳务派遣比例超过 10%的情形，不符合《劳务派遣暂
行规定》
第四条
“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”的规定。
根据《劳动合同法》第 92 条的规定，用工单位违反相关派遣规定的，由劳动行
政部门责令限期改正，逾期不改正的，以每位被派遣劳动者五千元以上一万元以
下的标准处以罚款。如鼎智电子劳务派遣比例超 10%的用工瑕疵被劳动行政部
门责令限期改正且逾期不改正，则鼎智电子存在被处罚的风险。
依据《指引 1 号》第 1-4 重大违法行为认定的规定，“在国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在违法行为，且达到以下情形
之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等……有以下情形之一且主办券商、律师
出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较
小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属
于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并
被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
鉴于鼎智电子上述用工瑕疵不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全领域的违法行为，且依据“信用广东”网下载的鼎智电子《无
违法违规证明公共信用信息报告》、惠州仲恺高新区管理委员会社会事务管理局
出具的《无违法违规情况证明》并经本所律师查验及公司确认，鼎智电子未被处
以罚款等行政处罚、未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。
根据公司的确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，鼎智电子未被劳动
行政部门要求责令限期改正也未被处以罚款，且截至本补充法律意见出具日，鼎
智电子已完成上述违法行为的整改，相关规定未认定鼎智电子上述用工瑕疵属于
情节严重的行为。
综上，鼎智电子上述劳务派遣用工瑕疵存在被处罚风险，但不属于重大违法
行为。
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3-3-62
（2）期后已完成劳务派遣用工规范整改，未再发生劳务派遣比例超过 10%
的情形
针对前述劳务派遣用工不规范情形，鼎智电子已于 2025 年 1 月完成整改，
截至 2025 年 1 月 31 日，鼎智电子正式员工 441 人，使用的被派遣劳动者人数
36 人，劳务派遣人数比例已降低至 10%以下，截至本补充法律意见出具日，公
司及其子公司期后各月末未再次发生劳务派遣比例超过 10%的情形。同时，就上
述用工瑕疵，公司实际控制人邹祥永已出具书面承诺：
“本人将持续督促鼎智通讯及其控股子公司严格按照法律法规的规定规范
公司用工，将劳务派遣用工总数保持在用工总数的 10%以下；若公司及/或其控
股子公司因劳动用工受到相关部门的行政处罚或遭受其他损失的，本人将全额补
偿公司及/或其控股子公司因此遭受的损失。
本人将持续督促公司及其控股子公司合法合规使用实习生，将实习生用工人
数保持在在岗职工总数的 10%以下；若公司及/或其控股子公司因实习生使用相
关事宜受到相关主管部门处罚、任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等
要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担公司因此而产生的任何补缴、处罚、
赔偿、补偿或其他相关费用，确保公司及/或其控股子公司不会因此遭受任何损
失。
如本人违反上述承诺，则鼎智通讯有权依据本约束措施扣留本人从鼎智通讯
获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，用以承担公司及/或其控股子公司因
劳务派遣及实习生用工事宜而产生的任何补缴、处罚、赔偿、补偿或其他相关费
用及因此遭受的损失。”
综上，本所律师认为，如鼎智电子劳务派遣比例超 10%的用工瑕疵被劳动行
政部门责令限期改正且逾期不改正，则鼎智电子存在被处罚的风险，但根据公司
的确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，鼎智电子未被劳动行政部门要求
责令限期改正也未被处以罚款，且截至本补充法律意见出具日，鼎智电子已完成
上述违法行为的整改，公司实际控制人已出具书面承诺。因此，鼎智电子曾经存
在劳务派遣比例超过 10%的相关情形不构成重大违法行为，不构成本次申请挂
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3-3-63
牌的实质性法律障碍。
4、说明期后劳动用工方式，是否存在通过劳务外包替代劳务派遣等方式，
规范整改方案是否对经营产生不利影响
根据公司提供的鼎智电子花名册及公司的说明，鼎智电子期后劳动用工方式
为正式员工、劳务派遣、实习生及外协加工相结合，不存在通过劳务外包替代劳
务派遣等方式。
鼎智电子已按照《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关规定并结合自
身用工需求制定并实施劳务派遣整改方案，根据实际需要采取积极扩大正式员工
的招聘与使用、与外协厂商开展合作等整改措施，在满足经营生产实际需求的基
础上减少劳务派遣用工人数，对经营并未产生重大不利影响。
（五）核查程序及核查意见
核查程序：
1、审阅公司关于从手机方案解决服务商逐步切换至电子支付行业情况的说
明，了解公司从事电子支付行业的背景及起始时间，开展相关业务的资质取得情
况及取得时间，技术、客户、人员获取及业务开展的具体情况；
2、核查公司及子公司取得的 CCC 认证、中国银联支付终端产品企业资质及
终端设备安全认证、PCI 安全认证、EMV 国际标准认证、TQM 质量管理认证证
书等相关业务资质文件，确认公司目前已取得生产经营业务所需资质、认证；
3、审阅公司关于银联资质持证主体变更情况的说明，核查公司及鼎智技术
获取的中国银联支付终端产品企业资质及终端设备安全认证证书，了解银联资质
持证主体由公司变更为子公司鼎智技术又变更为公司的原因、背景及合理性；
4、核查银联认证相关规则，并向银联标识产品企业资质认证办公室进行咨
询并得到相关回复，确认银联资质的持证主体与实际经营主体应一致，了解公司
的规范措施及实施情况，确认未引发监管处罚或不良后果，该事项不构成重大违
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3-3-64
法行为；
5、核查公司提供的 2023 年度、2024 年度财务报表，确认公司报告期内境
内销售自有 POS 终端产品产生的累计营业收入及净利润占比情况较小，对公司
生产经营不构成重大不利影响；
6、审阅公司关于符合《中国银联支付终端产品企业资质认证实施规则》的
说明，并核查公司提供的知识产权清单、员工花名册、设备清单、管理体系认证
证书、财产险保单、银联认证服务协议等相关文件，确认银联资质不存在无法续
期的风险；
7、通过国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索，确认公司及子公司均不
在“经营异常名录”、“严重违法失信名单”中，公司实控人、高级管理人员均
不在“失信被执行人”、“限制消费人员”名单中；
8、核查公司提供的《终端硬件序列号注册及管理规范》《密钥管理制度》、
外协工厂的管理制度等一系列研发、业务和生产相关制度文件，以及公司出具的
说明，确认公司已建立符合《中国银联支付终端产品生命周期安全与质量管理指
南》的生产体系；
9、核查公司提供的《中国银联支付终端产品生命周期安全与质量管理飞行
检查报告》，以及公司已根据相关要求完成了整改的说明，了解公司报告期内接
受银联飞行检查的情况、存在的问题以及整改措施、实施情况；
10、审阅公司关于不存在产品技术缺陷导致的事故情形的说明、香港子公司
法律意见，并检索裁判文书网、中国执行信息公开网、公司所在地产品市场监督
管理局、应急管理局、工业和信息化局等网站，走访公司主要客户并进行访谈确
认，确认公司不存在产品技术缺陷导致的事故；
11、审阅公司与客户签订的销售框架合同，确认公司已与多数客户在合同中
约定赔偿责任机制，并审阅公司提供的财产险保单，确认公司已购买相关保险；
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3-3-65
12、经访谈公司实际控制人、业务负责人、银联认证办理负责人，了解公司
吸收合并子公司鼎智技术的原因及背景及其合理性、鼎智技术的实际经营情况；
13、取得并查阅了吸收合并涉及的公司及子公司鼎智技术的股东大会决议、
股东决定等内部决策文件、债权人通知、登报公告，确认吸收合并履行了相应审
议程序、通知债权人；
14、访谈实际控制人，并经网络检索、走访公司注册地所在法院，确认吸收
合并不存在争议或潜在纠纷；
15、访谈公司实际控制人、鼎智电子总经理及人力资源负责人，了解鼎智电
子使用劳务派遣员工和实习生的原因及必要性、从事的业务环节具体情况，确认
不属于公司生产核心环节，不存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形；
16、取得并查阅了鼎智电子提供的劳务派遣人员名单、员工花名册，确认劳
务派遣员工和实习生从事的业务环节具体情况、不属于公司生产核心环节；
17、取得并查阅了鼎智电子提供的报告期内合作的劳务派遣合作协议、劳务
派遣单位资质、劳务派遣单位出具的确认函、公司股东、董事、监事及高级管理
人 员 填 写 的 调 查 问 卷 并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https：//www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https：//www.qcc.com/）、惠州市及东莞市
人力资源和社会保障局网站，了解劳务派遣单位的基本情况，确认劳务派遣单位
取得劳务派遣经营许可证、不存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形、劳
务派遣单位与公司不存在关联关系；
18、取得并查阅了“信用广东”网下载的鼎智电子《无违法违规证明公共信
用信息报告》、惠州仲恺高新区管理委员会社会事务管理局出具的《无违法违规
情况证明》并经网络查询，确认鼎智电子未被处以罚款等行政处罚、未导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣；
19、取得鼎智电子期后劳务派遣人员名单、员工花名册、期后规范整改方案
及用工方式说明，并经访谈鼎智电子总经理及人力资源负责人，了解公司期后劳
动用工方式，确认公司不存在劳务外包替代劳务派遣等方式及规范整改方案对经
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3-3-66
营未产生不利影响；
20、取得公司的书面确认文件；
21、其他相关的核查程序。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、2015 年 12 月起公司经营范围增加了 POS 机相关内容，2015 年公司开始
探索电子支付业务，2017 年起公司开始专注于电子支付业务；截至本补充法律
意见出具之日，公司已取得境内 POS 设备受托加工业务以及自主品牌 POS 产品
生产与销售业务所需资质认证；公司电子支付业务核心技术来源均为自主研发，
逐步构建起与电子支付终端业务相适应的人才队伍，经历了从境内市场到境外市
场的开拓历程，目前深耕于非洲、拉丁美洲及亚洲等新兴市场区域；
2、
截至本补充法律意见出具之日，公司已取得生产经营业务所需资质认证；
银联资质持证主体由公司变更为子公司又变更为公司具有合理性，公司在 2022
年-2025 年间存在银联资质持证主体与实际经营主体不一致的情形，已于 2025 年
1 月进行了规范整改，未引发监管处罚或不良后果，不属于重大违法行为，报告
期内相关营业收入及利润占比较小，对公司生产经营不构成重大不利影响；公司
银联资质续期不存在无法续期的风险；公司已建立符合《中国银联支付终端产品
生命周期安全与质量管理指南》的生产体系，包括终端序列号管理、密钥灌装、
外协工厂管控等，公司在报告期内接受过一次银联飞行检查，整改情况获得了检
查机构的认可；公司不存在产品技术缺陷导致的事故情形，已与客户建立了赔偿
责任承担机制，已购买相关保险；
3、公司吸收合并子公司鼎智技术具有合理性，定价公允，已履行相应审议
程序，已通知债权人，不存在争议或潜在纠纷；
4、公司使用劳务派遣员工和实习生具有必要性，相关劳务派遣员工和实习
生不从事公司生产核心环节，不存在劳务派遣单位为公司代垫成本费用的情形；
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3-3-67
劳务派遣单位的资质符合法律法规的要求，劳务派遣单位与公司不存在关联关系；
劳务派遣比例超过 10%如被劳动行政部门责令限期改正且逾期不改正则存在被
处罚风险，但截至本补充法律意见出具日鼎智电子未被劳动行政部门要求责令限
期改正也未被处以罚款，不构成重大违法行为，期后各月月末未再次发生劳务派
遣比例超过 10%的情形；期后不存在通过劳务外包替代劳务派遣等方式的情形，
规范整改方案未对公司经营产生重大不利影响。
四、关于《审核问询函》问题 5 的回复
5.关于其他事项。
（1）关于定向分红。根据申报文件，2023 年 9 月 13 日，根据鼎智有限股
东会决议，公司以现金形式向股东邹祥永分配利润 3,800.00 万，其他股东均放弃
参与本次利润分配。
请公司：①说明定向分红的背景、原因及合理性、合规性，是否符合《公司
法》及公司章程相关规定，是否履行股东会审议程序，是否损害公司和其他股东
利益；②结合公司实际控制人报告期内及期后资金流水核查情况，列示最终资金
流向，说明上述分红款的具体使用情况及合规性；③说明其他股东放弃参与本次
利润分配的原因及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
（2）关于公司子公司及实际控制人控制的其他企业。根据申报文件，①实
际控制人控制的惠州鼎智等多家企业于 2022-2024 年间注销，实际控制人控制的
香港公司鼎智集团已于 2023 年 9 月将全部股权转让给其配偶；②公司在中国香
港设立子公司香港鼎智通讯有限公司，负责对外销售与市场开拓。
请公司：①说明实际控制人控制的多家其他企业注销的原因、背景及合理性；
注销后业务、人员、资产的转移情况，是否通过其他主体与公司发生持续交易，
是否存在代持情形；注销程序是否合法合规，注销前是否存在违法违规行为，是
否存在未清偿债务等纠纷争议；②说明实际控制人将鼎智集团转让给其配偶的原
因、背景及合理性，报告期内及期后是否与公司存在业务资金往来；③说明香港
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3-3-68
子公司设立及股权变动的合法合规性，所涉境外投资管理、外汇出入境是否依法
履行审批、备案或登记手续，是否取得所在地区律师关于子公司设立、股权变动、
业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）说明定向分红的背景、原因及合理性、合规性，是否符合《公司法》
及公司章程相关规定，是否履行股东会审议程序，是否损害公司和其他股东利益；
结合公司实际控制人报告期内及期后资金流水核查情况，列示最终资金流向，说
明上述分红款的具体使用情况及合规性；说明其他股东放弃参与本次利润分配
的原因及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排
1、说明定向分红的背景、原因及合理性、合规性，是否符合《公司法》及
公司章程相关规定，是否履行股东会审议程序，是否损害公司和其他股东利益
（1）本次定向分红的背景、原因及合理性
经访谈公司实际控制人及其他股东，本次定向分红的背景、原因主要系实际
控制人邹祥永遵照公司本次申请挂牌及未来上市规范要求，解决惠州鼎智注销前
遗留的历史待清理债务及申报缴纳公司历史上股改增资时未缴纳的个人所得税
等问题而实施的分红方案，本次定向分红的原因具有合理性。
（2）本次定向分红的合规性
根据本次定向分红时适用的《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第三十
四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先
按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或
者不按照出资比例优先认缴出资的除外。另根据当时有效的《深圳鼎智通讯有限
公司章程》第二十四条之（七），股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案。根据当时有效的《公司法》《公司章程》的规定，在取得全体股东同意
且股东审议通过定向分红事项的情况下，有限责任公司股东可以不按照出资比例
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3-3-69
进行分红。
2023 年 9 月 11 日，公司执行董事邹祥永根据截至 2023 年 8 月 31 日公司累
积可供分配利润 3,907.14 万元制订本次向邹祥永定向分红 3,800 万元的利润分配
方案并同意提交公司股东会审议。2023 年 9 月 13 日，鼎智有限全体股东一致同
意作出决定，同意公司以现金方式向股东邹祥永分配利润 3,800 万元，其他股东
均放弃参与本次利润分配。
本次利润分配方案经全体股东一致审议通过并作出书面决定，同意向股东邹
祥永定向分红，符合公司定向分红时适用的《中华人民共和国公司法（2018 修
正）》及公司章程相关规定，合法合规。
（3）本次定向分红是否损害公司和其他股东利益
本次定向分红经全体股东一致审议通过，且根据放弃参与本次利润分配的股
东出具的《关于定向分红的承诺》及其访谈确认，该等股东系自愿放弃参与本次
利润分配，同意本次定向分红，本次利润分配真实、有效、合法，该等股东的股
东权利及利益未因本次利润分配事宜而遭受损害。
本次定向分红不存在损害公司和其他股东利益的情形。
2、结合公司实际控制人报告期内及期后资金流水核查情况，列示最终资金
流向，说明上述分红款的具体使用情况及合规性
经核查实际控制人邹祥永报告期内及期后截至 2025 年 6 月 30 日的资金流
水，邹祥永在收到税后定向分红款 3,040 万元后，截至 2025 年 6 月 30 日其实际
已使用的资金及结余资金使用计划如下：
支付对象
金额（万元）
支付时间
用途
惠州鼎智
400.00
2023.10.08
归还银行贷款
惠州鼎智
200.00
2024.01.29
房租、水电、律师费用
等日常经营开支
国家税务总局深圳市税务局
1,504.00
2024.02.05
公司历史股改自然人股
东个税缴纳
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3-3-70
支付对象
金额（万元）
支付时间
用途
/
936.00
/
留在个人账户日常自用
总计
3,040.00
/
/
邹祥永基本按计划用途使用了分红款，其分红结余的资金，留在个人账户日
常自用，其他未参与本次利润分配的股东对此知悉并同意，上述定向分红款使用
合规。
3、说明其他股东放弃参与本次利润分配的原因及合理性，是否存在股权代
持或其他利益安排
根据其他股东出具的《关于定向分红的承诺》并经本所律师访谈放弃参与本
次利润分配的股东，其他股东放弃参与本次利润分配的原因为知晓本次定向分红
的背景系为解决公司历史遗留问题、有利于公司本次申请挂牌工作或未来上市计
划的顺利推进且愿意支持公司及实际控制人完成前述问题的解决，具有合理性，
各方不存在股权代持或其他利益安排。
（二）说明实际控制人控制的多家其他企业注销的原因、背景及合理性；注
销后业务、人员、资产的转移情况，是否通过其他主体与公司发生持续交易，是
否存在代持情形；注销程序是否合法合规，注销前是否存在违法违规行为，是否
存在未清偿债务等纠纷争议；说明实际控制人将鼎智集团转让给其配偶的原因、
背景及合理性，报告期内及期后是否与公司存在业务资金往来；说明香港子公司
设立及股权变动的合法合规性，所涉境外投资管理、外汇出入境是否依法履行审
批、备案或登记手续，是否取得所在地区律师关于子公司设立、股权变动、业务
合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见
1、说明实际控制人控制的多家其他企业注销的原因、背景及合理性；注销
后业务、人员、资产的转移情况，是否通过其他主体与公司发生持续交易，是否
存在代持情形
2022-2024 年间，
实际控制人曾经控制的六家其他企业注销的相关情况如下：
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3-3-71
序
号
企业名称
注销
时间
主营
业务
注销的原因、背景
及合理性
注销后业务、人员、
资产的转移情况
1
惠州鼎智 *开通会员可解锁*
承 接 各
类
通
信 、 消
费 电 子
及 金 融
电 子 等
产 品 的
生 产 代
工业务
2022 年 10 月，鼎智电子
与惠州鼎智进行同一控
制下业务重组，由鼎智电
子承接惠州鼎智的电子
产品受托加工业务，惠州
鼎智自此停止生产业务
开展。通过前述方式公司
将惠州工厂的生产业务
注入申请挂牌公司体系
内，之后考虑挂牌、上市
的规范性要求，彻底解决
惠州鼎智同业竞争问题
等，遂注销了惠州鼎智，
具备合理性。
2022 年 10 月，鼎智电
子完成对惠州鼎智的
业务重组，将惠州鼎智
POS 机、
平板电脑等电
子产品生产、
加工业务
相关资产及人员收购
整合至鼎智通讯体系
内。
2
江西本果
科技有限
公司
*开通会员可解锁*
电 子 烟
的
生
产 、 销
售等
企业自 2022 年 7 月起已
未实质开展经营，因此注
销，具备合理性。
（1）业务、资产转移情
况：注销前企业已无业
务、资产，不涉及转移；
（2）人员转移情况：注
销前企业共有 4 名员
工，均已于 2022 年 6
月从公司离职。
3
江西信果
电子科技
有限公司
*开通会员可解锁*
无 实 际
业务
企业自设立以来未实质
开展经营，因此注销，具
备合理性。
注销前企业无业务、人
员、资产，不涉及转移。
4
北京立方
蓝科技有
限公司
*开通会员可解锁*
MP3 的
生 产 、
销售
企业已多年未实质开展
经营，注销具备合理性。
注销前企业无业务、人
员、资产，不涉及转移。
5
深圳雾源
科技有限
公司
*开通会员可解锁*
电 子 烟
的
生
产 、 销
售
企业自 2022 年 2 月起已
未实质开展经营，因此注
销，具备合理性。
（1）业务、人员转移情
况：注销前企业无业
务、人员，不涉及转移；
（2）资产转移情况：清
算开始日拥有货币资
产 72.11 元，以及两项
商标；截至清算结束，
两项商标已向非关联
方转让，剩余财产已向
股东分配完毕。
6
鼎惠投资 *开通会员可解锁*
为 公 司
历 史 上
的 核 心
管 理 人
员 持 股
平台
邹祥永、曾绝文、罗先清、
邹常君、张小元、谢祝新
等股东曾通过鼎惠投资
间接持有公司股权，后来
公司经营手机业务经营
亏损、公司直接及间接持
股的股东均陆续退出投
资，鼎惠投资不再直接或
间接持有公司股权，随之
注销，具备合理性。
（1）业务、人员转移情
况：注销前企业无业
务、人员，不涉及转移；
（2）资产转移情况：清
算开始日拥有货币资
产 1,638.7 元；截至清
算结束，剩余财产已向
股东分配完毕。
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3-3-72
经核查，上述六家企业注销后，不存在通过其他主体与公司发生持续交易的
情形，不存在代持情形。
2、注销程序是否合法合规，注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清
偿债务等纠纷争议
根据公司实际控制人的确认及相关企业的清算报告、财务报表、全体投资人
承诺书、国家企业信用信息公示系统公告情况、主管税务机关出具的证明、中国
人民银行征信中心出具的企业信用报告、市场监督管理局出具的工商档案及注销
证明等相关资料，并经本所律师检索裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（https：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、企业所在地区的市场监督管理局、税务局
等网站，经核查，2022-2024 年间实际控制人曾经控制的上述六家企业的注销程
序均合法合规，注销前不存在违法违规行为，不存在未清偿债务等纠纷争议。
3、说明实际控制人将鼎智集团转让给其配偶的原因、背景及合理性，报告
期内及期后是否与公司存在业务资金往来
公司实际控制人将鼎智集团转让给其配偶的原因、背景为鼎智集团报告期内
无实质经营业务，因邹祥永配偶系香港永久居民，且在香港生活及工作，基于配
偶管理该公司更为方便，邹祥永将其持有的鼎智集团 100%股权转让给其配偶，
卸任董事职务，由其配偶担任，具备合理性。
根据实际控制人及其配偶的确认并经自查公司流水与鼎智集团银行账户情
况，鼎智集团报告期内及期后与公司不存在业务资金往来。
4、说明香港子公司设立及股权变动的合法合规性，所涉境外投资管理、外
汇出入境是否依法履行审批、备案或登记手续，是否取得所在地区律师关于子公
司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见
（1）香港子公司设立及股权变动的合法合规性，所涉境外投资管理、外汇
出入境履行的审批、备案或登记手续
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香港鼎智于 2015 年 10 月 19 日成立，公司持有其 100%股权，出资额为 1 万
美元，自设立以来未发生过增资、减资、股权转让等股权变动情况。根据香港鼎
智设立时有效的《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《境外投
资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号）、《中华人民
共和国外汇管理条例》等法律、法规、规章，公司应该履行报省级（含计划单列
市，下同）商务主管部门备案、报省级政府投资主管部门备案、办理外汇登记等
手续。公司投资设立香港鼎智所履行的境外投资管理、外汇出入境相关审批、备
案或登记手续情况如下：
① 报深圳市商务主管部门备案并办理企业境外投资证书
证书名称
发证机关
证书编号
日期
事项
《企业境外投
资证书》
深圳市经济贸易
和信息化委员会
境外投资证第
N44*开通会员可解锁* 号
*开通会员可解锁*
新设
《企业境外投
资证书》
深圳市经济贸易
和信息化委员会
境外投资证第
N44*开通会员可解锁* 号
*开通会员可解锁*
股东名称变更
（注 1）
《企业境外投
资证书》
深圳市商务局
境外投资证第
N44*开通会员可解锁* 号
*开通会员可解锁*
股东名称变更
（注 2）
《企业境外投
资证书》
深圳市商务局
境外投资证第
N44*开通会员可解锁* 号
*开通会员可解锁*
经营范围变更
《企业境外投
资证书》
深圳市商务局
境外投资证第
N44*开通会员可解锁* 号
*开通会员可解锁*
股东名称变更
（注 3）
注 1：股东名称由“深圳市鼎智通讯有限公司”变更为“深圳鼎智通讯股份有限公司”
注 2：股东名称由“深圳鼎智通讯股份有限公司”变更为“深圳鼎智通讯有限公司”
注 3：股东名称由“深圳鼎智通讯有限公司”变更为“深圳鼎智通讯股份有限公司”
② 办理外汇业务登记凭证
公司已就设立香港鼎智办理了外汇登记手续，取得了业务登记凭证（业务编
号：3544*开通会员可解锁*5845），业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资，经办外
汇局为国家外汇管理局深圳市分局，经办银行为中国光大银行股份有限公司深圳
分行。
③ 未履行发改委备案手续
香港鼎智于 2015 年 10 月 19 日成立，根据当时有效的《境外投资项目核准
和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号）的相关规定，地方企业实
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施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单
列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
公司境外投资手续的经办人员在办理商务主管部门、外汇主管部门境外投资
相关手续及对外汇出投资款时未被要求提供发改委备案文件的情况，公司最终未
就境外投资事项履行发改委备案手续。
经本所律师检索上市公司及挂牌公司涉及境外投资未办理发改委备案手续
的情况，以下案例均提及 2018 年 3 月 1 日《企业境外投资管理办法》（国家发
展和改革委员会令第 11 号，2017 年 12 月 26 日发布，2018 年 3 月 1 日生效）实
施前在境外设立贸易公司或投资路径平台公司且不涉及固定资产投资的，不强制
要求办理发改委备案手续。
证券简称及
代码
上市/挂
牌板块
申报文件名称
相关内容
胜业电气
（920128）
北交所
《关于胜业电气股份有
限公司公开发行股票
并在北交所上市申报
文件的审核问询函的
回复》
“经中介机构电话咨询广东省发改委、现场访
谈佛山市发改委，2018 年 3 月 1 日《企业境
外投资管理办法》实施前，在实践操作中，对
于境内企业在境外设立贸易公司或投资路径
平台公司且不涉及固定资产投资的，不强制要
求办理发改委备案手续。”
格利尔
（831641）
北交所
《上海市锦天城律师事
务所关于格利尔数码
科技股份有限公司向
不特定合格投资者公
开发行股票并在北京
证券交易所上市的法
律意见书》
“根据徐州市发改委于 2022 年 3 月 21 日出具
的《复函》明确，上述 2 个境外投资项目均在
《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革
委员会令第 11 号）生效实施（2018 年 3 月 1
日）前投资设立，且均不涉及固定资产投资，
未经发展改革部门备案/核准的行为不构成重
大违法违规行为。”
亚南股份
（874073）
新三板
《国浩律师（福州）事务
所关于福建省亚南科
技股份有限公司申请
股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并
公开转让补充法律意
见书（一）》
“根据福建省发改委网站显示，企业在 11 号令
实施之前（即 2018 年 3 月 1 日前）未履行发
改委备案手续的境外投资行为，若仅仅设立境
外企业而不涉及新建固定资产、并购境外资产
等投资活动，不属于违规。”
熵基科技
（301330）
深交所
《国浩律师（深圳）事务
所关于熵基科技股份
有限公司申请首次公
开发行股票并在创业
板上市之律师工作报
告》
“根据本所律师对广东省发改委、深圳市发改
委及东莞市发展和改革局的咨询及访谈确认，
《企业境外投资管理办法》生效前，对于在境
外设立贸易公司或投资路径平台公司但不涉
及固定资产投资的，不强制要求办理发改委备
案手续，后续亦不需要补办相关手续。”
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证券简称及
代码
上市/挂
牌板块
申报文件名称
相关内容
博杰股份
（002975）
深交所
《北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股
份有限公司申请首次
公开发行股票并上市
的补充法律意见（一）》
“根据发行人出具的书面说明并经本所承办律
师咨询广东省发展与改革委员会工作人员，根
据当时有效的国家发展和改革委员会《境外投
资项目核准和备案管理办法》
（2014 年第 9 号
令）的规定，发行人设立贸易类境外子公司不
属于固定资产建设的境外投资项目，因此无需
办理发改委备案程序。”
优利德
（688628）
上交所
《首次公开发行股票并
在科创板上市申请文
件的审核问询函的回
复》
“根据广东省发改委互动交流网站的留言咨询
确认，在 2018 年 3 月 1 日之前，广东省发改
委仅就境外固定资产投资类项目进行审批或
备案，对境内主体在境外设立贸易公司或销售
公司而未进行固定资产投资的行为，无需进行
发改委审批或备案。后续如公司需办理相关发
改委手续，可直接办理，不会因此要求依照
2018 年 3 月 1 日施行的《企业境外投资管理
办法》补办此前的发改委备案手续。”
江淮汽车
（600418）
上交所
《关于安徽江淮汽车集
团股份有限公司向特
定对象发行股票申请
文件的审核问询函的
回复》
“经咨询安徽省发改主管部门，香港公司不涉
及固定资产投资，且相关投资行为发生在
2018 年 3 月 1 日以前（即《企业境外投资管
理办法》生效前），该等情况无需向发改主管
部门补充备案。”
立达信
（605365）
上交所
《北京市君合律师事务
所关于立达信物联科
技股份有限公司首次
公开发行股票并上市
之 补 充 法 律 意 见 书
（二）》
“经本所律师向厦门市发改委、福建省发改
委……的走访或电话咨询，该等主管部门的工
作人员口头告知如下，厦门市发改委、福建省
发改委：《企业境外投资管理办法》（国家发
展和改革委员会令第 11 号）2018 年 3 月 1 日
实施前，发改委仅要求涉及在境外新建或并购
固定资产的对外投资项目进行备案，境外子公
司仅从事营销、贸易、商务服务、业务联络等
活动，不涉及在境外新建或并购固定资产，主
要指工业生产线、住宅、商业地产、土地、矿
产等，也不涉及在境外并购其他企业股权的，
不需要备案。”
香港鼎智为 2018 年 3 月 1 日《企业境外投资管理办法》实施前在境外设立
的贸易公司，且不涉及固定资产投资。综合考虑前述案例中对各省市发改委的咨
询结果，本所律师认为，公司于 2015 年投资设立香港子公司未向发改委办理备
案手续的情形，不违反当时发改委的相关规定。
（2）所在地区律师关于子公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、
同业竞争等问题的明确意见
公司聘请的 King & Wood Mallesons Limited（金杜律师事务所）已于 2025 年
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6 月 24 日出具了《关于深圳鼎智通讯股份有限公司拟申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让涉及香港事宜的法律意见书》，香港律师对香港鼎
智设立、股权变动、业务合规性等问题发表了明确意见如下：
① 设立、股权变动
香港子公司是根据香港法律合法成立、有效存续并合法经营的公司。香港子
公司具有独立承担履行民事法律义务及享有行使民事法律权利的能力，并拥有独
立的民事诉讼能力，并可以于香港合法经营。香港子公司有能力拥有及处置其资
产。
香港子公司并无增资、减资、股权转让或赎回的情况，故不涉及政府批准，
亦不存在潜在争议。
② 业务合规性
香港子公司于香港开展贸易业务，仅须取得商业登记证作为在香港开展经营
所需，因而无需额外获得香港主管当局的其他批准或许可。香港子公司从事业务
经营方面不存在违法、违规情形。
香港律师未针对关联交易、同业竞争问题发表意见。香港鼎智为公司的全资
子公司，主营业务为贸易，依据公司控股股东、实际控制人邹祥永出具的承诺、
公司的说明并经本所律师核查，香港鼎智与实际控制人控制的其他企业之间不存
在同业竞争，香港鼎智与公司合并范围外关联方在报告期内的关联交易情况详见
《法律意见》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”、本补充法律
意见“第二节 关于《法律意见》的补充说明”部分所述。
综上，香港子公司所在地区律师已对子公司设立、股权变动、业务合规性等
问题发表明确意见；经本所律师核查，香港鼎智与实际控制人控制的其他企业之
间不存在同业竞争，原法律文件及本补充法律意见已披露公司报告期内关联交易
情况。
（三）核查程序及核查意见
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3-3-77
核查程序：
1、取得并查阅了公司本次定向分红的执行董事决定、股东决定、2023 年 8
月末财务报表、大信会计师出具的《审计报告》，了解本次定向分红履行的相关
程序，确认取得全体股东一致同意；
2、取得并查阅了放弃参与本次利润分配的股东出具的《关于定向分红的承
诺》，并经访谈公司实际控制人、其他股东，了解本次定向分红的背景、原因及
合理性、其他股东放弃参与本次利润分配的原因及合理性，确认本次定向分红未
损害公司和其他股东利益、最终分红款资金流向及使用情况、不存在股权代持或
其他利益安排；
3、取得并查阅了实际控制人报告期内及期后银行流水，确认最终分红款资
金流向、具体使用情况；
4、审阅实际控制人关于控制的多家企业的主营业务、注销的原因、背景及
合理性以及注销后业务、人员、资产的转移情况的说明，核查相关企业注销的工
商档案，以及注销前的花名册、财务报表、清算报告等文件，了解实际控制人控
制的多家其他企业注销的原因、背景及合理性，以及注销后业务、人员、资产的
转移情况，确认上述企业未通过其他主体与公司发生持续交易，不存在代持情形，
注销程序合法合规，注销前不存在违法违规行为，不存在未清偿债务等纠纷争议；
5、审阅鼎智集团、实际控制人及其配偶出具的说明，了解实际控制人将鼎
智集团转让给其配偶的原因、背景的合理性，并核查鼎智集团的银行账户注销证
明，确认鼎智集团报告期内及期后与公司不存在业务资金往来；
6、核查公司设立香港鼎智所办理的《企业境外投资证书》
《业务登记凭证》，
并检索上市公司及挂牌公司涉及境外投资未办理发改委备案手续的相关案例，确
认香港子公司设立及股权变动的合法合规性；
7、核查金杜律师事务所出具的香港子公司法律意见，确认香港律师对子公
司设立、股权变动、业务合规性等问题发表了明确意见，未针对关联交易、同业
竞争问题发表意见；
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8、取得并查阅公司、鼎智集团出具的说明，查阅《审计报告》《公开转让
说明书》及公司董事、监事、高级管理人员及股东填报的调查问卷，了解报告期
内的关联交易情况；审阅邹祥永出具的《关于避免同业竞争的承诺》、鼎智集团、
实际控制人配偶出具的说明并经访谈实际控制人，核查其控制企业的业务情况，
确认香港鼎智与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；
9、其他相关的核查程序。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、公司定向分红具有合理性、合规性，符合当时适用的《公司法》及公司
章程相关规定，履行了股东内部审议程序，不损害公司和其他股东利益，上述分
红款的最终资金流向合规；
2、公司其他股东放弃参与本次利润分配具有合理性，不存在股权代持或其
他利益安排；
3、
公司实际控制人控制的多家其他企业在 2022-2024 年间注销具有合理性，
注销后未通过其他主体与公司发生持续交易，不存在代持情形；前述注销企业的
注销程序合法合规，注销前不存在违法违规行为，不存在未清偿债务等纠纷争议；
公司实际控制人将鼎智集团转让给其配偶具有合理性，报告期内及期后鼎智集团
与公司不存在业务资金往来；香港子公司设立及股权变动合法合规，除未履行发
改委备案手续外，已依法办理了所涉境外投资管理、外汇出入境的审批、备案或
登记手续，未履行发改委备案手续的情形不违反当时发改委的相关规定；香港子
公司所在地区律师已对子公司设立、股权变动、业务合规性等问题发表明确意见，
未对关联交易、同业竞争问题发表意见，香港鼎智与实际控制人控制的其他企业
之间不存在同业竞争，原法律文件及本补充法律意见已披露公司报告期内关联交
易情况。
五、关于《审核问询函》要求补充说明、披露、核查事项的回复
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3-3-79
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监
督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说
明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、
挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；
如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披
露、核查，并更新推荐报告。
为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国
股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，
中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专
项核查报告并与问询回复文件一同上传。
回复：
本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1
号》等规定进行核查，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及
影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司本次申请文件中财务报告截止日为 2024 年 12 月 31 日，至本次《公开
转让说明书》签署日已超过 7 个月，主办券商已根据相关规定的要求更新推荐报
告，公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“十、重要事项”之
“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”补充期后经营情况。
截至本补充法律意见出具之日，公司已向中国证券监督管理委员会深圳监管
局申请辅导备案，辅导备案登记的拟上市板块为深交所主板，故不适用《监管规
则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证
券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求，中介机构暂无需就北交所辅导备
案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告。
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3-3-80
第二节 关于《法律意见》的补充说明
经进一步核查，公司报告期内存在一项未在《法律意见》中披露的非经常性
关联租赁交易，现将相关情况补充说明如下：
单位：元
出租方名称 承租方名称
租赁地址
支付的租金
2024 年度
2023 年度
Xelba
香港鼎智
中国香港长沙湾青山道 650-652
号益大工业大厦 5/F，519 室
45,537.65
54,005.86
报告期初至 2024 年 10 月，Xelba 向香港鼎智转租香港益大工业大厦 519 办
公室用于香港鼎智注册地址登记，租赁价格系按照市场价格协商确定，具有公允
性。租赁到期后，香港鼎智转为从业主直租。
（下接本补充法律意见签署页）
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3-3-81
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳鼎智通讯股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》
之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
__________________
朱小辉
经办律师：
__________________
支
毅
__________________
曹
倩
__________________
郑晓欣
本所地址：中国北京市西城区金融大街
35 号
国际企业大厦
A 座 509 单元，邮编：100033
年
月 日