第一章 总则………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三章 股份………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 股份发行…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5
第一节 股东的一般规定
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知………………………………………………………………………………………………………… 11
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议………………………………………………………………………… 14
第五章 董事和董事会…………………………………………………………………………………… 17
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会………………………………………………………………………………………………………………… 19
第六章 高级管理人员……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第七章 监事会……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 监事 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24
第二节 监事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 财务会计制度……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 会计师事务所的聘任……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第九章 通知……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………27
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 合并、分立、增资和减资 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 27
第二节 解散和清算………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十一章 修改章程…………………………………………………………………………………………………………… 31
第十二章 附则………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31

第一章 总则

第一条 为维护贵州丰茂供应链管理服份有限公司(以下简称"公司"或 "本公司")、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)以及其他有关法律、法规的规定,制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司以发起方式设立,系由贵州丰茂东投物流有限公司整体变更 而成,在贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码为: 91520198MA6HEARK22。

第四条 公司注册名称:贵州丰茂供应链管理股份有限公司。

第五条 公司住所:贵州省贵阳市高新区阳关大道28号中国西部(贵阳) 高新技术产业研发生产基地 1 号楼 1 单元 20 层 1 号,邮政编码:550018。

第六条 公司注册资本为人民币2,034.6574万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长代表公司执行公司事务,为公司的法定代表人。董事长辞 任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。

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第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨:与全球优秀化工企业共同构筑供应链智慧管理 新生态。

第十五条 公司的经营范围为:许可项目:道路货物运输(不含危险货物)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:化肥 销售;石灰和石膏销售;非金属废料和碎屑加工处理;再生资源销售;再生资源 回收(除生产性废旧金属);再生资源加工;企业管理咨询;信息咨询服务(不 含许可类信息咨询服务);财务咨询;信息技术咨询服务;销售代理;软件销售; 软件外包服务;国内贸易代理;供应链管理服务;软件开发;信息系统集成服务; 信息系统运行维护服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目)

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份, 每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。

第十九条 公司设立时的发起人为下表所列 10位发起人,发起人均以其持 有贵州丰茂东投物流有限公司的股权所对应的截至*开通会员可解锁*经审计后 的净资产折股的方式认购公司股份。公司设立时各发起人、认购的股份数额、出 资方式具体如下:

序号	发起人名称	股份数额(万 股)	持股比例 (%)	出资方式	出资时间
1	谢明浩	1063.315	52.2601	净资产折股	2024.3.5
2	贵州聚曜创能企业 管理合伙企业(有限 合伙)	364.22	17.9008	净资产折股	2024.3.5
3	贵州省创新赋能大 数据投资基金合伙 企业(有限合伙)	164.85	8.1021	净资产折股	2024.3.5
4	贵阳高新丰茂矿业 有限公司	153.84	7.5610	净资产折股	2024.3.5
5	贵州丰厚智源创业 投资中心(有限合 伙)	78.47	3.8567	净资产折股	2024.3.5
6	贵阳中小企业发展 基金(有限合伙)	78.47	3.8567	净资产折股	2024.3.5
7	贵阳市工业和信息 化产业发展引导基 金有限公司	63.315	3.1118	净资产折股	2024.3.5
8	贵州丰恒企业管理 合伙企业(有限合 伙)	31.8511	1.5654	净资产折股	2024.3.5
9	贵州丰茨润泽企业 管理合伙企业(有限 合伙)	24.5663	1.2074	净资产折股	2024.3.5
10	吴智勇	11.76	0.5780	净资产折股	2024.3.5
合计		2,034.6574	100.0000

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第二十条 公司股份数为 2,034.6574万股,均为人民币普通股。

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第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司全资子公司、控股子公司及 其他附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者 母公司的股份提供财务资助,符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的 除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)经履行相关审批程序,向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股:

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国 证监会")批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程【第二十四条】第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程 【第二十四 条】第一款第(三)项、第《五)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本 章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第《二十四条》第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司股份总数的百分之十,并应当在三年内转让 或者注销。

第三节 股份转让

公司的股份应当依法转让。 第二十七条

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人,公司应当建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确认股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议,财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》 《证券法》等法律法规的规定。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对 决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东 会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运 作。

第三十五条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的,公司连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事有前款规定情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。公司控股东、 实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件行使权利、履行义务,维 护公司利益。

第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的, 应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依 法行使下列职权:

(一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准监事会报告;

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(六)对发行公司债券作出决议;

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

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(八)修改本章程;

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所作出决议;

(十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项;

(十一)审议批准本章程【第四十四条】规定的担保事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议批准变更募集资金用途事项;

(十四)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或 成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的50%以上,且超过1500万的。

本条所称"交易"包括下列事项:购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议、放弃权利等。

第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保;

(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;

(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)中国证监会或者本章程规定的其他担保。

第四十五条 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可 以豁免适用本章程第四十六条第(一)项至第(三)项的规定,但是本章程另有 规定除外。

第四十六条 公司下列关联交易行为,须经股东会审议通过:

(一)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审 计总资产5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易;

(二)公司为关联方提供担保的。

第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会会议:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。

第四十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人指定的 其他地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提供其他 方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后,无正 当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。

第四节 股东会的召集

第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十一条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召 集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东 请求召开临时股东会会议的,董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出 是否召开临时股东会会议的决定,并书面答复股东。同意召开的,应当在作出决 定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书 将予配合。

第五节 股东会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之一以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东,可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出 股东会补充通知,栽明临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律法规或者本章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中 已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并 作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前通知各股东,临时 股东会会议将于会议召开十五日前通知各股东。

第五十七条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会议联系方式;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整列明所有提案的全部具体内容。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分 列明董事、监事候选人的详细资料。发出股东会通知后,无正当理由,股东会不 应延期或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的 情形,召集人应当在原定召开目前至少两个工作日向全体股东说明原因。

第六节 股东会的召开

第五十九条 股权登记日登记在册的所有有表决权的股东或者其代理人, 均有权出席股东会,并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件及本章程的相 关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明 其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;法人股东委托代理人出席会议的,代理人还应出示本 人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投费成、反 对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。

第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第六十三条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。

第六十四条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、 监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十五条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会 批准。

第六十六条 在年度股东会会议上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。

第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。

第六十九条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;

(六)计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

第七十二条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规、规章及其他规范性文件或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和变更公司形式;

(三)公司章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的,以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的 表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议有关 关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。

第七十五条 童事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议, 可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十六条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或者不 予表决。

第七十七条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合 法律法规和本章程规定的提案进行表决并作出决议。

第七十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第八十一条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第八十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东会等决议通过之日。

第五章 葡寧和董事会

第一节 董事的一般规定

第八十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 章:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)法律法规、部门规章、规范性文件规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司将解除其职务。

第八十四条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定 人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。

第八十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事,上述人员的配偶和 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第八十六条 童事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有忠实义 务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;

(五)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务;

(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其关联关系损害公司利益;

(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有。

第八十七条 董事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有勤勉义务,执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十八条 章事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第八十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件和本章程规定,履行董 事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理由, 在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第九十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十二条 公司设董事会,对股东会负责。

第九十三条 董事会由5名董事组成,董事会设董事长一人。

第九十四条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超越股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第九十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。

第九十六条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议, 提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第九十七条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生和罢免。

第九十八条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第九十九条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情 况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。

董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 第一百条 开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议。

第一百〇二条 董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通知。通知 时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。但情况紧急、需要尽快召 开临时会议的,可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

经公司各董事同意,可豁免前款规定的通知时限。

第一百〇三条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百〇四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。本章程及有关法律、法规或规范性文件有 其他规定的,从其规定。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百〇五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当及时向董 事会书面报告并回避表决不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。

第一百〇六条 董事会定期会议决议表决方式为:记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议,可采取 书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式 召开,并由参会董事签字。

第一百〇七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席。

第一百〇八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。

第一百〇九条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

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(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。

第六章 高级管理人员

第一百一十条 公司设总经理一名,可聘请副总经理若干名,由董事会决定 聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十一条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。

第一百一十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体 股东的最大利益。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。

第一百一十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百一十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作;

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(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员:

(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十五条 公司副总经理协助总经理工作,按分工负责分管工作, 对总经理负责,受总经理委托,负责其他方面的工作或者专项任务。

第一百一十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百一十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百一十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于监事。

第一百一十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百二十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百二十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。

第一百二十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百二十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

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议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表及适当比例的职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。

第一百二十五条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;

(四)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会提出提案;

(六)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)本章程规定或者股东会授予的其他职权。

第一百二十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百二十七条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序。

监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东会批准。

第一百二十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名,并妥善保存。

第一百二十九条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。

第一百三十一条公司中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法 规和规章的规定进行编制。

第一百三十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的, 可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。

第一百三十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,须在股东会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百三十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计,聘期一年,可以续聘。

第一百三十七条 公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定,董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百三十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知

第一百三十九条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式送出;

(四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他形式。

第一百四十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真到达被送达 人信息系统之日起第一个工作日为送达日期。

第一百四十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百四十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百四十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。

第一百四十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

第一百四十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十目内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。

第一百四十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百四十七条 公司减少注册资本时,应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。

公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资 额或者股份,法律或者章程另有规定的除外。

第一百四十八条 公司依照本章程【第一百三十四条第二款】的规定弥补 亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的, 公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程【第一百三十四条第二款】的 规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

第一百四十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。

第一百五十条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。

第二节 解散和清算

第一百五十一条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民 法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。

第一百五十二条 公司有本章程【第一百五十一条】第(一)项、第(二) 项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

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第一百五十三条 公司因本章程〖第一百五十一条】第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人, 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。

第一百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 目内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内;未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。

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人民法院受理破产清算后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。

第一百五十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第一百五十九条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意 或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百六十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。

第十一章 修改章程

第一百六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第一百六十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章 附则

第一百六十三条 释义:

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百六十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。

第一百六十五条公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的 纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,由公司住所地的人民法院管辖。公 司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机 构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百六十六条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"过" "、以外"、"低于"、"超过"、"多于"不含本数。

第一百六十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百六十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

第一百六十九条 本章程经公司股东会审议后于公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效并施行。

(以下无正文)

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