公告编号：2025-036

证券代码：835361 证券简称：广尔纳 主办券商：平安证券

芜湖广尔纳新材料科技股份有限公司 关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度的修订案经公司 2025 年 11 月 20 日第四届董事会第八次会议审议通过，

尚需股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为保证芜湖广尔纳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与

关联方之间的关联交易符合公平、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为

不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人

民共和国证券法》等法律法规及《芜湖广尔纳新材料科技股份有限公司章程》

（以

下简称

“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二章 关联方和关联关系

第二条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

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（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组

织。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

妹，子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第三章 关联交易

第五条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公

司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事

项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

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（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四章 关联交易基本原则

第六条 公司关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方回避表决原则；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第七条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第八条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，

原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式

隐瞒关联关系。

第五章 关联交易的审议标准

第九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会

审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

（三）应由公司总经理审批的关联交易，但总经理与该关联交易事项有关联

关系的除外。

第十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

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30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的；

（三）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的；

（四）应由董事会审议的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足 3

人的。

第十一条 未达到董事会或股东会审议标准的关联交易，由总经理决定。

第十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理

预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十条、第十一条的规定提

交董事会或者股东会审议。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项履行相应审议程序。

第十三条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分

别适用第九条、第十条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者公开拍卖，但是招标或者拍卖难以形成

公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

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（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第六章 关联交易的审议程序

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

本条所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国股转公司或公司基于实质重于形式原则认定的其独

立商业判断可能受到影响的。

第十六条 关联董事可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，

但无权就该事项行使表决权。

第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不

得代理其他股东行使表决权。

本条所称关联股东是指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；

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（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的。

第十八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东会决议的披露文件应当充分披

露非关联股东的表决情况。

第十九条 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有

权向召集人提请关联股东回避。应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关

联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事

宜向股东会作出解释和说明，但无权就该事项行使表决权。

第二十条 如关联董事及关联股东应予回避而未回避，致使公司董事会及股

东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，

则该关联董事及关联股东应承担相应民事责任。

第七章 附则

第二十一条 本制度所称“以上”含本数。

第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定不一致的，以国家有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后施行，修订时由董事会提出修

订草案，并经股东会审议通过后施行。

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芜湖广尔纳新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 24 日