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江苏三棱智慧物联发展股份有限公司
章程
二〇二六年一月
2
目 录
第一章 总则 ................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围....................................................... 4 第三章 股份 ................................................................ 5
第一节 股份发行......................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................... 8 第三节 股份转让......................................................... 9
第四章 股东和股东会........................................................ 10
第一节 股东............................................................ 10 第二节 股东会的一般规定 ................................................ 13 第三节 股东会的召集 .................................................... 15 第四节 股东会的提案与通知 .............................................. 17 第五节 股东会的召开 .................................................... 18 第六节 股东会的表决和决议 .............................................. 21
第五章 董事会 ............................................................. 24
第一节 董事............................................................ 24 第二节 董事会.......................................................... 27
第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 ................................ 32 第七章 监事会 .............................................................. 34
第一节 监事............................................................ 34 第二节 监事会.......................................................... 35
第八章 财务、会计和审计.................................................... 37
第一节 财务会计制度..................................................... 37 第二节 内部审计........................................................ 38 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 38
第九章 通知、公告和投资者关系管理 .......................................... 39
第一节 通知............................................................ 39 第二节 公告............................................................ 40 第三节 投资者关系管理 .................................................. 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 42
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 42 第二节 解散和清算...................................................... 44
第十一章 修改章程 ......................................................... 46 第十二章 附则 ............................................................. 46
3
第一章 总则
第一条 为维护江苏三棱智慧物联发展股份有限公司（以下称“公司”或
“本公司”）
、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经江
苏三棱科技发展有限公司（以下简称“三棱有限”
）股东会同意以整体变更方式
设立。在苏州市工商行政管理局注册登记。
第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。
第四条 公司注册名称：中文全称，江苏三棱智慧物联发展股份有限公司；
英文名称：Jiangsu Sanleng Smart City & IOT System Co.,Ltd.
第五条 公司住所：昆山开发区前进东路 586 号。
第六条 公司的注册资本为人民币 6,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
4
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
首席执行官、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股
东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及本章程的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成
的，可以向有管辖权的人民法院提前诉讼。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人和公司董事会确定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：秉承开拓创新、求实进取的理念，坚持智慧
城市服务与运营商的战略定位，加速三棱从智慧城市解决方案提供商向智慧城市
综合服务与运营商的转型升级，实现三棱创新发展、资源整合和产业金融融合发
展，致力于成为国内外智慧产业及相关领域一流平台型公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：物联网技术服务，大数据服务，
数据处理服务，多媒体技术服务，人工智能平台服务，人工智能系统服务，电气
防火检测技术服务，供应链管理服务，并提供相关的技术开发、转让、咨询以及
相关设备的销售、维护；智能交通公共出行大数据信息系统开发与销售；计算机
软硬件开发和系统集成；智能化大厦、小区系统工程；道路收费、通讯通信、监
控报警系统工程；安防工程；消防工程；市政公用工程；机电工程；装饰装修工
程；节能环保工程；城市与道路照明工程；音视频系统集成工程；轨道交通工程；
防水防腐保温工程；钢结构工程；网架工程；消防设备及器材，机电设备，节能
照明设备，轨道交通设备，音视频设备，机械设备，高低压电器及成套设备，机
5
器人，新能源车的销售；集装箱设计、销售；货物及技术的进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准
的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司与中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司签署协议后，公司股票应当在中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司集中登记存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币壹元。
第十八条 公司的发起人名称、持股数额、持股比例及出资方式如下：
序号
发起人姓名
或名称
持股数额
（万股）
出资额
（万元人民币）
持股比例
（%）
出资方
式
出资时
间
1
南京互益投资
实业有限公司
3215.5689
3215.5689
53.59
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
2
宁波安芙兰创
447.3053
447.3053
7.45
净资产
2015 年
6
业投资合伙企
业（有限合伙）
折股
8 月 5
日
3
南京七彩鼎辉
投资管理企业
（有限合伙）
350.2994
350.2994
5.84
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
4
武汉翰潭投资
管理有限公司
269.4611
269.4611
4.49
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
5
薛松
224.5509
224.5509
3.74
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
6
费腾
194.0120
194.0120
3.23
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
7
药朝晖
152.6946
152.6946
2.54
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
8
史蔚
152.6946
152.6946
2.54
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
9
邹红凤
119.7665
119.7665
2.00
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
10
成都锦程同德
股权投资基金
合伙企业（有
限合伙）
119.7665
119.7665
2.00
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
11
江苏科泉高新
创业投资有限
119.7665
119.7665
2.00
净资产
折股
2015 年
8 月 5
7
公司
日
12
凌增秀
107.7844
107.7844
1.80
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
13
李亚东
95.8024
95.8024
1.60
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
14
高申杨
71.8563
71.8563
1.20
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
15
吴小卫
65.8563
65.8563
1.09
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
16
曹放
62.8743
62.8743
1.05
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
17
淮安生康创业
投资中心（有
限合伙）
43.1138
43.1138
0.72
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
18
陶伟华
35.9281
35.9281
0.60
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
19
孙晶
35.9281
35.9281
0.60
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
20
顾克德
32.3353
32.3353
0.54
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
21
徐彩霞
32.3353
32.3353
0.54
净资产
2015 年
8
折股
8 月 5
日
22
朱丹
32.3353
32.3353
0.54
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
23
蒋南
17.9641
17.9641
0.30
净资产
折股
2015 年
8 月 5
日
合计
6,000.0000
6,000.00
100.00
--
--
第十九条 公司股份总数为 6,000 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股票；
（二）非公开发行股票；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）相关主管部门认可的其他方式。
第二十五条 公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得
转让。 公司股份转让需符合国家法律、行政法规、国务院决定以及其他主管部
门及监管部门的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，应当遵守全国股转公司制
订的规则。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司应当建立股东名册，
公司将股东名册置备于公司，由董事会秘书负责日常管理。股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购
其股份；
（八）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》和《证券法》等法律、
行政法规的规定。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核实
股东身份后按照股东的要求及公司的有关规定予以提供。
第三十二条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反相关法律、法规及本章程规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司和股东负有诚信义务。控股股
东、实际控制人及其关联方不得利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
股东的利益。
控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联
交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；发生关联交
易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、
资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
第二节 股东会的一般规定
第三十八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
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报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审
议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项、第（三）项及第（四）项的规定。
15
第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数 5 人或者本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东会以现场会议形式召开。经董事会决议，可以采
用电子通信方式召开；但是，召开年度股东会以及涉及本章程第三十八条第一款
第（一）项、第（五）项、第（七）项、第（八）项的除外。
第四十三条 公司召开股东会，可以聘请律师对股东会的召集、召开、表决
等进行见证。
第三节 股东会的召集
第四十四条 股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会认为需召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知。
16
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第四十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容；但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
18
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代
理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当
向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
19
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十一条 授权委托书需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股东名册共同对股东
资格合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
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数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员可以列席会议。
第六十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第六十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
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第七十条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时采用公告或其他方式通知其他股东。
第六节 股东会的表决和决议
第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）聘任和解聘会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）第三十九条规定的担保事项；
（六）公司的股权激励计划；
（七）发行公司债券；
（八）公司股票在境内、外证券交易场所挂牌上市；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原
因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。
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第七十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，为股东参加股东会
提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、首席执行官、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会及单独或者合并持有公司 5％以上股份的股东，有权提名董事候选
人。
监事会及单独或者合并持有公司 5％以上股份的股东，有权提名非职工代表
监事候选人。
第八十一条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
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并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同
意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十八条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第八十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第九十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会决议作出之日。
第九十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施完成具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；被全国股转公司或者证券交易所采取纪律处分认定为不适当人选，期
限尚未届满；及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十三条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零二条 董事会由 5 名董事组成。
第一百零三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在公司章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百零五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零六条 董事会审议对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易、
对外捐赠等事项，应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会权限如下：
（一）对外投资、收购出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔或一
个会计年度内购买、出售重大资产事项，不超过公司最近一期经审计总资产的
30%；超过 30%的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。低于 5%的，由董事
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长决定。
（二）公司对外融资事项。单笔或一个会计年度内金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 50%以上且超过 2000 万元的贷款或其他融资事项，由董事会审
议通过后提请股东会审议。
除上述应由股东会审议的对外融资事项外，由董事会审议批准。
（三）公司对外担保。除本章程第三十九条规定的应由股东会审议的对外担
保事项外，由董事会审议决定。董事会审议决定的对外担保，应经董事会全体成
员三分之二以上表决通过。
（四）关联交易。公司与关联方发生的交易金额（对外担保除外）占公司最
近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的关联交易，或者占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东会审议。
除上述应由股东会审议的关联交易外，由董事会审议决定。其中，公司与关
联自然人发生的交易金额低于 50 万元，以及与关联法人发生的交易金额不超过
300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由董事长决
定。
上述交易属于与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类
别相关的交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按在连续十二个月内累计
计算。
公司的对外投资、收购出售资产事项、对外融资事项如果同时属于关联交易
事项的，适用本款关于关联交易的决策权限。
（五）对外捐赠。单笔金额不超过 50 万元，并且连续 12 个月内累计对外捐
赠所涉金额不超过 100 万元的，由董事会审议批准。其中，公司对外单笔捐赠金
额并且连续 12 个月内累计对外捐赠所涉金额低于 10 万元的，由董事长决定。
上述中“累计对外捐赠金额”
，包含公司及控股子公司同期发生的捐赠金额。
（六）公司单方面获得利益的交易事项。董事会有权决定公司单方面获得利
益的交易事项；公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等。
第一百零七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
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选举产生。
第一百零八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由其签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百零九条 公司其他董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日前通知全体董事和监事。
董事会会议原则上在公司住所地举行，经董事会决定，也可在其他地方举行。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为 2 天；情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
31
第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百一十五条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律行政
法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式表决，
并由参会董事签字。
第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）
。
第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员
第一百一十九条 公司设首席执行官、总经理各一名，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书，由董事会决定聘任或者解聘。。
公司首席执行官、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百二十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十四条和第九十五条第一款第（四）项至第（六）项关于勤勉义
务、忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十二条 首席执行官、总经理及其他高级管理人员的每届任期 3
年，连聘可以连任。
第一百二十三条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）负责组织制定公司发展战略、规划、投资及重大经营计划的建设方案；
（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
33
（三）拟定公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（五）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（六）决定聘任或者解聘属下企业总经理和财务负责人；
（七）决定公司各职能部门负责人的任免；
（八）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；
（九）审批公司日常经营合同和日常经营管理中的各项费用支出；
（十）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十一）签发日常行政、业务等文件；
（十二）督促检查高级管理人员工作和下属单位的生产经营管理工作；
（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官列席董事会会议。
第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施公司年度计划；
（二）负责贯彻执行公司的规章制度和管理流程；
（三）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（四）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十五条 首席执行官可以制订首席执行官工作细则，报董事会批准
后实施。首席执行官工作细则包括下列内容：
（一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十六条 首席执行官、总经理及其他高级管理人员可以在任期届满
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以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规
定。
第一百二十七条 首席执行官由董事长提名，总经理由首席执行官提名，首
席执行官、总经理均由董事会聘任和解聘。
副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。
第一百二十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
35
第一百三十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能
履行职责，监事会可以建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第一百三十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关
费用由公司承担。
第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1
人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
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监事会应当包括适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事为 1 人。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。股东代表监事 2 人，由
股东会选举产生。
第一百三十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百四十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十二条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
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第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十五条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告，并依法
经会计师事务所审计。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百四十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。对公司资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
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润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百四十九条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报、兼顾公司的可持续发展。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百五十条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法
规允许的其他方式分配利润。
公司可以进行中期现金分红。
第二节 内部审计
第一百五十一条 公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百五十三条 公司聘请取得证券、期货相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百五十四条 公司聘用会计师事务所由股东会决定。
第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知、公告和投资者关系管理
第一节 通知
第一百五十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百五十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以书面传真送出的，以公司传真机
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输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以被
送达人回复电子邮件的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十一条 公司根据法律、行政法规和其他法律规定以及行政主管机
关的要求，在符合条件的媒体上公告需要披露的信息。
公司依法披露定期报告和临时报告。披露的定期报告包括年度报告和中期报
告。公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说
明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异
议为由不按时披露。
公司制定信息披露事务管理制度，经董事会审议批准后实施。
第一百六十二条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书
面审核意见。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办
券商审查的重大信息。
由董事会秘书具体负责公司信息披露管理事务，董事会秘书应列席公司的董
事会和股东会。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信
息。
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第一百六十三条 公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，且不得
早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。
第三节 投资者关系管理
第一百六十四条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之
间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好
的资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排；公司设置与终止挂牌事项相关的投
资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合
理的投资者保护措施；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案。但是，公司在证券交易所上市的除外。
第一百六十五条 公司与投资者沟通的内容主要包括:
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百六十六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）信息披露；
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（二）股东会；
（三）投资者电话咨询接待和公司网站；
（四）投资者来访调研接待；
（五）投资者沟通会、业绩说明会；
（六）媒体采访和报道；
（七）邮寄资料。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但
是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
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第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十二条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司依照《公司法》及本章程第一百四十八条规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照本款规定减少注册资本的，不适
用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
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司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（六）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当按照《公司法》规定予以公示。
第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第一款第（一）项、第（二）
项情形，在法律允许的情况下，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十六条 公司因本章程第一百七十四条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
45
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
46
第一百八十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百八十七条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
第一百八十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有
股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
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决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。本章
程中的“日” 除特别说明外均指自然日。
第一百九十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，争议方有权将相关争议提交有
管辖权的人民法院通过诉讼等方式解决。
第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起
生效。
第一百九十四条 本章程条款与现行法律、行政法规相抵触的，以现行法律、
行政法规为准。
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