公告编号：2025-025

证券代码：832778 证券简称：多邦科技 主办券商：西南证券

重庆多邦科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于修订<董

事会议事规则>的议案》。本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

重庆多邦科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善重庆多邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结

构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称《公司法》)以及《重庆多邦科技股份有限公司章程》

（以下简

称《公司章程》

）相关规定，制定本议事规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法

规、规章、公司章程和股东会赋予的职权。

第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会享有并承担法律、法规、

规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东的承诺。

第四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事会议全体

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董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届

满前，股东会不得无故解除其职务。

第六条 董事因故离职，补选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第七条 公司设董事会秘书，董事会秘书依照规范性文件、公司章程、本

规则及公司其他相关规章制度履行职责。董事会秘书为公司高级管理人员，由董

事长提名、董事会聘任。董事会秘书协助董事会处理日常工作，履行公司章程和

相关法规、规章所规定的职责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会

秘书应当督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露

工作。

董事会秘书不能履行职责时，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事的提名方式

和程序为：

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东会

提出董事候选人的议案。

董事会应当向股东通报候选董事的简历和基本情况。

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东

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既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。获选董事、

监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

第九条 董事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，

承诺所披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

董事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，董事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达

董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第三章 董事会及董事长的职权

第十一条 董事会按照公司章程规定行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提议聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十六）审议公司章程及董事会议事规则规定的由董事会审议的关联交易、

重大投资和对外担保事宜；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。公司

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。

第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十三条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一

的，但未达到股东会审议标准的，由公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元的。

本条所述的“交易”

，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托

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经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签

订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

与日常经营相关的交易行为。

公司拟发生的交易超出上述标准的应提交股东会审议。

第十四条 根据《公司章程》，对外担保、关联交易和对外提供财务资助等

事项中需股东会决策范围以外的担保、关联交易与提供财务资助事项，应当经董

事会审议。

（一）公司下列关联交易行为，须经董事会审议通过：

1. 公司拟与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2. 公司拟与关联法人发生的关联交易总额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上，且 300 万元以上的交易。

第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第十六条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东会、董

事会决议行使其职权和承担相应义务。

第十七条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行情况；

(三)签署董事会重要文件；

(四)董事会授予的其他职权。

第十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，董

事会授权公司董事长在董事会闭会期间有权决定下列事项:

(一)公司发生交易(除关联交易、提供担保外)的审批权限:

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)或成交金

额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%;

2.交易涉及的资产净额或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计净

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资产绝对值的 20%，且不超过 300 万的。

(二)公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外):

1.公司拟与关联自然人发生的成交金额不超过 50 万元的关联交易;

2.公司拟与关联法人发生的关联交易总额占公司最近一期经审计总资产不

超过 0.5%的交易，且不超过 300 万元的交易。上述关联交易涉及董事长的，董

事长应当回避，并将该事项提交董事会审议。

第十九条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行

使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时

应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体

董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职

权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义

务。

第四章 董事会会议的召开和议案

第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开２次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面

通知全体董事和监事、总经理。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第二十一条

董事会召开会议可以采用现场会议、电子通讯会议等方式举

行。董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真或电话；通知时限为 3 天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

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第二十二条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议日期和地点;

(二)

会议的召开方式；

(三)

会议期限；

(四)

事由及议题;

(五)

联系人和联系方式；

(六)

发出通知的日期。

第二十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有

一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规

有特别规定的，按照特别规定执行。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第二十四条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议。

第二十五条 监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询

或者建议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，

可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十六条 董事会会议闭会期间，由董事会秘书征集会议提案。在定期会

议召开前 10 日和临时会议召开前 3 日以书面形式送达董事会秘书处的提案，可

以列为该次会议议题。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第五章 董事会会议的出席和表决

第二十七条

董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职权时，应当指

定１名董事代为主持。

第二十八条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原

件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

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人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联

董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第三十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十一条

董事会决议实行一人一票和记名投票表决，表决应在会议现

场或通过通讯方式即时进行。

。

董事会定期会议的决议应由到会董事在会议决议上亲笔签署。

第三十二条 监事、总经理、董事会秘书应列席董事会会议，其他高级管理

人员可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请

有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。

第三十三条

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十四条 董事会会议在审议议案时应当遵循如下程序规则：

(一)主持人指定陈述议案人员；

(二)陈述人解释说明议案内容，有关列席人员补充说明；

(三)董事发表意见，要求有关人员进一步解释或提供相关证明。主持人、1/3

以上的董事联名可以提出修改建议，对正式议案的修改建议视为临时提案，应当

按新议案重新审议；

(四)监事会如有不同意见，可以要求董事会予以考虑；

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（五）主持人主持表决程序，表决一般采取举手表决方式，分赞同、反对和

弃权三种意见对议案逐项逐次表决；须回避的董事不参与表决，代理人在表决时

应分别表明本人和委托人的态度；

（六）议案表决通过后，主持人应对决议事项进行综合概述，并在征求意见

后确定组织实施该项决议的责任人（或单位、部门）和完成期限。

第三十五条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会

议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求

有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，

视为弃权。

第三十七条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、公司章程规

定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表

决权。

第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有

权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应当真实、准确、

完整。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

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数)；

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十条 若公司股权发生变更，重新选举董事人选，新一届董事会全体董

事同意，可以修改本董事会议事规则，并提请股东会批准。

第六章 董事会决议的执行

第四十一条

董事会秘书应在董事会会议作出决议的一个工作日内制作

董事会决议和会议纪要，送达与会董事签字，依据法律法规及公司章程办理相关

信息披露事项。

第四十二条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第四十三条

董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭

受重大损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托

代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十四条

指定的决议执行责任人(或单位、部门)应确保决议事项准确、

完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及秘书处有权就

实施情况进行检查并予以督促。

第四十五条

董事会秘书可以搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通

等方式，协助董事长和董事会督促、检查董事会决议的实施情况。并定期向董事

长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董

事会决议得到贯彻落实。

第四十六条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席

的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事

会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于为 10 年。

第七章 附 则

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第四十七条

本议事规则所称“以上”、

“内”，含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第四十八条

本规则作为公司章程附件，经董事会制订并报股东会批准，

自股东会批准之日起正式生效。本议事规则修订需要董事会全体董事一致同意。

第四十九条

本规则由公司董事会负责解释。

第五十条 本规则与规范性文件或公司章程相悖时，应按规范性文件或公司

章程的规定执行。

重庆多邦科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日