公告编号：2025-098
证券代码：
874103 证券简称：钜芯科技 主办券商：国泰海通
安徽钜芯半导体科技股份有限公司公司章程（草案）
（北交
所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 8 月 20 日召开的公司第一届董事会第八次会议审议通过
《关于取消监事会暨修订
<安徽钜芯半导体科技股份有限公司章程>及相关议事
规则、公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的
<安徽钜芯半导体科技股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》，表
决结果：同意
5 票；反对 0 票；弃权 0 票，本制度尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章
总则
第一条
为维护安徽钜芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司
”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由安徽钜芯半导体科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股份
有限公司，安徽钜芯半导体科技股份有限公司在池州市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*37814Y。
第三条
公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
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国证监会
”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A）【】
股，于【】年【】月【】日在北京证券交易所（以下简称
“北交所”）上市。
第四条
公司注册名称：
中文名称：安徽钜芯半导体科技股份有限公司
英文名称：
Anhui Juxin Semiconductor Technology Co., LTD.
股份公司以中文名称为其法定名称。
第五条
公司住所为安徽省池州经济技术开发区双龙路 99 号，邮编为
247099。
第六条
公司注册资本为人民币【】万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东会通过
同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项
决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
公司的法定代表人由董事长担任。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法
定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
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第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：为客户提供优质产品，为企业开创效益，为员
工谋取福利，为社会做出贡献。
第十五条
经依法登记，公司的经营范围为：半导体元器件、IT 集成电路设
计研发、生产、销售，货物及技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和
技术除外），机械设备、模具、耗材的生产、销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十六条
公司的股份采取股票的形式。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。
第二十条
公司发起设立时发行的普通股股数为 9,000 万股，每股面值为人民
币
1 元，由 16 名发起人认购，各发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式
如下：
序
号
发起人姓名或名称
股份数（股）
持股比
例
出资方
式
1
曹孙根
53,539,751
59.49%
净资产
折股
2
池州市聚芯商务服务合伙企业（有限合伙）
7,545,680
8.38%
净资产
折股
3
安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
6,144,339
6.83%
净资产
折股
4
海通创新证券投资有限公司
3,024,683
3.36%
净资产
折股
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5
安徽鸿信利股权投资合伙企业（有限合伙）
2,646,597
2.94%
净资产
折股
6
钲和启航（枣庄）股权投资合伙企业（有限
合伙）
2,646,597
2.94%
净资产
折股
7
中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
2,646,597
2.94%
净资产
折股
8
安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限
合伙）
2,409,451
2.68%
净资产
折股
9
池州市九华恒昌产业投资有限公司
2,263,704
2.52%
净资产
折股
10
安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限
合伙）
2,065,243
2.29%
净资产
折股
11
安徽中肃五号创业投资合伙企业（有限合
伙）
1,285,715
1.43%
净资产
折股
12
安徽省小额再贷款股份有限公司
960,230
1.07%
净资产
折股
13
嘉兴璟腾股权投资合伙企业（有限合伙）
756,171
0.84%
净资产
折股
14
合肥国耀汇成股权投资合伙企业（有限合
伙）
688,414
0.76%
净资产
折股
15
安徽安东安芙兰乡村发展投资合伙企业（有
限合伙）
688,414
0.76%
净资产
折股
16
安徽省创新成长股权投资合伙企业（有限合
伙）
688,414
0.76%
净资产
折股
合计
90,000,000
100.00
-
安徽钜芯半导体科技有限公司截至
2023 年 2 月 28 日经审计的净资产值为人
民币
325,427,954.81 元，经评估的净资产值为人民币 34,876.37 万元，全体发起
人以其持有的安徽钜芯半导体科技有限公司股权所对应的经审计的净资产中的
人民币
9,000 万元折为本公司股本 9,000 万股，未折入股本的部分计入资本公积
金。上述出资已于
2023 年 8 月 31 日前实缴到位。
第二十一条
公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股，每股面值为人
民币
1 元。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
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实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事
的
2/3 以上通过。
第二节
股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）
向不特定对象发行股份；
（二）
向特定对象发行股份；
（三）
向现有股东派送红股；
（四）
以公积金转增股本；
（五）
法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）
减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）
将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）
公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
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或者股东会的授权，经
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十八条
公司的股份应当依法转让。
第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%
以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配
10%以上股份表决权的相关主体，
持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市
之日起
12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会、北交所对股东转让其所持本公司股份另有
规定的，从其规定。
第三十一条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出
后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章
股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）
依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）
查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告；
（六）
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东在有正当
目的的前提下有权书面要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（八）
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（九）
法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
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第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，股东应当向公司提出书面请求，说明目的，并
提供证明身份的书面文件，除存在本条第二款规定的情形外，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15 日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获
取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
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第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独
或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）
遵守法律、行政法规和本章程；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）
除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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第二节
控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和北交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、北交所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占
用公司资金：
（一）
公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）
公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）
有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其关联方；
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（四）
不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任
而形成的债务；
（五）
公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用资金；
（六）
中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三节
股东会的一般规定
第四十七条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）
审议批准董事会的报告；
（三）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）
对发行公司债券作出决议；
（六）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）
修改本章程；
（八）
对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）
审议批准本章程第四十九条第一款规定的交易事项；
（十）
审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
（十一）
审议批准本章程第五十二条规定的财务资助事项；
（十二）
审议批准本章程第五十三条第二款规定的关联交易事项；
（十三）
审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）
审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）
审议公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的事项；
（十六）
审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
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议的其他事项。
除法律、行政法规、部门规章另有规定以及前款第（五）项事项可以授权董
事会决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十八条
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于
特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3
以上通过。授权的内容应明确、具体。
第四十九条
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）
交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；
（三）
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过
750 万元；
（五）
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 750 万元。
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：
（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）
交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过
150 万元；
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（五）
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易，包括下列事项：
（一）
购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）
提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）
提供财务资助；
（五）
租入或者租出资产；
（六）
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）
赠与或者受赠资产；
（八）
债权或者债务重组；
（九）
研究与开发项目的转移；
（十）
签订许可协议；
（十一）
放弃权利；
（十二）
中国证监会及北交所认定的其他交易。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额适用本条的规定披露或审议。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条的规定披露或审议。股权交易未
导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用本条的规定披露或审议。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条的规定披露或审议。公司部分放弃控股子公司或者参
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股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司
持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的
规定披露或审议。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，适用本
款规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规
定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则，
适用本条的规定披露或审议。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资
产的比例，适用本条的规定披露或审议。相关额度的使用期限不得超过
12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超
过投资额度。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定披露或审议。
公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定披露或审议。未盈利的公
司可以豁免适用本条第一款、第二款规定的净利润指标。
第五十条
交易标的为股权且达到本章程第四十九条股东会审议标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使
用日不得超过
6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一
年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本章程第四十九条股东会审议标准，但是北交所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照前款规定提供评估报告或
者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十一条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露，并经
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全体董事过半数且出席董事会会议的
2/3 以上董事审议同意。符合以下情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）
单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）
公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产
50%以后提供的任何担保；
（三）
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）
按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30%的担保；
（五）
公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（六）
为股东、实际控制人及其关联方、公司其他关联方提供的担保；
（七）
中国证监会、北交所或本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的
2/3 以上通过，其他担保事项应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者
股东会未审议通过本款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数表决通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总
披露前述担保。
公司董事、总经理及其他人员未按本章程规定履行审批程序擅自越权签订对
外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。公司经办部门人员或
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其他责任人违反法律规定或本章程规定，无视风险擅自提供担保，给公司造成损
失的，应承担赔偿责任。
第五十二条
公司对外提供财务资助的，应当经全体董事过半数且出席董事
会会议的
2/3 以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供
财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后应当提交公司股东会审
议：
（一）
被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）
单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）
中国证监会、北交所或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条关于财务资助的规定。
第五十三条
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
（一）
公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过
300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产
2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照本章程第五十条的规定提供评估
报告或者审计报告，提交股东会审议。关联交易虽未达到本款规定的标准，但北
交所认为有必要的，公司应当按照本款规定，披露审计或者评估报告。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，根据预计金额分别适用本条规定的审议程序。对于预计范围内
的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并
说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行
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相应审议程序并披露。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）
前款规定的日常关联交易；
（二）
与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例的交易；
（三）
北交所规定的其他情形。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上
不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利
用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
本章程所称关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方
发生第四十九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项。
第五十四条
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适
用第五十三条规定的审议程序：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十五条
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）
一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）
一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）
一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）
一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
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允价格的除外；
（五）
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）
关联交易定价为国家规定的；
（七）
关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）
公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）
中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五十六条
股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）
公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请
求时；
（四）
董事会认为必要时；
（五）
审计委员会提议召开时；
（六）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北交所报告，说明原因并公告。
第五十八条
本公司召开股东会的地点一般为公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票等相结合的方式为股东出席股东
会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
公司召开股东会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东
会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个交易日公告并说明原因。
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第五十九条
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）
应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节
股东会的召集
第六十条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十一条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第六十二条
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东向审计委员会提议
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召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第六十三条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第六十四条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的的股东名
册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十五条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节
股东会的提案与通知
第六十六条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体
决议事项。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者
本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合法律法规或本章程第六十六条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
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第六十八条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十九条
股东会的通知包括以下内容：
（一）
会议的时间、地点和会议期限；
（二）
提交会议审议的事项和提案；
（三）
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）
有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）
会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）
网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午
3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午
3：00。
第七十条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）
与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）
持有本公司股份数量；
（四）
是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚；
（五）
是否受过全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国
股转公司
”）、证券交易所或其他有关部门公开谴责、通报批评等惩戒措施。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，召集人应当在股东会原
定召开日前至少
2 个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，
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应当在公告中说明延期后的召开日期。
第六节
股东会的召开
第七十二条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东依法委
托他人表决的，公司不应当拒绝。
第七十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人
/执行事务合伙人委派代表或者其委托的
代理人出席会议。执行事务合伙人
/执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出
示本人有效身份证件、能证明其具有执行事务合伙人
/执行事务合伙人委派代表
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、执
行事务合伙人
/执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。
其他组织股东应由负责人或者其委托的代理人出席会议。负责人出席会议
的，应当出示本人有效身份证件、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、该组织负责人依法出具的书
面授权委托书。
第七十五条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）
委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）
代理人姓名或者名称；
（三）
股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
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反对或者弃权票的指示等；
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）
委托人签名（或者盖章）。委托人为法人或合伙企业的，应加盖单
位印章。
第七十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十八条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第八十条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十一条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
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第八十二条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
第八十三条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明，但存在下列情形的除外：
（一）
质询问题涉及事项尚待查实；
（二）
质询问题涉及公司商业秘密；
（三）
回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（四）
其他合理的事由。
第八十四条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）
会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）
会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）
律师及计票人、监票人姓名；
（七）
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册、代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于
10 年。
第八十七条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
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地中国证监会派出机构及北交所报告。
第七节
股东会的表决和决议
第八十八条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的
2/3 以上通过。
第八十九条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）
董事会的工作报告；
（二）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）
董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）
公司增加或者减少注册资本；
（二）
公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）
本章程的修改；
（四）
公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）
股权激励计划；
（六）
法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条
公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）
任免董事；
（二）
制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）
关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）
重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）
公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他
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证券交易所申请股票上市；
（六）
法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
第九十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
1
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制或设定不适当障碍。
第九十三条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、
业务规则另有规定或全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东
进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明。
股东会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）
股东会召集人应当审查并判断所有股东是否与拟审议事项存在关联
关系；
（二）
关联股东应于收到会议通知后 3 日内主动提出回避申请，否则其他
股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（三）
当出现是否为关联股东的争议时，由董事会召开临时会议经全体董
事过半数表决通过确定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终
局决定；
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（四）
股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）
如有特殊情况关联股东无法回避的，股东会可以按照正常程序进行
表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股
东的投票情况进行专门统计，在决议中进行记录。
股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会的非关联股东（包括股
东代理人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；但按本章程规定需由股东会
以特别决议决定的事项应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）代表
所持表决权的
2/3 以上通过方为有效。
第九十四条
公司应在保证股东会会议合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第九十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十六条
董事的选举，应当充分反映中小股东意见。董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事候选人按以下方式和程序提名：
（一）
董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提
名董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利；
（二）
提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应当自查是否
符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证
明；
（三）
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，发现候选人
不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销；
董事会提名委员会经审查发现候选人符合任职资格的，应当向董事会提出选举董
事的建议；
（四）
董事会应当对选举董事的提案进行审核，对于符合法律法规和本章
程规定的提案，应提交股东会讨论，并向股东提供候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
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实行累积投票制。股东会选举
2 名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在
30%及以上的公司选举 2 名及以上董事，应当采用累积投票
制。
累积投票制的具体实施办法如下：
（一）
公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；
（二）
选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份
数额乘以待选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的一名或多名独立董
事候选人，得票多者当选；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
一名或多名非独立董事候选人，得票多者当选；
（三）
在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董
事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所
投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；
（四）
股东会的计票人和监票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第九十七条
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提
示相关风险：
（一）
最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）
最近 3 年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者 3 次以
上通报批评；
（三）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选
人聘任议案的日期为截止日。
第九十八条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十九条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
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视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇一条
股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇二条
股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百〇三条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇四条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百〇五条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百〇六条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇七条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第一百〇八条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通
过之日就任。
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第一百〇九条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事和董事会
第一节
董事的一般规定
第一百一十条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3
年；
（五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）
被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）
被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）
法律、行政法规或者部门规章、中国证监会和北交所规定的其他情
形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现前款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起
1 个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，
按相关规定办理。
第一百一十一条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
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除其职务。董事任期
3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职时间不得超过
6 年。在
公司连续任职独立董事已满
6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）
不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）
不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）
不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）
不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）
不得擅自披露公司秘密；
（六）
未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；董事的近亲
属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定；
（七）
不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）
未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（九）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
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承担赔偿责任。
第一百一十三条
董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）
应公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）
应当对公司定期报告进行确认，保证公司定期报告的信息真实、准
确、完整；
（五）
应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报
告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据
和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，
是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司
未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
公司董事应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委
员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情
况。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
董事按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
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第一百一十四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效
或者生效后的合理期间内、以及任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其承担其他忠实义务的具体期限为自辞
任生效或者任期届满之日起
3 年。
第一百一十六条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
2 个交易日内披露有关情况：
（一）
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）
独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）
职工代表董事辞任导致应当有职工代表董事的职工人数 300 人以上
的公司董事会成员中无公司职工代表。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺且相关公
告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在
60 日内完成董事补选。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任
的原因及关注事项予以披露。
董事披露辞任或被公司解聘相关公告的，应当在公告中说明离任时间、离任
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的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续
任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措
施、离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接
受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第一百一十七条
公司应当在上市时向北交所报备董事和高级管理人员的任
职、职业经历和持有公司股票的情况。公司的董事和高级管理人员发生变化，公
司应当自相关决议通过或事实发生之日起
2 个交易日内将最新资料向北交所报
备。
董事和高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事（高级管理人员）声
明及承诺书》。新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后
1 个月内，
新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后
1 个月内签署上述承诺书并报备。
声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在
5 个交易日内更
新并提交。
第一百一十八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十九条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百二十一条
公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，
其中独立董事
2 名，独立董事中应当至少包括 1 名会计专业人士；职工代表董事
1 名，由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。董事会设董事长
1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条
董事会行使下列职权：
（一）
召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）
执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）
决定公司内部管理机构的设置；
（八）
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）
制定公司的基本管理制度；
（十）
制订本章程的修改方案；
（十一）
管理公司信息披露事项；
（十二）
向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）
审议本章程第四十九条第二款规定的交易事项；
（十五）
审议本章程第五十一条规定的担保事项；
（十六）
审议本章程第五十二条规定的财务资助事项；
（十七）
审议本章程第五十三条第一款规定的关联交易事项；
（十八）
根据本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（十九）
法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会授予的其他
职权。
上述事项中，属于股东会决策权限的事项，经董事会审议通过后还应当提交
股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十三条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供
合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。
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第一百二十四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决
程序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十六条
董事长行使下列职权：
（一）
主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）
督促、检查董事会决议的执行；
（三）
董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，但重大事项应
当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百二十七条
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权
范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，
应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董
事长应当及时告知全体董事。
第一百二十八条
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻
挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义
务。
第一百二十九条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十一条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百三十二条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人送出、邮
件、传真、电子邮件或者其他方式进行；通知时限为董事会召开
5 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
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头方式发出会议通知，但应确保全体董事均收到会议通知，并且召集人应当在会
议上对于会议通知方式及会议时限作出说明。
第一百三十三条
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2
名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百三十四条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）
会议的时间、地点和召开方式；
（二）
会议期限；
（三）
事由及议题；
（四）
发出通知的日期；
（五）
会议联系人及其联系方式。
第一百三十五条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项、提供财务资助事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
2/3 以上董事的
同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百三十七条
董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见
的前提下，也可以采取视频、电话或者其他电子通信方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会表决采用书面投票、举手表决、电子通信或法律法规允许的其他方式
进行。
第一百三十八条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
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范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
2 名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十九条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百四十条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）
会议议程；
（四）
董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者
弃权的票数）；
（六）
与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节
独立董事
第一百四十一条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、北交所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十二条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）
在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）
直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）
在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
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五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）
在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）
与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）
为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）
最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）
法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百四十三条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）
根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）
符合本章程规定的独立性要求；
（三）
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）
具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）
具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）
法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百四十四条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
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义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）
参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）
对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）
对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十五条
独立董事行使下列特别职权：
（一）
独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）
向董事会提议召开临时股东会；
（三）
提议召开董事会会议；
（四）
依法公开向股东征集股东权利；
（五）
对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十六条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
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集人不履职或者不能履职时，
2 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节
董事会专门委员会
第一百四十八条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十九条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）
披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）
聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）
聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条
审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3 以
上成员出席方可举行。
审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前
3
日提供相关资料和信息。
审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席审计
委员会会议，回答所关注的问题。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥
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善保存。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条
除审计委员会外，公司董事会设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十三条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）
提名或者任免董事；
（二）
聘任或者解聘高级管理人员；
（三）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）
董事、高级管理人员的薪酬；
（二）
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条
战略委员会的主要职责权限如下：
（一）
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）
对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）
对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
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（四）
对公司合并、分立、增资、减资、清算以及其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）
对以上事项的实施进行检查督导；
（六）
公司董事会授权的其他事宜；
（七）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第六章
高级管理人员
第一百五十六条
公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会决定聘任或解聘。
第一百五十七条
本章程第一百一十条关于不得担任董事及第九十七条披露
有关事项的情形同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员发生本章程第一百一十条第一款规定情形的，应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起
1 个月内离职。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合本条前三款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
3 年以
上。
第一百五十八条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百六十条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制度；
（五）
制定公司的具体规章；
（六）
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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（七）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）
本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十一条
总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百六十二条
总经理工作制度包括下列内容：
（一）
总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）
总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）
公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）
董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条
公司设副总经理 1 名，负责协助总经理工作。副总经理由
总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
第一百六十四条
公司设董事会秘书 1 名，由董事会决定聘任。董事会秘书
为公司信息披露负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露所负有的责任。
第一百六十五条
总经理可以在任期届满以前提出辞职，其辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。
本章程关于董事离职管理制度的规定，同样适用于高级管理人员。高级管理
人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理人员辞任应当向董事会提交书面辞
职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。具体程序和办法由前述人
员与公司之间的劳动合同
/聘任合同约定。
董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露，辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
任董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效，公司
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将在
2 个交易日内披露有关情况并向北交所报备。
高级管理人员披露辞任或被公司解聘相关公告的，应当在公告中说明离任时
间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职
（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障
履行的措施、离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作
交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第一百六十六条
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起
1 个月内
解聘董事会秘书：
（一）
出现北交所业务规则或本章程规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）
连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）
违反法律法规、北交所业务规则、本章程，给公司或者股东造成重
大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职
3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时
公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
第一百六十七条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百六十九条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务、会计制度。
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第一百七十条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和北交所报送并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起
2 个月
内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露中期报告。
上述报告年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交
所的规定进行编制。
第一百七十一条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条
公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的
25%。
第一百七十四条
公司的利润分配政策如下：
（一）
利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
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（二）
利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、行政法规、规章、规范性文件允许的其他方式分配利润，公司优先采取现
金分红方式进行利润分配。
（三）
利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，具体方案需经董事会
审议后提交公司股东会批准。
（四）
现金分红的具体条件和比例
1、满足以下条件的，公司应采取现金方式分配利润：
（
1）公司当年实现盈利且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未
分配利润为正值；
（
2）现金流充裕，可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（
4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）
发生。
重大投资计划或重大资金支出指公司未来
12 个月内拟实施对外投资、购买
资产、设备或土地等事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
2、满足现金分红条件的前提下，任意三个连续会计年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
3、公司实施差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
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（
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）
发放股票股利的条件：若公司经营情况良好且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。
（六）
利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由董事会制定。在制定利润分配方案时，董事会应
当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和现金分红的最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜。
2、公司的利润分配方案由董事会审议通过后提交公司股东会审议。独立董
事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
4、公司审计委员会应当对利润分配方案的决策程序及执行情况进行监督。
（七）
利润分配政策的调整机制
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。如遇战争、自然灾害等不可抗
力，或者公司因自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营
环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，并应当满足本章程规定的
条件。调整利润分配政策的议案须由董事会根据法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的有关规定和公司当时的经营状况拟定，提交股东会审议并经出席股东
会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见。
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第一百七十五条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节
内部审计
第一百七十六条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导机制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十七条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十八条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十九条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百八十条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百八十二条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百八十三条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第三条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
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事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知和公告
第一节
通知
第一百八十五条
公司的通知以下列形式发出：
（一）
以专人送出；
（二）
以邮件方式送出；
（三）
以公告方式进行；
（四）
本章程规定的其他形式。
第一百八十六条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十七条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件或其他方式进行。
第一百八十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第
5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式
送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起为送达日期；公司通知以公告
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节
公告
第一百九十一条
公司以北交所信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节
合并、分立、增资和减资
第一百九十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在省级或省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级或省级以上报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百九十七条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级或省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条
公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，
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仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起
30 日内在省级或省级以上报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第二百条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇二条
公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第二百〇三条
公司因下列原因解散：
（一）
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）
股东会决议解散；
（三）
因公司合并或者分立需要解散；
（四）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇四条
公司有本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
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股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百〇五条
公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起
15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）
通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）
清理债权、债务；
（六）
分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）
代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在省级或省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依
照前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
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产管理人。
第二百一十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章
投资者关系管理
第二百一十三条
公司建立投资者关系管理制度，并由董事会秘书担任公司
投资者关系管理负责人，并承办投资者关系的日常管理工作。
投资者关系管理负责人应在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发
展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第二百一十四条
公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待全体投资者，
避免出现选择性信息披露。公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其
他投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。
第二百一十五条
公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者
沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应
当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）
公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）
公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）
公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）
公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）
投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前
2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场或网络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。
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第二百一十六条
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应
尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）信息披露；
（二）股东会；
（三）投资者电话咨询接待和公司网站；
（四）投资者沟通会和业绩说明会；
（五）投资者来访调研；
（六）邮寄资料；
（七）媒体采访和报道。
第二百一十七条
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼。
第十二章
修改章程
第二百一十八条
有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）
公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）
股东会决定修改本章程。
第二百一十九条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百二十一条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章
附则
第二百二十二条
释义
（一）
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
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股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）
控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其超过 50%
股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够
实际控制的公司。
（四）
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）
关联方，是指与该方存在关联关系的自然人、法人或其他组织。
（六）
中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独
或者合计持有公司
5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百二十三条
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第二百二十四条
董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百二十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条
本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“不少于”、“不多于”含
本数；
“低于”、“过”、“超过”、“多于”、“以外”不含本数。
第二百二十七条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
本章程由公司股东会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北交所上市之日起生效并实施。本章程如有与现行法律法规相抵触的，以现行法
律法规为准，并相应修改本章程。本章程修改时，经股东会审议通过后生效并实
施。
安徽钜芯半导体科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 20 日