北京云亭（徐州）律师事务所
关于苏州东奇信息科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组
之
法律意见书
地址：江苏省徐州市云龙区大龙湖街道金融集聚区
H 座 5 号楼国盛大厦 17 楼
电话
/传真：0516 - 6887 0901
二〇二五年十一月
1
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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
释 义
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
正 文
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
一、本次重大资产重组的方案
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
三、本次重大资产重组的批准与授权
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
四、本次重大资产重组的实质性条件
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
五、本次重大资产重组的相关协议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
六、本次重大资产重组的标的资产情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及员工安置
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
九、本次重大资产重组的信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
十、本次重大资产重组的证券服务机构及从业资格
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
十一、结论意见
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
法律意见书
2
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所
指
北京云亭（徐州）律师事务所
本所律师
指
本所经办律师
苏州东奇
/东奇科技/
挂牌公司
/公众公司/
公司
/发行人/
指
苏州东奇信息科技股份有限公司
中致达电气
指
中致达智能电气股份有限公司，系江苏博德纳系
统工程股份有限公司、徐州福大自动化科技有限
公司更名而来
博德纳
指
江苏博德纳系统工程股份有限公司
中致达集团
指
中致达集团有限公司，系云盛（徐州）智能科技
有限公司更名而来，系标的公司股东
标的资产
/标的股权/
标的公司
指
中致达集团、黄雅宋、黄雅齐持有的中致达电气
82.09%股份及对应的股东权益
本次交易
/本次重大
资产重组
指
苏州东奇拟以发行股份的方式购买中致达集团、
黄雅宋、黄雅齐持有的中致达电气
82.09%股份及
对应的股东权益
本次发行
指
为达本次交易目的，苏州东奇向交易对方发行
124,609,807 股股份用于支付全部交易对价
交易对方
/发行对象 指
中致达集团、黄雅宋、黄雅齐
报告期
指
2023 年度、2024 年度、2025 年 1 月—6 月
基准日
指
本次重组涉及之标的资产的评估、审计基准日，
即
2025 年 6 月 30 日
《公司章程》
指
现时有效的《苏州东奇信息科技股份有限公司章
程》
《重组报告书》
指
《苏州东奇信息科技股份有限公司重大资产重组
报告书》
《审计报告》
指
天衡会计师出具的《中致达智能电气股份有限公
司
2023 年度、2024 年度、2025 年 1—6 月财务报
表审计报告》（天衡审字
(2025)02747 号）
《资产评估报告》
指
中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《苏
州东奇信息科技股份有限公司拟资产重组涉及的
中致达智能电气股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中威正信评报字（
2025）第
11019 号）
《转让协议》
指
《发行股份方式购买中致达智能电气股份有限公
司
82.09%股份之转让协议》
法律意见书
3
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《重组管理办法》
指
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》
《重组业务细则》
指
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重
大资产重组业务细则》
《信息披露规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》
《信息披露准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
6
号
——重大资产重组报告书》
《投资者适当性管
理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
办法》
东吴证券
指
东吴证券股份有限公司
天衡会计师
指
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
企业公示系统
指
国家企业信用信息公示系统
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限公司
市监局
指
市场监督管理局
元、万元
指
人民币元、万元
中国
指
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
元
指
如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍
五入原因造成。
法律意见书
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北京云亭
(徐州)律师事务所
关于苏州东奇信息科技股份有限公司之
发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组
之
法律意见书
云亭徐意字
[2025]第 20251104-01 号
致：苏州东奇信息科技股份有限公司
北京云亭（徐州）律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所，本
所接受公司的委托，作为公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组
的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《重组管理办法》
《业务规则》以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书，并作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资
决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资
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产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该
等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之
前，委托人及相关交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及
所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交
给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰
当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要
的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司
或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文
件，随其他材料一同报送股转系统。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
法律意见书
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正 文
一、本次重大资产重组的方案
根据苏州东奇第五届董事会第七次会议决议、《转让协议》《重组报告书》
并经本所律师核查，本次重大资产重组的基本情况如下：
（一）本次交易的方案概述
苏州东奇拟通过向交易对方发行股份的方式购买其持有的中致达电气
82.09%股份。本次交易以评估结果作为参考依据，经协商确定后的交易价格为
124,609,807.00 元。
本次交易完成后，中致达电气将成为苏州东奇的控股子公司。
（二）本次交易的具体内容
1. 标的资产
本次发行购买的标的资产系中致达电气
82.09%股份。
2. 交易对方
本次交易的交易对方为中致达集团、黄雅宋、黄雅齐，交易对方的基本信
息详见本法律意见书
“二、本次交易相关各方的主体资格”。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
公司本次重组事宜委托具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的
资产以
2025 年 6 月 30 日为评估基准日进行整体评估，并以评估结果作为本次
重组交易价格的参考依据，协商确定交易价格，具体情况如下：
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至
法律意见书
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2025 年 6 月 30 日，中致达电气采用资产基础法评估的全部（100%）净资产价
值为
15,180.70 万元，评估增值 1,010.56 万元，增值率为 7.13%。在此基础上，
公司经与交易对方协商后最终确定标的公司
82.09%股份的交易价格为 12,460.98
万元。
4. 本次交易价格支付方式
根据《转让协议》，标的资产的最终交易价格确定为
12,460.98 万元。本次
交易不涉及支付现金对价，苏州东奇以向交易对方发行股份的方式支付全部交
易对价，具体情况如下：
序
号
交易对
方姓名
转让前对中致
达电气持股比
例（
%）
本次交易中收购
的中致达电气持
股比例（
%）
发行股份
（股）
对价金额
（元）
转让后对中致
达电气持股比
例（
%）
1
中致达
集团
75.92
75.92
115,248,060 115,248,060
0
2 黄雅宋
23.88
5.97
9,065,723
9,065,723
17.91
3 黄雅齐
0.2
0.2
296,024
296,024
0
合计
100
82.09
124,609,807 124,609,807
17.91
5. 本次交易中的股份发行相关事项
（
1）发行对象
公司本次发行对象为中致达集团、黄雅宋、黄雅齐。
（
2）发行股份种类、每股面值
本次发行的股份种类为人民币普通股，每股面值为
1.00 元。
（
3）发行价格、定价原则及合理性
公司拟以
1.00 元/股的价格向中致达集团、黄雅宋及黄雅齐合计发行股份
124,609,807 股，用于支付交易对价。
截至
2025 年 6 月 30 日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为-0.49 元，
2025 年 1—6 月基本每股收益为-0.15 元/股（未经审计）；根据天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的审计报告
[天衡审字（2025）00467 号]，截至 2024
年
12 月 31 日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.35 元/股，2024 年度
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基本每股收益为
-0.08 元/股；根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告
[天衡审字(2024)00189 号]，截至 2023 年 12 月 31 日，公司归属于挂牌公
司股东的每股净资产
-0.26 元/股，2023 年度基本每股收益为-0.44 元/股。公司本
次发行价格为
1.00 元/股，高于每股净资产。
公司为基础层挂牌公司，自挂牌以来，公司股票采用集合竞价的交易方式。
报告期内，
2023 年度公司股票累计成交额 0.28 万元，成交量 0.72 万股，平
均成交价为
0.39 元/股。2024 年度公司股票累计成交额 70.02 万元，成交量
341.43 万股，平均成交价为 0.21 元/股。2025 年初至 2025 年 6 月 30 日，公司股
票累计成交额
36.55 万元，成交量 102.16 万股，平均成交价为 0.36 元/股。报告
期内最近一个交易日（
2025 年 6 月 11 日），股票成交量 0.26 万股，成交额
0.20 万元，收盘价为 0.76 元/股。整体来看，报告期内，公司股票平均成交价均
低于
1 元/股。
公司最近一次股票定向发行时间为
2017 年。根据公司于 2017 年 3 月 31 日
披露的《股票发行方案》，前次股票发行对象为南京东大智能化系统有限公司，
认购股份数量为
122.55 万股，认购金额合计为 500 万元，发行股票的价格为
4.08 元/股。前次股票定向发行距本次发行时间较长，且公司所处的市场环境、
行业发展状况、生产经营情况等均发生较大变化，故前次发行价格对本次发行
的参考价值较小。
综上，公司综合考虑经营业绩、每股净资产、二级市场成交价格、公司章
程及《公司法》相关规定等多种因素的基础上，与发行对象中致达集团、黄雅
宋及黄雅齐充分协商确定本次股票发行价格为
1.00 元/股，不存在发行定价低于
每股净资产或显著不公允的情形，本次股份发行定价具有合理性及合规性。
（
4）发行数量
本次交易，公司拟向中致达集团发行股份
115,248,060 股，占发行后总股本
的
82.83%，拟向黄雅宋发行股份 9,065,723 股，占发行后总股本的 6.52%，拟
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向黄雅齐发行股份
296,024 股，占发行后总股本的 0.21%，公司合计向上述发行
对象发行股份
124,609,807 股，占发行后总股本的 89.56%。
（
5）本次发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》第二十九条规定：
“本次重大资产重组涉及发行股份
的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，应当承诺自股份发行结束之
日起六个月内不得转让；属于下列情形之一的，应当承诺十二个月内不得转让：
（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）
特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对
象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
十二个月
”。
本次发行对象中致达集团系公司控股股东、实际控制人黄雅宋控制的企业，
发行对象黄雅宋系公司控股股东、实际控制人，因此，中致达集团及黄雅宋在
本次发行中取得的公司股份，在股份发行结束后十二个月内不得转让。
同时，本次发行对象中致达集团、黄雅宋、黄雅齐出具了《关于股份锁定
期的承诺》：
“一、本公司/本人因本次交易而取得的东奇科技新增股份，自东
奇科技发行结束之日起
12 个月内不得转让，并按照证监会、全国股转公司的相
关限售规定及时办理限售。 二、在股份锁定安排内，本公司
/本人不会以任何
方式转让、质押或以任何形式处理因本次交易取得的东奇科技的股份。本公司
/
本人因本次交易取得的东奇科技实施送红股、资本公积转增股本事项而持有的
东奇科技股份，亦需遵守上述锁定安排。 三、在遵守上述股份锁定承诺的基础
上，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存
在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
四、如本公司
/本人违反以上承诺，则本公司/本人将承担因违反承诺而给东奇科
技及其他股东所造成的全部直接和间接损失，本公司
/本人因违反承诺而获取的
任何收益也将全部由东奇科技享有。
”
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综上，本次发行股份购买资产所涉发行股份自发行结束之日起
12 个月内不
得转让。
（
6）发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前苏州东奇留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
6. 标的资产过渡期损失归属安排
根据本次交易的《转让协议》，中致达电气在评估基准日次日至交割日
（含当日）期间产生的所有损益由新老股东按发行后应当持有的持股比例享有
及承担，不对过渡期损益进行专项审计。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
2025 年 4 月 23 日出具的天衡审字
（
2025）00467 号《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，东奇科技经审计的
资产总额为
10,619,342.76 元、归属于挂牌公司股东的净资产为-5,031,008.82 元。
东奇科技本次购买的标的资产为中致达电气
82.09%的股份。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
2025 年 11 月 4 日出具的天衡审字
(2025)02747 号《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，中致达电气经审计的资
产总额为
392,909,099.61 元、净资产为 141,701,331.81 元。
经交易双方协商确定的本次交易价格合计为
124,609,807.00 元。
本次交易，根据《重组管理办法》第四十条相关规定计算过程如下：
项目
经审计后的金额
成交金额
孰高值
中智达电气资产总额
392,909,099.61
124,609,807.00
392,909,099.61
东奇科技资产总额
10,619,342.76
-
占比
-
3699.94%
中智达电气净资产额
141,701,331.81
141,701,331.81
东奇科技净资产额
-5,031,008.82
-
占比（按绝对值计算）
-
-
2816.56%
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《重组管理办法》第二条规定：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资
产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额
的比例达到
50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到
50%以上，且购买、
出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末
资产总额的比例达到
30%以上。”
《重组管理办法》第四十条第（一）款规定：
“购买的资产为股权的，且购
买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和
成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权
的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以
成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账
面价值为准。
”
综上，本次交易购买资产的资产总额的计算标准为
392,909,099.61 元，资
产净额的计算标准为
141,701,331.81 元，占东奇科技最近一个会计年度经审计
总资产和归属于挂牌公司股东的净资产的比例分别为
3699.94%和 2816.56%，
均大于
50%，故根据《重组管理办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（四）本次交易构成关联交易
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《前
200 名全体排名证
券持有人名册》（权益登记日：
2025 年 9 月 30 日）及苏州东奇与标的公司的工
商登记资料、公司章程并经本所律师查询企业公示系统（查询日期：
2025 年 10
月
22 日），截至本法律意见书出具之日，苏州东奇与交易对方存在以下关联关
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系：
序号
交易对方
关联关系
1
中致达集团
中致达集团的实际控制人为黄雅宋，中致达集团为与公
司同一实际控制人控制的企业，系公司的关联法人
2
黄雅宋
系公司实际控制人、董事长、总经理
3
黄雅齐
系公司实际控制人、董事长、总经理黄雅宋之弟；公司
董事
综上，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易符合豁免注册条件
根据公司陈述并经查验中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《前
200 名全体排名证券持有人名册》（权益登记日：2025 年 9 月 30 日）、《重组
报告书》《转让协议》，截至权益登记日，苏州东奇股东人数为
15 名自然人股
东及
1 名机构股东，本次交易完成后，公司新增自然人股东 1 名及机构股东 1
名，股东人数为
18 名，未导致公司股东人数超过 200 人。
《重组管理办法》第二十条规定：
“公众公司向特定对象发行股份购买资产
后股东累计不超过二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国股转
系统自律管理。
”
综上，本次重组完成后公司股东人数未超过
200 人，符合《重组管理办法》
规定的豁免中国证监会注册，但需要在公司股东会审议通过后向股转系统报送
信息披露文件。
（六）本次交易未导致公司实际控制人发生变化
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《前
200 名全体排名证
券持有人名册》（权益登记日：
2025 年 9 月 30 日）、《重组报告书》《转让协
议》及公司陈述，本次重组完成前，黄雅宋持有公司
13,074,627 股股份，持股
比例为
90.01%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次重组完成后，中致达集团直接持有公司
115,248,060 股股份，持股比例
法律意见书
13
为
82.83%，成为公司控股股东。
截至本法律意见书出具日，黄雅宋直接持有中致达集团
4.99%的股份，并
通过海南中致达企业管理咨询有限公司间接持有中致达集团
90.26%的股份，其
合计持有中致达集团
95.25%的股份，能够对中致达集团实施控制，本次交易完
成后，黄雅宋直接持有公司
15.91%的表决权，并通过中致达集团间接持有公司
82.83%的表决权，合计持有东奇科技 98.74%的表决权，同时，黄雅宋仍担任公
司的董事长、总经理，能够对苏州东奇实施重大影响。故黄雅宋仍为公司的实
际控制人。
综上，本次交易导致公司控股股东发生变动，但未导致公司实际控制人发
生变化，黄雅宋仍为苏州东奇的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，可以豁免中国证
监会注册，但需要在公司股东会审议通过后向股转系统报送信息披露文件；本
次交易构成关联交易及非上市公众公司重大资产重组；本次交易未导致公司实
际控制人发生变化。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
根据《重组报告书》《转让协议》，本次重组的各方包括：标的资产的购
买方苏州东奇，交易对方中致达集团、黄雅宋、黄雅齐。
（一）苏州东奇的主体资格
根据苏州东奇现持有的江苏省市监局于
2025 年 9 月 4 日核发的《营业执照》
及《公司章程》，并经本所律师查询企业公示系统（查询日期：
2025 年 10 月
22 日），截至查询日，苏州东奇的基本信息如下：
统一社会
9*开通会员可解锁*74963Q
企业名称
苏州东奇信息科技股份有限公司
法律意见书
14
信用代码
类型
股份有限公司
(非上市、自
然人投资或控股
)
法定代表人
黄雅宋
注册资本
/
实收资本
1452.549 万元/1452.549 万元
成立日期
2010 年 10 月 25 日
住所
江苏省苏州市高新区鹿山路
369 号 21 幢南 407 室-1、407 室-2
营业期限
自
2010 年 10 月 25 日至无固定期限
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息技术咨询服务；软件开发；电力电子元器件制造；电力行业高效节
能技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；风电场相关系统研发；电
力电子元器件销售；电工仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
登记机关
苏州市数据局
登记状态
存续（在营、开业、在册）
2015 年 12 月 17 日，全国股转公司出具了《关于同意苏州东奇信息科技股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔
2015〕
8994 号），同意苏州东奇股票在全国股转系统挂牌，股票简称为“东奇科技”，
证券代码为
“835330”。
根据苏州东奇的工商登记资料、《公司章程》并经本所律师查询相关政府
主管部门网站（查询日期：
2025 年 10 月 22 日），截至查询日，苏州东奇不存
在根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应终止
的情形，苏州东奇为合法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，苏州东奇为依法有效存续且股票在全国股转系统挂
牌公开转让的非上市公众公司。截至本法律意见书出具之日，苏州东奇不存在
根据现行有效的法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，
苏州东奇为合法有效存续的股份有限公司，符合本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
法律意见书
15
1. 中致达集团
根据中致达集团现持有的福州市市监局于
2025 年 5 月 19 日核发的《营业
执照》及《公司章程》，并经本所律师查询企业公示系统（查询日期：
2025 年
10 月 22 日），截至查询日，中致达集团的基本信息如下：
统一社会
信用代码
91320300MA1YX1TY50
企业名称
中致达集团有限公司
类型
有限责任公司（自然人投资
或控股）
法定代表人
黄雅宋
注册资本
5,000 万元
成立日期
2019 年 8 月 14 日
住所
福建省闽侯县上街镇乌龙江中大道
7 号创新园二期 17 号楼 18 层 1831 室
营业期限
自
2019 年 8 月 14 日至 2069 年 8 月 13 日
经营范围
一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；软件开发；智能控制系统集
成；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表销售；货物进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
登记机关
福州市市场监督管理局
登记状态
存续（在营、开业、在册）
根据中致达集团陈述及其提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师
查询相关政府主管部门网站（查询日期：
2025 年 10 月 23 日），截至查询日，
中致达集团不存在根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》
规定的应终止的情形，中致达集团为合法有效存续的股份有限公司。
2. 黄雅宋
根据交易对方提供的身份证等资料并经本所律师核查，黄雅宋的基本情况
如下：
黄雅宋先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，
1989 年 12 月生，汉族，
身份证号码为
3501251989********，住址为福建省永泰县白云乡街道********。
法律意见书
16
3. 黄雅齐
根据交易对方提供的身份证等资料并经本所律师核查，黄雅齐的基本情况
如下：
黄雅齐先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，
1991 年 4 月生，汉族，
身份证号码为
3501251991********，住址为福建省永泰县白云乡街道********。
根据黄雅宋、黄雅齐提供的《个人征信报告》及其住所地公安部门出具的
无犯罪记录证明并经本所律师核查，黄雅宋、黄雅齐为具有完全民事行为能力
的自然人，最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，不存在有严重的证券市场失信行为、有重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形。
（三）本次交易涉及的股份发行情况核查
1. 发行人现有股东及发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募基金的
核查
（
1）现有股东
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《前
200 名全体排名证
券持有人名册》（权益登记日：
2025 年 9 月 30 日），截至权益登记日，苏州东
奇共有股东
16 名，其中自然人股东 15 名，机构股东 1 名。经本所律师查询中
国证券投资基金业协会网站（
http：//www.amac.org.cn/index/），苏州东奇的机构
股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》等规定的私募基金管理人或私募基金，无需履行私募投资基金管理人备
案或私募基金备案。
（
2）发行对象
经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
法律意见书
17
（
http：//www.amac.org.cn/index/），本次交易的发行对象不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的私募基金管
理人或私募基金，无需履行私募投资基金管理人备案或私募基金备案。
2. 发行对象是否存在持股平台、员工持股计划的核查
根据《监督管理办法》及《监管规则适用指引
——非上市公众公司类第 1
号》等规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立
的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适
当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
黄雅宋、黄雅齐为自然人，不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有
实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在违反《监管规则适用
指引
——非上市公众公司类第 1 号》规则要求的情形。
根据中致达电气陈述并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中
致达电气具有实际经营业务，产生了相应的营业收入，并非为认购本次发行股
票而设立的公司法人持股平台，亦非苏州东奇设立的持股平台或员工持股计划。
符合《监督管理办法》及《监管规则适用指引
——非上市公众公司类第 1 号》
等规定。
3. 发行对象是否存在股权代持的核查
根据交易对方作出的承诺并经本所律师核查，中致达集团、黄雅宋、黄雅
齐不存在通过委托持股、信托持股、委托贷款、资金拆借、委托理财及其他任
何间接持股的形式接受任何其他方参与本次重大资产重组的情形或签署、达成
相似条款、约定，亦不存在通过委托持股、信托持股、委托贷款、资金拆借、
委托理财及其他任何间接持股的形式委托任何其他方参与本次重大资产重组或
持有公司任何股份、权益的情形或签署、达成相似条款、约定；也不存在与任
何第三方有关本次重大资产重组的出资权属等方面的纠纷和争议。
法律意见书
18
4. 投资者适当性核查
《重组业务细则》第三十九条规定：
“公司发行股份购买资产的发行对象应
符合中国证监会及全国股转系统关于投资者适当性的相关规定。
”
《监督管理办法》第四十三条规定：
“本办法所称定向发行包括股份有限公
司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发
行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）
公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合
投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票
未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计
不得超过三十五名。
”
《投资者适当性管理办法》第五条规定：
“投资者参与基础层股票交易应当
符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额
200 万元人民币以上的法人机
构；（二）实缴出资总额
200 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开
通前
10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200 万元
以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条
规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时
定向发行的，应当符合本条前款规定。
”
《投资者适当性管理办法》第八条规定：
“公司挂牌时的股东、通过定向发
行、股权激励持有公司股份的股东等，如不符合其所持股票市场层级对应的投
资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
”
根据东吴证券徐州秦郡路证券营业部于
2025 年 9 月 30 日出具的《股转合
格投资者认定凭证》，中致达集团具有股转合格投资者资格。
根据东吴证券徐州秦郡路证券营业部出具的证明资料，黄雅宋具有股转一
类合格投资者资格。
根据中国银河证券股份有限公司于
2025 年 10 月 13 日出具的《证券账户查
法律意见书
19
询确认单》并经本所律师核查，黄雅齐已开通深市
A 股账户。因其不符合基础
层对应的投资者准入条件，本次交易完成后，黄雅齐仅能买卖其持有或曾持有
的挂牌公司股票。
综上所述，本所律师认为，本次交易的发行对象符合《重组业务细则》第
三十九条、《监督管理办法》第四十三条、《投资者适当性管理办法》第五条、
《投资者适当性管理办法》第八条等关于投资者适当性的规定，具备参与认购
本次发行股票的资格。
（四）交易主体的失信联合惩戒情况
经本所律师查询企业公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、证券期
货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具之日，苏州东奇（及
其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员）、标的公司（及其实
际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员）、交易对方（及其实际控
制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员）均不存在被列入失信被执行人
名单，亦不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上，本所律师认为，中致达集团、黄雅宋、黄雅齐具备参与本次重大资
产重组的主体资格，依法有效存续。
三、本次重大资产重组的批准与授权
（一）本次重大资产重组已取得的授权
1. 苏州东奇已取得的批准和授权
（
1）董事会审议程序
2025 年 11 月 4 日，苏州东奇召开第五届董事会第七次会议，审议通过了与
法律意见书
20
本次重组相关的下列议案：
序号
议案名称
1
《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
2
《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》
3
《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
4
《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组有关条件的议案》
5
《关于公司本次重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第四条规定
的议案》
6
《关于批准附生效条件的〈发行股份方式购买中致达智能电气股份有限公司
82.09%股份之
转让协议〉的议案》
7
《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告的议案》
8
《关于批准与本次重大资产重组有关的评估报告的议案》
9
《关于增加公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
10
《关于公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组涉及标的资产、发行股份定价依据及公
平合理性的议案》
11
《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
12
《关于批准〈苏州东奇信息科技股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组报告书〉
的议案》
13
《关于公司聘任本次重大资产重组相关中介机构的议案》
14
《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》
15
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
16
《关于公司暂不召开股东会的议案》
（
2）监事会审议程序
2025 年 11 月 4 日，苏州东奇召开第五届监事会第三次会议，审议通过了与
本次重组相关的下列议案：
序号
议案名称
1
《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
2
《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》
3
《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
4
《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组有关条件的议案》
5
《关于公司本次重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第
四条规定的议案》
6
《关于批准附生效条件的〈发行股份方式购买中致达智能电气股份有限公司
82.09%股份之转让协议〉的议案》
7
《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告的议案》
8
《关于批准与本次重大资产重组有关的评估报告的议案》
9
《关于增加公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
10
《关于公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组涉及标的资产、发行股份定价
依据及公平合理性的议案》
11
《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
12
《关于批准〈苏州东奇信息科技股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组
报告书〉的议案》
法律意见书
21
13
《关于公司聘任本次重大资产重组相关中介机构的议案》
14
《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》
2. 交易对方已取得的批准和授权
黄雅宋、黄雅齐
2 名自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，其本人
亲自签署《转让协议》，无需履行特别的批准与授权程序。
2025 年 11 月 4 日，中致达集团召开股东会并作出股东会决议，同意苏州东
奇以发行股份的方式购买中致达集团持有的标的公司
75.92%的股份，本次交易
对价为人民币
115,248,060 元，苏州东奇拟向中致达集团发行 115,248,060 股股
份，发行价格为
1.00 元/股。
3. 标的公司已取得的批准和授权
2025 年 11 月 4 日，中致达电气全体股东作出股东会决议，同意苏州东奇以
发行股份的方式购买股东中致达集团、黄雅宋、黄雅齐合计持有的
82.09%的股
份，本次交易对价为人民币
124,609,807.00 元。苏州东奇拟向中致达集团、黄
雅宋、黄雅齐发行股份
124,609,807.00 股，发行价格为 1.00 元/股。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等相关规定及《转让协议》相关约定，本次交易尚
需取得苏州东奇股东会审议通过，并取得股转公司的完备性审查及同意发行股
份购买资产的函。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了现
阶段必需的批准与授权，该等授权与批准合法、有效；本次交易尚需并向全国
股转系统报送信息披露文件及接受其对信息披露文件完备性的审查，并需经苏
州东奇股东会审议通过。
四、本次重大资产重组的实质性条件
法律意见书
22
根据苏州东奇的陈述及其提供的《转让协议》《评估报告》《重组报告书》
等资料并经本所律师核查，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等法律、法规规范性文件规定的下列实质性条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据苏州东奇第五届董事会第七次会议决议、《转让协议》《重组报告书》
等资料并经本所律师核查，苏州东奇本次发行股份购买资产所发行的股份均为
人民币普通股，每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百
四十三条之规定；本次发行股份购买资产的发行价格为
1.00 元/股，发行价格不
低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据苏州东奇第五届董事会第七次会议决议、《重组报告书》等资料并经
本所律师核查，苏州东奇本次交易系向特定对象发行股票，未采用广告、公开
诱劝和变相公开方式，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《重组管理办法》第四条第（一）项之规定
苏州东奇及交易对方以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报
告为定价参考依据，并经充分协商一致确定标的资产最终交易价格。苏州东奇
董事会已就评估定价的公允性作出决议，认为本次交易的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估定价具有公允性及合理性，不存在损害公众公司和股
东合法权益的情形。
据此，本所律师认为，本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第四条第（一）项之规定。
法律意见书
23
2. 本次交易符合《重组管理办法》第四条第（二）项之规定
根据中致达电气的工商登记资料及交易对方出具的声明与承诺并经查询企
业公示系统、人民法院公告网（
https：//rmfygg.court.gov.cn）、中国审判流程信
息 公 开 网 （
https：//splcgk.court.gov.cngzfwww ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（
http：//zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn）、信
用中国（
https：//www.creditchina.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2025 年
10 月 23 日），本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在信托、委托持股
或其他任何类似安排，标的资产未被设定质押，不存在被司法机关冻结等财产
受到限制的情形，亦不存在权属争议，交易对方将标的资产转让给苏州东奇不
违反任何法律、法规的强制性规定，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本次发行股份购买资产的标的资产系交易对方合计持有的中致达电气
82.09%股份，本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的
债权债务按《转让协议》的约定履行，相关债权债务的处理符合有关法律法规
的规定。
据此，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过
户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理问题，符合《重组管理办法》
第四条第（二）项的要求。
3. 本次交易符合《重组管理办法》第四条第（三）项之规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，东奇科技与中致达电气产品大类
均属于智能供配电类，本次交易完成后，东奇科技与中致达电气在智能供配电
产品领域形成显著协同效应，有利于推动双方产品线与业务资源的深度整合。
通过互补产品结构、融合研发与渠道能力，公司将进一步构建成套化、系列化
的智能供配电产品矩阵，增强整体解决方案交付能力，巩固并提升在该细分市
场的综合竞争优势。本次交易有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能
力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
法律意见书
24
形。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四条第（三）项
的规定。
4. 本次交易符合《重组管理办法》第四条第（四）项之规定
经查验，苏州东奇已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性
文件的规定，设置了股东会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织
管理制度，形成了有效的公司法人治理结构。本次交易完成后，苏州东奇将继
续保持健全有效的法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四条第
（四）项的规定。
综上，本所律师认为，苏州东奇本次重大资产重组符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等法律、法规规范性文件规定的实质性条件。
五、本次重大资产重组的相关协议
2025 年 11 月 4 日，苏州东奇与交易对方签署了附条件生效的《转让协议》，
对交易方式、交易价格及定价依据、支付方式及发行认购、交割安排、过渡期
安排、债权债务转移及人员安置、协议的生效条件、陈述与保证、保密、税费、
不可抗力、违约责任、法律适用、争议解决等事项进行了约定。
《转让协议》自各方签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以
最后一个条件的满足日为准）正式生效：
（
1）苏州东奇董事会及股东会通过决议批准《转让协议》及本次交易；
（
2）中致达集团股东会通过决议批准《转让协议》及本次交易；
（
3）中致达电气董事会及股东会通过决议批准《转让协议》及本次交易；
法律意见书
25
（
4）本次交易通过股转系统对苏州东奇重大资产重组信息披露文件的完备
性审查及对苏州东奇发行股份购买资产提交的申请文件审核；
（
5）苏州东奇取得股转系统出具的同意发行股份购买资产的函。
经查验，本所律师认为，《转让协议》系当事人真实意思表示，已经相关
各方签署，协议内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组业务
细则》等法律、法规和规范性文件的规定；该协议系附条件生效的协议，生效
条件一经满足，即对交易各方具有法律约束力。
六、本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组为苏州东奇以向交易对方发行股份的方式取得中致达电
气
82.09%的股份，标的资产的基本情况如下：
（一）中致达电气的基本情况
根据中致达电气的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师查询企业公
示系统（查询日期：
2025 年 10 月 22 日），截至查询日，中致达电气的基本情
况如下：
统一社会信用
代码
9*开通会员可解锁*01161J
企业名称
中致达智能电气股份有限公司
类型
股份有限公司（非上市、
自然人投资或控股）
法定代表人
黄雅宋
注册资本
/实收
资本
10,500 万元/10,500 万元
成立日期
2014 年 10 月 23 日
住所
徐州高新技术产业开发区富康路
6 号
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
许可项目：电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：配电开关控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；电力电
子元器件制造；电机及其控制系统研发；智能机器人的研发；智能控制系
统集成；软件开发；信息技术咨询服务；电工仪器仪表销售；货物进出
口；光伏设备及元器件销售；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，
法律意见书
26
凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关
徐州市行政审批局
截至本法律意见书出具日，中致达电气的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资（万股）
实缴出资（万股）
持股比例（
%）
1
中致达集团
7,591.75
7,591.75
75.92
2
黄雅宋
2,388.75
2,388.75
23.89
3
黄雅齐
19.5
19.5
0.2
合计
10,000
10,000
100
根据中致达电气的营业执照、工商登记资料、《公司章程》《企业信用报
告（自主查询版）》以及国家税务总局徐州高新技术产业开发区税务局、徐州
市铜山区人力资源和社会保障局、徐州市住房公积金管理中心、徐州高新技术
产业开发区生态环境综合行政执法局、徐州高新技术产业开发区住房和城乡建
设局出具的证明文件并经查询相关政府主管部门网站，截至本法律意见书出具
日，中致达电气不存在根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司
章程》规定的应终止的情形。
（二）中致达电气的历史沿革
根据中致达电气的工商登记资料等相关资料并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2025 年 10 月 22 日），
中致达电气的历史沿革如下：
1. 2014 年 10 月，中致达电气设立
2014 年 10 月 8 日，中致达电气取得徐州市工商行政管理局城南开发区分局
核发的文件号为
“（cn03000329）名称预先登记[2014]第 10080115 号”的《名称
预先核准通知书》，核准的企业名称为
“徐州福大自动化科技有限公司”。
2014 年 10 月 21 日，黄雅宋、黄雅齐签署了《徐州福大自动化科技有限公
司章程》。
法律意见书
27
2014 年 10 月 23 日，中致达电气取得江苏省徐州工商行政管理局核发的
《营业执照》（注册号：
32*开通会员可解锁*0），公司名称为：徐州福大自动化科
技有限公司；住所：徐州新城区吉田商务广场
B 栋 1-335 号；法定代表人：黄
雅宋；注册资本：
300 万元，公司类型：有限责任公司；营业期限：2014 年 10
月
23 日至 2034 年 10 月 22 日。
中致达电气设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资（万
元）
出资比例
（
%）
出资方式
出资时间
1
黄雅宋
270
90
货币
2019 年 10 月 21 日
2
黄雅齐
30
10
货币
2019 年 10 月 21 日
合计
300
100
——
——
2. 2015 年 5 月，中致达电气第一次增资
2015 年 5 月 26 日，中致达电气作出股东会决议，同意将中致达电气注册资
本由
300 万元增加到 500 万元，新增加的 200 万元由原股东黄雅宋以货币方式
出资，资金于
2034 年 10 月 21 日前交付。
中致达电气就此次增资办理了相应的工商登记变更手续并领取了新的《营
业执照》。本次增资完成后，中致达电气的股权结构如下：
序
号
股东姓
名
认缴出资（万
元）
出资比例
（
%）
出资方
式
出资时间
1
黄雅宋
470
94
货币
2034 年 10 月 21 日
2
黄雅齐
30
6
货币
2034 年 10 月 21 日
合计
500
100
——
——
3. 2016 年 9 月，中致达电气第二次增资
2016 年 9 月 19 日，中致达电气作出股东会决议，同意将中致达电气注册资
本由
500 万元增加到 1,000 万元，新增加的 500 万元由原股东黄雅宋、黄雅齐以
货币方式分别增加出资
430 万元、70 万元，资金于 2034 年 10 月 21 日前交付。
中致达电气就此次增资办理了相应的工商登记变更手续并领取了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*01161J）。本次增资完成后，中
法律意见书
28
致达电气的股权结构如下：
序
号
股东姓
名
认缴出资（万
元）
出资比例
（
%）
出资方
式
出资时间
1
黄雅宋
470
47
货币
2015 年 10 月 14 日
黄雅宋
430
43
货币
2034 年 10 月 21 日
合计
900
90
货币
-
2
黄雅齐
30
3
货币
2015 年 10 月 14 日
黄雅齐
70
7
货币
2034 年 10 月 21 日
合计
1,000
10
货币
-
合计
1,000
100
——
——
4. 2017 年 8 月，中致达电气第三次增资
2017 年 7 月 20 日，中致达电气作出股东会决议，同意将中致达电气注册资
本由
1,000 万元增加到 5,000 万元，新增加的 4,000 万元由黄雅宋以货币方式出
资，资金于
2034 年 10 月 21 日前交付。
2017 年 8 月 14 日，中致达电气就此次增资办理了相应的工商登记变更手续
并领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*01161J）。本
次增资完成后，中致达电气的股权结构如下：
序
号
股东姓
名
认缴出资（万
元）
出资比例
（
%）
出资方
式
出资时间
1
黄雅宋
470
9.4
货币
2015 年 10 月 14 日
黄雅宋
4430
88.6
货币
2034 年 10 月 21 日
合计
4900
98
货币
-
2
黄雅齐
30
0.06
货币
2015 年 10 月 14 日
黄雅齐
70
0.14
货币
2034 年 10 月 21 日
合计
100
2
货币
-
合计
5,000
100
——
——
5. 2018 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2018 年 6 月 1 日，中致达电气作出股东会决议，同意公司整体变更设立股
份有限公司，公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司（非上市）；中文
名称拟为
“江苏博德纳系统工程股份有限公司”；营业期限为长期。
2018 年 6 月 11 日，中致达电气完成了此次变更的工商登记手续并取得徐州
市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
法律意见书
29
9*开通会员可解锁*01161J）。
本次整体变更完成后，中致达电气的股权结构如下：
序
号
股东姓
名
认缴出资（万
元）
出资比例
（
%）
出资方
式
出资时间
1
黄雅宋
4,900
98
货币
2034 年 10 月 21 日
2
黄雅齐
100
2
货币
2034 年 10 月 21 日
合计
5,000
100
——
——
6. 2022 年 1 月，中致达电气第一次股份转让
2022 年 1 月 20 日，中致达电气作出股东大会决议，同意黄雅宋、黄雅齐分
别将其持有的中致达电气
1,225 万股股份（占总股本的 24.5%）、70 万股股份
（占总股本的
1.4%）以人民币 0 元的价格转让给中致达集团。
同日，黄雅宋、黄雅齐与中致达集团就上述股份转让事宜签订了《股权转
让协议》。
2022 年 1 月 20 日，中致达电气完成了此次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东奇科技的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资（万
元）
出资比例（
%） 出资方式
出资时间
1
黄雅宋
3,675
73.5
货币
2034 年 10 月 21 日
2
中致达集团
1,295
25.9
货币
2034 年 10 月 21 日
2
黄雅齐
30
0.6
货币
2034 年 10 月 21 日
合计
5,000
100
——
——
7. 2023 年 3 月，中致达电气第四次增资
2023 年 3 月 20 日，中致达电气作出股东大会决议，同意将中致达电气注册
资本由
5,000 万元增加到 10,000 万元，新增加的 5,000 万元由新股东中致达集团
以货币方式出资，资金于
2034 年 10 月 21 日前交付。
2023 年 3 月 22 日，中致达电气就此次增资办理了相应的工商登记变更手续
并领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*01161J）。本
次增资完成后，中致达电气的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资（万
出资比例
出资方式
出资时间
法律意见书
30
元）
（
%）
1
中致达集团
6,295
62.95
货币
2034 年 10 月 21 日
2
黄雅宋
3,675
36.75
货币
2034 年 10 月 21 日
3
黄雅齐
30
0.3
货币
2034 年 10 月 21 日
合计
10,000
100
——
——
8. 2024 年 6 月，中致达电气第一次减资
2024 年 4 月 13 日，中致达电气作出股东大会决议，同意按原股东比例减少
注册资本，将公司注册资本由原
10,000 万元人民币减至 6,500 万元人民币。
中致达电气已出具《债务清偿或提供担保的说明》：
“公司已于减资决定作
出之日起
10 日内通知全体债权人，并于 2024 年 4 月 27 日在国家企业信用信息
公示系统上发布了减资公告
”。
本次减资完成后，中致达电气的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资（万
元）
出资比例（
%） 出资方式
出资时间
1
中致达集团
4,091.75
62.95
货币
2034 年 10 月 21 日
2
黄雅宋
2,388.75
36.75
货币
2034 年 10 月 21 日
3
黄雅齐
19.5
0.3
货币
2034 年 10 月 21 日
合计
6,500
100
——
——
9. 2025 年 5 月，中致达电气第五次增资
2025 年 5 月 18 日，中致达电气作出股东大会决议，同意将中致达电气注册
资本由
6,500 万元增加到 10,000 万元，新增加的 3,500 万元由股东中致达集团以
货币方式出资，资金于
2025 年 5 月 21 日前交付。
2025 年 5 月 26 日，中致达电气就此次增资办理了相应的工商登记变更手续
并领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*01161J）。本
次增资完成后，中致达电气的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资（万
元）
出资比例
（
%）
出资方式
出资时间
1
中致达集团
7,591.75
75.92
货币
2025 年 5 月 21 日
2
黄雅宋
2,388.75
23.89
货币
2025 年 6 月 21 日
3
黄雅齐
19.5
0.2
货币
2025 年 5 月 21 日
合计
10,000
100
——
——
法律意见书
31
10.整体变更过程中的瑕疵及解决方式
经中致达电气陈述并经本所律师核查，中致达电气整体变更过程中，存在
未确定股改基准日；未进行审计、评估、验资；未签署《发起人协议》；因整
体变更时股东未完全实缴导致整体变更时净资产低于注册资本等瑕疵，截至本
法律意见书出具日，中致达电气及其股东完成了如下补充整改程序：
（
1）2025 年 8 月 1 日，中致达电气股东中致达集团、黄雅宋、黄雅齐签署
《关于中致达智能电气股份有限公司设立之发起人（股东）说明、确认及承
诺》，确认整体变更前的公司资产、业务、债权、债务及其他一切权利和义务，
自有限公司变更登记为股份公司之日起均由股份公司承继；发起人（股东）确
认中致达电气整体变更时净资产低于注册资本且未履行审计、评估、验资、签
署《发起人协议》等程序，发起人（股东）已经以其自有货币资金补足注册资
本，并委托南京中励会计师事务所（普通合伙）对截至
2025 年 6 月 21 日止股
东注册资本实收情况进行核查，确认截至
2025 年 6 月 21 日，中致达电气实收
资本人民币
10,000 万元，已足额缴纳；发起人（股东）认可股份公司设立的有
效性，就股份公司设立的相关事项不存在争议或潜在纠纷。
（
2）2025 年 7 月 18 日，南京中励会计师事务所（普通合伙）出具“中励验
审字
[2025]第 063 号”《验资报告》，确认截至 2025 年 6 月 21 日，中致达电气
实收资本为人民币
10,000 万元。
（
3）2025 年 8 月 1 日，中致达电气股东中致达集团、黄雅宋、黄雅齐已就
整体变更瑕疵作出承诺，中致达电气发起人（股东）已经以其自有货币资金补
足注册资本，不存在出资不实的情形，截至承诺作出日，中致达电气未因股改
瑕疵产生纠纷或受到处罚，若因前述原因导致中致达电气受到主管政府部门的
行政处罚或被要求承担责任，中致达电气发起人（股东）将承担全部损失或赔
偿责任或给予中致达电气同等的经济补偿，保证中致达电气及苏州东奇不会因
此遭受任何损失。
法律意见书
32
综上，虽然中致达电气整体变更存在瑕疵，但未对中致达电气的生产经营
产生不利影响，亦未因瑕疵事项产生纠纷或受到行政处罚。发起人（股东）已
经以其自有货币资金补足了注册资本，中致达电气的出资瑕疵已补正。中致达
电气发起人（股东）亦作出承诺，将承担由此导致的全部损失或赔偿责任或给
中致达电气同等的经济补偿，保证中致达电气及苏州东奇不会因此遭受任何损
失。本所律师认为，上述整体变更存在的瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍。
（三）中致达电气的主营业务
1. 中致达电气的主营业务
根据中致达电气现持有的《营业执照》《审计报告》及其陈述，中致达电
气的主营业务如下：
企业名称
经营范围
主营业务
中致达电气
许可项目：电气安装服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
一般项目：配电开关控制设备制造；工业自动
控制系统装置制造；电力电子元器件制造；电
机及其控制系统研发；智能机器人的研发；智
能控制系统集成；软件开发；信息技术咨询服
务；电工仪器仪表销售；货物进出口；光伏设
备及元器件销售；储能技术服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
智能供配电相关产品的研
发、生产和销售
2. 中致达电气拥有的经营活动相关的资质、许可及荣誉
截至本法律意见书出具之日，中致达电气已取得经营所需的业务资质、许
可及荣誉如下：
序
号
证书名称
证书编号
发证日期
发证机关
有效期
1
专精特新
“小巨人”企
业
-
-
工业和信息化部
2023 年—2026
年
2
江苏省专精
特新中小企
业
-
-
江苏省工业和信
息化厅
2022.12-
2025.12
3
高新技术企
GR2*开通会员可解锁*
2023.11.6
江苏省科学技术
三年
法律意见书
33
序
号
证书名称
证书编号
发证日期
发证机关
有效期
业
厅、江苏省财政
厅、国家税务总
局江苏省税务局
4
江苏省民营
科技企业
苏民科企证字第
“2*开通会员可解锁*6
101500023”号
2023.11
江苏省民营科技
企业协会
2023.11-
2026.10
5
江苏省认定
工程技术研
究中心
-
-
江苏省科学技术
厅
-
6
徐州市认定
工程技术研
究中心
-
-
徐州市发展和改
革委员会
-
7
江苏省省级
企业技术中
心
-
-
江苏省工业和信
息化厅、江苏省
发展和改革委员
会、江苏省科学
技术厅、江苏省
财政厅、国家税
务总局江苏省税
务局
8
徐州市认定
企业技术中
心
-
-
徐州市工业信息
化局
-
9
徐州市绿色
工厂
XZ2023012
2024.4
徐州市工业信息
化局
10
江苏省绿色
工厂
-
2025.2
江苏省工业和信
息化厅
-
11
2023 年度新
锐成长先锋
企业
2024.1.31
中共徐州市委、
徐州市人民政府
-
12
高质量发展
示范企业
-
2023.1
中共徐州高新区
党工委、徐州高
新区管委会
13
环境管理体
系认证
01722E20726R1M 2022.11.9
北京兴国环球认
证有限公司
2022.11.9-
25.11.6
14
职业健康安
全管理体系
认证
01722S10656R1M 2022.11.9
北京兴国环球认
证有限公司
2022.11.9-
25.11.6
15
能源管理体
系认证
026224EN
2024.7.10
北京埃尔维质量
认证中心
2024.7.10-
2027.7.9
16
质量管理体
系认证证书
01722Q11251R1M 2022.11.9
北京兴国环球认
证有限公司
2022.11.9-
25.11.6
（四）中致达电气的主要资产
根据中致达电气陈述并经本所律师核查权属文件等资料，截至本法律意见
法律意见书
34
书出具之日，中致达电气的主要资产如下：
1. 不动产
根据中致达电气现持有的不动产权证书并经本所律师实地查验，截至本法
律意见书出具之日，中致达电气拥有的不动产情况如下：
序
号
权证号
坐落
用途
权利类型
权利
性质
使用期
限
面积
他项
权利
1
苏
（
2024）
铜山区不
动产权第
0028120
号
徐州高新
技术产业
开发区富
康路
6 号
工业
用地
/
厂房
国有建设
用地使用
权
/房屋
所有权
出让
/
自建
房
2060 年
4 月 27
日止
共用宗地面
积：
32528.60
㎡
/房屋建筑
面积：
15226.82 ㎡
无
2. 专利权
根据中致达电气提供的专利证书等相关资料、并经本所律师检索国家知识
产权局网站查询（
http：//www.cnipa.gov.cn/，查询日期：2025 年 10 月 22 日），
截至前述查询日，中致达电气拥有境内的已经授权的专利共计
27 项，具体情况
如下：
序
号
专利权人
专利
类型
专利号
专利名称
专利申请日
取得
方式
他项
权利
1
中致达电
气、中国
矿业大学
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种移相全桥变换器
直流偏置抑制方法
2024.9.14
原始
取得
无
2
中致达电
气、中国
矿业大学
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种不对称半桥式功
率变换器故障相定位
方法及装置
2024.9.24
原始
取得
无
3
中致达电
气、中国
矿业大学
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种
DAB 变换器的
动态调节控制系统及
控制方法
2024.6.6
原始
取得
无
4
中致达电
气
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.9
一种便于调节高度的
高稳定性行吊起重机
2023.8.14
原始
取得
无
法律意见书
35
5
中致达电
气
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种防物料脱落的冶
金单梁起重机
2023.8.14
原始
取得
无
6
中致达电
气
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.6
一种具有报警功能的
电气自动化控制平台
2022.5.10
原始
取得
无
7
中致达电
气
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种用于电机制造的
绕线装置
2022.10.25
原始
取得
无
8
中致达电
气
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.5
一种配电箱箱体后盖
板点焊用固定工装
2022.8.3
原始
取得
无
9
中致达电
气
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种烧结竖冷主抽汽
电双驱余热再生发电
的方法及装置
2019.1.30
原始
取得
无
10
博德纳
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.5
一种卷筒纸拉膜包装
方法
2020.12.3
原始
取得
无
11
博德纳
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.7
卷筒纸拉膜包装用穿
孔装置
2020.12.3
原始
取得
无
12
博德纳
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.7
钢材标牌自动焊接系
统的自动送钉单元
2020.12.3
原始
取得
无
13
博德纳
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.2
卷筒纸拉膜包装单元
2020.12.3
原始
取得
无
14
博德纳
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.1
卷筒纸拉膜包装线
2020.12.3
原始
取得
无
15
博德纳
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.1
钢材标牌自动焊接系
统的标牌自动激光打
印单元
2020.12.3
原始
取得
无
16
博德纳
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.0
卷筒纸拉膜包装用拉
膜自动切尾装置
2020.12.3
原始
取得
无
17
博德纳
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.8
钢材标牌自动焊接系
统
2020.12.3
原始
取得
无
18
博德纳
外观
设计
ZL2*开通会员可解锁*.8
自助终端柜
2020.12.2
原始
取得
无
19
博德纳
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.3
用于物流的引导系统
2020.12.9
原始
取得
无
法律意见书
36
20
博德纳
实用
新型
ZL2*开通会员可解锁*.
X
用于物流执行系统的
终端装置
2020.12.9
原始
取得
无
21
博德纳
外观
设计
ZL2*开通会员可解锁*.7
LED 一体机柜体
2020.12.2
原始
取得
无
22
博德纳
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.4
一种电机调速控制器
及其控制系统
2019.1.30
原始
取得
无
23
博德纳
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.9
一种电机换向控制器
及其控制系统
2019.1.29
原始
取得
无
24
博德纳
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种绝缘电力柜体
2015.9.25
继受
取得
无
25
中致达电
气、中国
矿业大学
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.5
三端口半隔离直流变
换器及其调制方法、
混合储能系统
2024.9.19
原始
取得
无
26
中致达电
气
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种智能降温冶金用
行吊起重机强驱智能
控制装置
2022.4.13
原始
取得
无
27
中致达电
气
发明
专利
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种温度自调节变电
柜
2014.7.28
原始
取得
无
经本所律师核查，上述第
27 项专利年费缴纳期满，截至本法律意见书出具
之日，中致达电气尚未缴纳该项专利年费，如公司未于缴纳年费期满之日
6 个
月内补缴年费及滞纳金的，专利权将缴纳年费期满之日起终止。根据中致达电
气陈述，公司拟放弃第
27 项专利，不再缴纳年费。
经本所律师核查，上述部分专利目前登记的权利人名称为
“江苏博德纳系统
工程股份有限公司
”。根据公司陈述，博德纳系其曾用名，中致达电气已依法向
相关主管部门申请将上述专利的权利人名称变更为
“中致达智能电气股份有限公
司
”，目前相关名称变更手续正在办理之中。
本所律师认为，公司拟放弃第
27 项专利权及上述专利权利人名称变更不会
对本次重组造成实质性法律障碍。
法律意见书
37
3. 计算机软件著作权
根据中致达电气现持有的计算机软件著作权登记证书，中致达电气拥有已
登记的著作权共计
35 项，具体情况如下：
序
号
著作权
人
软件名称
登记号
开发完成
日期
首次发表
日期
取得日期
取得
方式
1
中致达
电气
中致达基于门式起
重机电机分体式锁
紧组件液压推紧装
置系统
V1.0
2025SR1
672008
-
-
2025.9.2
原始
取得
2
中致达
电气
中致达基于冶金用
起重电机变频驱动
控制系统
V1.0
2025SR1
090727
-
-
2025.6.25
原始
取得
3
中致达
电气
中致达基于物联网
的起重机安全管家
智能管理系统
V1.0
2024SR0
854629
-
-
2024.6.24
原始
取得
4
中致达
电气
电机安全信息化系
统
V1.0
2023SR0
842988
2022.9.13
2022.9.15
2023.7.18
原始
取得
5
中致达
电气
起重电机机械传动
远程监测系统
V1.0
2023SR0
842991
2023.2.7
2023.2.9
2023.7.18
原始
取得
6
中致达
电气
起重电机自修复重
启控制系统
V1.0
2023SR0
842987
2023.1.2
2023.1.4
2023.7.18
原始
取得
7
中致达
电气
起重电机模拟操作
系统
V1.0
2023SR0
842994
2023.4.10
2023.4.12
2023.7.18
原始
取得
8
中致达
电气
起重电机升降调节
操作系统
V1.0
2023SR0
842990
2023.3.14
2023.3.16
2023.7.18
原始
取得
9
中致达
电气
软件开发测试
BUG
漏洞集成系统
V1.0
2023SR0
842995
2022.5.10
2022.5.12
2023.7.18
原始
取得
1
0
中致达
电气
冶金用起重电机变
频驱动控制系统
V1.0
2023SR0
842992
2022.8.16
2022.8.18
2023.7.18
原始
取得
1
1
中致达
电气
冶金用起重电机多
电机分布式协调驱
动系统
V1.0
2023SR0
842993
2022.12.6
2022.12.8
2023.7.18
原始
取得
1
2
中致达
电气
冶金用起重电机驱
动控制系统
V1.0
2023SR0
842989
2022.10.11 2022.10.13
2023.7.18
原始
取得
1
3
博德纳
定子调压调速控制
软件
V1.0
2021SR0
801404
2021.4.20
2021.4.20
2021.5.31
原始
取得
1
4
博德纳
无线测温系统
V1.0
2021SR0
991313
2020.6.7
2020.6.11
2021.7.6
原始
取得
1
5
博德纳
智能双电源切换软
件
V1.0
2021SR0
991312
2020.3.1
2020.3.18
2021.7.6
原始
取得
1
6
博德纳
智能照明控制软件
V1.0
2021SR0
991314
2020.11.5
2020.11.20
2021.7.6
原始
取得
1
7
博德纳
能源信息化管理系
统
V1.0
2021SR1
480494
2021.3.4
2021.3.15
2021.10.11
原始
取得
法律意见书
38
1
8
博德纳
设备自检智能预警
系统
V1.0
2021SR1
480495
2021.6.5
2021.6.17
2021.10.11
原始
取得
1
9
中致达
电气
反向送电控制系统
V1.0
2022SR0
572256
2022.2.10
2022.2.10
2022.5.10
原始
取得
2
0
博德纳
IC 智能卡管理软件
V1.0
2019SR0
122470
2018.8.31
2018.8.31
2019.2.1
原始
取得
2
1
博德纳
安全监控管理系统
应用软件
V1.0
2018SR7
03700
2018.6.19
2018.7.18
2018.9.3
原始
取得
2
2
博德纳
棒材贴标机器人控
制软件
V1.0
2019SR1
059709
2019.8.8
2019.8.8
2019.10.18
原始
取得
2
3
博德纳
厂区物流门禁控制
软件
V1.0
2019SR0
122497
2018.8.28
2018.8.28
2019.2.1
原始
取得
2
4
博德纳
车辆排队叫号软件
V1.0
2019SR0
122162
2018.7.20
2018.7.20
2019.2.1
原始
取得
2
5
博德纳
传动系统控制软件
V1.0
2018SR7
10179
2018.6.27
2018.7.20
2018.9.4
原始
取得
2
6
博德纳
电机无触点调速控
制软件
V1.0
2019SR0
123767
2018.12.16 2018.12.16
2019.2.1
原始
取得
2
7
博德纳
电机无触点换向控
制软件
V1.0
2019SR0
122475
2018.12.10 2018.12.10
2019.2.1
原始
取得
2
8
博德纳
高压变频控制软件
V1.0
2018SR5
35309
2018.6.8
2018.6.8
2018.7.10
原始
取得
2
9
博德纳
工业信息监控系统
V1.0
2018SR5
35196
2018.6.8
2018.6.8
2018.7.10
原始
取得
3
0
博德纳
能源管理系统智能
监控软件
V1.0
2019SR0
122525
2018.12.16 2018.12.16
2019.2.1
原始
取得
3
1
博德纳
嵌入式控制开发软
件
V1.0
2018SR7
03710
2018.6.8
2018.7.8
2018.9.3
原始
取得
3
2
博德纳
通用变频控制系统
V1.0
2018SR6
00736
2018.6.4
2018.7.11
2018.7.31
原始
取得
3
3
博德纳
无人值守智能称重
软件
V1.0
2019SR0
122556
2018.10.31 2018.10.31
2019.2.1
原始
取得
3
4
博德纳
远程集中计量管理
软件
V1.0
2019SR0
122504
2018.6.30
2018.6.30
2019.2.1
原始
取得
3
5
博德纳
智能主令控制系统
在线调试软件
V1.0
2019SR0
123775
2018.12.19 2018.12.19
2019.2.1
原始
取得
上述部分著作权目前登记的权利人名称为
“江苏博德纳系统工程股份有限公
司
”。根据中致达电气陈述，博德纳系其曾用名，中致达电气已依法向相关主管
部门申请将上述著作权的权利人名称变更为
“中致达智能电气股份有限公司”，
目前相关名称变更手续正在办理之中。
本所律师认为，上述著作权人名称变更不存在法律障碍。
法律意见书
39
4. 域名
根据中致达电气现持有的中国国家顶级域名注册证书并经本所律师检索域
名信息备案管理系统（
https：//beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index ）等网站（检索
日期：
2025 年 10 月 22 日），截至本法律意见书出具之日，中致达电气拥有域
名共计
2 项，具体情况如下：
序号
域名名称
有效期限
备案
/许可证号
1
zzdjt.cn
2025.11.18
苏
ICP 备 2022038385 号-2
2
zzdzn.cn
2026.2.8
苏
ICP 备 2022038385 号-1
5. 主要生产经营设备
根据《审计报告》，并经查验相关生产经营设备清单，截至
2025 年 6 月
30 日，中致达电气拥有原值为 3,951,631.85 元、净值为 2,970,807.43 元的生产设
备 ； 原 值 为
1,850,071.27 元 、 净 值 为 204,354.78 元 的 运 输 工 具 ； 原 值 为
1,318,382.71 元、净值为 329,422.77 元的器具工具家具；原值为 552,429.72 元、
净值为
25,896.08 元的电子设备。
6. 主要资产受限情况
根据中致达电气陈述及其提供的主要财产权属证书等资料并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，上述主要财产不存在抵押、质押等权利负担，
亦不存在其他权利受到限制的情形。
（五）中致达电气的主要债权债务
根据中致达电气提供的《审计报告》《企业征信报告》等资料及其陈述，
并经本所律师核查，截至
2025 年 6 月 30 日，中致达电气的主要债权债务如下：
1. 借款合同
法律意见书
40
根据中致达电气提供的《借款合同》《企业征信报告》等资料，截至
2025
年
6 月 30 日，中致达电气正在履行的银行借款合同如下：
序
号
合同名
称
借款银行
借款
/授
信金额
（万元）
借款
/授信
期限
担保方式
借款
利率
1
流动资
金借款
合同
江苏银行
股份有限
公司徐州
分行
1,000
2025.1.17-
2026.1.15
黄雅宋、秦曼作为保证
人分别签订了《最高额
保证合同》，编号为
BZ*开通会员可解锁*、
BZ*开通会员可解锁*
2.4%
2
流动资
金借款
合同
交通银行
股份有限
公司徐州
分行
800
2024.12.19
-2025.12.6
黄雅宋、秦曼作为保证
人分别签订了《最高额
保证合同》，编号为
C241219GR3237528、
C241219GR3237555
2.3%
3
借款合
同
招商银行
股份有限
公司南京
分行
200
2025.6.20-
2026.6.20
黄雅宋、秦曼作为保证
人分别签署了《最高额
不可撤销担保书》，编
号为
2024 年保字第
211204903-1、
211204903-2 号
2.2%
4
流动资
金借款
合同
兴业银行
股份有限
公司徐州
分行
500
2025.6.30-
2026.6.29
黄雅宋、秦曼作为保证
人签订了《最高额保证
合同》，编号为兴银徐
（保证）字（
2025）第
00681 号
2.2%
2. 侵权之债
根据中致达电气提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，截至
2025
年
6 月 30 日，中致达电气不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身安全等原因产生的重大侵权之债。
3. 其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至
2025 年 6 月 30 日，中致达电气其他应收款、其
他应付款金额分别为
9,852,601.24 元、 5,977,769.85 元。
4. 对外担保
根据《审计报告》、企业信用报告等资料及其陈述，截至
2025 年 6 月 30
法律意见书
41
日，中致达电气不存在对外担保情况。
（六）中致达电气的税务情况
1. 主要税种及税率
根据《审计报告》，中致达电气目前执行的主要税种及税率情况如下：
税 种
计税依据
税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，在扣除
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
13%、9%、6%、3%、1%
城市维护建设税
按应缴流转税额计征
7%
教育费附加
按应缴流转税额计征
5%
房产税
从价计征按照房产余值征税；
从租计征按照租金收入征税
1.2%、12%
土地使用税
土地使用面积
5 元/平方米
企业所得税
按应纳税所得额计征
15%
2. 税收优惠
根据《审计报告》、中致达电气陈述及本所律师的核查，报告期内，中致
达电气享受如下税收优惠：
（
1）增值税
根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部、税务总局公告
2023 年第 43 号） 规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年
12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额。本公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人
分支机构）中的制造业一般纳税人，高新技术企业是指按照《科技部、财政部
国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发
火〔
2016〕32 号）规定认定的高新技术企业。先进制造业企业具体名单，由各
省、自治区、直辖市、计划单列市工业和信息化部门会同同级科技、财政、税
务部门确定。进制造业企业按照当期可抵扣进项税额的
5%计提当期加计抵减额。
法律意见书
42
按照现行规定不得从销项税额中抵扣的进项税额，不得计提加计抵减额；已计
提加计抵减额的进项税额，按规定作进项税额转出的，应在进项税额转出当期，
相应调减加计抵减额。
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
〔
2011〕100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，
按现行税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政
策。增值税一般纳税人将进口软件产品进行本地化改造后对外销售，其销售的
软件产品可享受财税〔
2011〕100 号第一条第一款规定的增值税即征即退政策。
（
2）企业所得税
2023 年 11 月 6 日，中致达智能电气股份有限公司通过高新技术企业认证，
取得编号为：
GR2*开通会员可解锁* 号《高新技术企业证书》，自 2023 年 1 月 1 日
至
2025 年 12 月 31 日享受高新技术企业减征所得税，税率为 15%。
根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财政部税务总局公告
2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
自
2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形
资产的，自
2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。根据
《财政部、国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通
知》（财税〔
2015〕119 号）规定， 企业委托外部机构或个人进行研发活动所
发生的费用，按照费用实际发生额的
80%计入委托方研发费用并计算加计扣除，
受托方不得再进行加计扣除。
（
3）其他税项
根据《国家税务总局财政部关于制造业中小微企业延缓缴纳
2021 年第四季
度部分税费有关事项的公告》（国家税务总局公告
2021 年第 30 号），符合本
公告规定条件的制造业中小微企业，在依法办理纳税申报后，制造业中型企业
法律意见书
43
可以延缓缴纳本公告第三条规定的各项税费金额的
50%，制造业小微企业可以
延缓缴纳本公告第三条规定的全部税费。延缓的期限为
3 个月。延缓期限届满，
纳税人应依法缴纳缓缴的税费。延缓缴纳的税费包括所属期为
2021 年 10 月、
11 月、12 月（按月缴纳）或者 2021 年第四季度（按季缴纳）的企业所得税、
个人所得税（代扣代缴除外）、国内增值税、国内消费税及附征的城市维护建
设税、教育费附加、地方教育附加，不包括向税务机关申请代开发票时缴纳的
税费。
3. 依法纳税
根据中致达电气提供的《税务行政处罚决定书（简易）》、主管税务部门
出具的证明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，中致达电气存在
的税务相关行政处罚如下：
2025 年 9 月 17 日，国家税务总局徐州高新技术产业开发区税务局作出《税
务行政处罚决定书（简易）》（徐税高简罚
〔
2025〕641 号），根据《中华人
民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对中致达电气
2024 年 1 月 1 日至
2024 年 3 月 31 日环境保护税未按期进行申报的行为处以罚款 50 元。公司已缴
纳上述罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定
“纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。
”，根据公司违法行为性质以及对其实施的处罚的处罚幅度，按照行
政处罚与违法行为相适应原则，上述处罚幅度较低，情节轻微。且公司已取得
主管税务部门出具的证明文件，确认上述违法行为情节轻微，不构成重大违法
违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
2025 年 7 月 28 日，国家税务总局徐州高新技术产业开发区税务局出具《涉
法律意见书
44
税信息查询结果说明》，除上述处罚记录外，中致达电气无其他税收违法违规
行为记录。
综上所述，本所律师认为，中致达电气的上述行为情节轻微，不构成重大
违法违规行为。除上述行为外，中致达电气在报告期内依法纳税，不存在因偷
税、漏税等重大违法违规行为而被税务机关处罚的情形。
4. 政府补贴
根据《审计报告》并经查验相关凭证，中致达电气报告期内所享受的财政
补贴如下：
项目
2025 年 1—6 月
2024 年度
2023 年度
推动科技创新专项资金
835,000.00
高企培育资金
110,000.00
规上企业奖励
60,000.00
职工失业保险基金
36,663.00
科技创新专项资金
35,000.00
收到政府商务发展专项资金
17,500.00
扩岗补贴
7,500.00
1,500.00
扶持企业发展资金
3,420,000.00
合计
7,500.00
3,432,000.00
1,095,663.00
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据中致达电气提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中致达电气不存在重大（金额
50 万元以上）未决诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据中致达电气提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，除本法律意见书
“六、（六）、3”部分已披露的情况外，中致达电气不存
在其他行政处罚事项。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清
晰，除已披露的信息外，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押或权利受限
的情形，本次重组所涉标的资产的转让不存在法律障碍。
七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及员工安置
（一）债权债务处理事项
根据《重组报告书》《转让协议》，本次重组完成后，中致达电气将成为
苏州东奇的控股子公司，其主体资格依然存续，本次重组完成之前其依法享有
的债权或承担的债务仍由其继续享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务
的转移。
（二）人员安置事项
根据《重组报告书》《转让协议》，本次重组完成后，中致达电气仍将独
立地履行其与职工之间的劳动合同，中致达电气与其职工之间的劳动关系不发
生转移。因此，本次交易不涉及员工安置事项。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组不涉及债权债务的转移及员工安
置事项，相关安排均符合法律法规和规范性文件的规定，本次交易实施或履行
不存在法律障碍和风险。
八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
如本法律意见书
“一、（四）”所述，本次交易构成关联交易。
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2. 本次交易的审议批准程序
2025 年 11 月 4 日，苏州东奇召开第五届董事会第七次会议，审议通过
《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》《关于公司本次发行股份购买
资产构成重大资产重组的议案》《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交
易的议案》《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组有关条件的议案》
《关于公司本次重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉
第四条规定的议案》《关于批准附生效条件的〈发行股份方式购买中致达智能
电气股份有限公司
82.09%股份之转让协议〉的议案》《关于批准与本次重大资
产重组有关的审计报告的议案》《关于批准与本次重大资产重组有关的评估报
告的议案》《关于增加公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》《关于公司
本次发行股份购买资产暨重大资产重组涉及标的资产、发行股份定价依据及公
平合理性的议案》《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于
批准〈苏州东奇信息科技股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组报告
书〉的议案》《关于公司聘任本次重大资产重组相关中介机构的议案》《关于
公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股
东会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》《关于公司
暂不召开股东会的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决，相关
议案经非关联董事过半数通过。
根据公司陈述，后续股东会也将按照关联交易事项对本次交易进行审议，
关联股东回避表决。本次交易完成后，公司将中致达电气纳入合并范围，公司
与中致达电气的业务交易在合并报表口径下将进行抵销，苏州东奇不存在新增
的关联交易。
（二）同业竞争
根据《重组报告书》《转让协议》及本次交易相关的其他文件资料，本次
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交易可消除苏州东奇与中致达电气间的同业竞争问题。本次交易不会导致苏州
东奇新增关联方，苏州东奇的控制权不会因为本次交易而发生变化，公司实际
控制人仍为黄雅宋，本次交易完成后，中致达电气将成为苏州东奇的控股子公
司，不存在新增同业竞争的情形。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，苏州东奇已
根据法律、法规及规范性文件的规定履行了本次交易涉及的关联交易审批程序，
本次重大资产重组完成后不会新增关联交易及同业竞争。
九、本次重大资产重组的信息披露
根据苏州东奇公告文件，截至本法律意见书出具之日，苏州东奇就本次重
组履行了下列信息披露义务：
（一）
2025 年 10 月 10 日，公司发布《股票停牌公告》（公告编号：2025-
050），因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2025 年 10 月 13 日起
停牌，预计将于
2025 年 10 月 27 日前复牌的事项予以公告。
（二）
2025 年 10 月 17 日，公司发布《股票停牌进展公告》（公告编号：
2025-51），由于重大资产重组事项仍具有不确定性， 本公司股票将继续停牌，
预计将于
2025 年 10 月 27 日复牌。
（三）
2025 年 10 月 24 日，公司发布《股票延期复牌公告》（公告编号：
2025-53），因公司筹划的重大资产重组事项相关工作尚在进行中，具体情况为
重大资产重组的相关工作尚未全部完成，无法在停牌期限届满前披露重组预案
或重组报告书，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实
施细则》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》
等相关规定并经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司股票将延期复牌。
延期复牌后，公司股票预计将于
2025 年 10 月 29 日复牌。
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（四）
2025 年 10 月 24 日，公司发布《股票停牌进展公告》（公告编号：
2025-54），由于重大资产重组事项仍具有不确定性， 本公司股票将继续停牌，
预计将于
2025 年 10 月 29 日复牌。
（五）
2025 年 10 月 28 日，公司发布《股票延期复牌公告》（公告编号：
2025-56），因公司筹划的重大资产重组事项相关工作尚在进行中，具体情况为
重大资产重组的相关工作尚未全部完成，无法在停牌期限届满前披露重组预案
或重组报告书，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实
施细则》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》
等相关规定并经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司股票将延期复牌。
延期复牌后，公司股票预计将于
2025 年 11 月 13 日复牌。
（六）
2025 年 10 月 31 日，公司发布《股票停牌进展公告》（公告编号：
2025-57），由于重大资产重组事项仍具有不确定性， 本公司股票将继续停牌，
预计将于
2025 年 11 月 13 日复牌。
（七）
2025 年 11 月 4 日，苏州东奇召开第五届董事会第七次会议，及第五
届监事会第三次会议，审议通过了本次重组的相关议案。同日，公司发布《关
于公司暂不召开股东会的提示公告》。此次董事会决议、监事会决议、《重组
报告书》及其他与本次重组有关的法定披露文件将按照全国股转公司的规定在
指定信息披露平台上披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏州东奇已就本次重
组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的
文件、协议、安排或其他事项，符合相关法律法规和规范性文件的规定；苏州
东奇及本次重组其他各方仍需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和
报告义务。
十、本次重大资产重组的证券服务机构及从业资格
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（一）独立财务顾问
根据东吴证券持有的江苏省市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：
9*开通会员可解锁*20519P）、全国股转公司出具的《主办券商业务备案函》
（股转系统函〔
2013〕47 号）、中国证监会核发的《经营证券期货业务许可
证》，本所律师认为，东吴证券具备担任本次重大资产重组独立财务顾问的资
格。
（二）财务审计机构
根据天衡会计师持有的南京市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：
9*开通会员可解锁*585821）、江苏省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》
（证书序号：
NO.010731） 、中国证监会公示的《从事证券服务业务会计师事
务所备案名录（截至
2025 年 10 月 21 日）》以及经办会计师持有的注册会计师
证书，本所律师认为，天衡会计师具备担任本次重大资产重组审计机构的资质，
其经办会计师亦具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根据中威正信（北京）资产评估有限公司持有的北京市丰台区市监局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：
9111*开通会员可解锁*4T）、北京市财政局
第
“2018-0001 号”《备案公告》 、中国证监会公示的《从事证券服务业务资产
评估机构名录（截至
2025 年 7 月 17 日）》以及经办资产评估师持有的注册资
产评估师证书，本所律师认为，中威正信评估师具备担任本次重大资产重组评
估机构的资质，其经办资产评估师亦具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
根据本所持有的江苏省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（统一社
会信用代码
：31320000MD0365066J）、中国证监会公示的《从事证券法律业务
法律意见书
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律师事务所首次备案表（截至
2025 年 10 月 10 日）》以及签字律师持有的《律
师执业证》，本所及经办律师具备相应的业务资格。
综上，本所律师认为，参与苏州东奇本次重大资产重组的各证券服务机构
均具有必要的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案的主要内容符合《中华人民共和国公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，可以豁免中国证监会注
册，但需要在公司股东会审议通过后向股转系统报送信息披露文件；本次交易
构成关联交易及非上市公众公司重大资产重组；本次交易未导致公司实际控制
人发生变化；
（二）本次重大资产重组相关主体均具备实施本次重组的主体资格，依法
有效存续；
（三）本次交易已取得了现阶段必需的批准与授权，该等授权与批准合法、
有效；本次交易尚需并向全国股转系统报送信息披露文件及接受其对信息披露
文件完备性的审查，并需经苏州东奇股东会审议通过；
（四）苏州东奇本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律、法规规范性文件规定的实质性条件；
（五）《转让协议》系当事人真实意思表示，已经相关各方签署，协议内
容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组业务细则》等法律、法
规和规范性文件的规定；该协议系附条件生效的协议，生效条件一经满足，即
对交易各方具有法律约束力；
（六）本次重大资产重组所涉及标的资产权属清晰，除已披露的信息外，
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不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押或权利受限的情形，本次重组所涉标
的资产的转让不存在法律障碍；
（七）本次重大资产重组不涉及债权债务的转移及员工安置事项，相关安
排均符合法律法规和规范性文件的规定，其实施或履行不存在法律障碍和风险；
（八）本次重大资产重组构成关联交易，苏州东奇已根据法律、法规及规
范性文件的规定履行了本次交易涉及的关联交易审批程序，本次重大资产重组
完成后不会新增关联交易及同业竞争；
（九）苏州东奇、交易对方和其他相关各方已就本次重组已依法履行了现
阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的文件、协议、安排
或其他事项，符合相关法律法规和规范性文件的规定；苏州东奇及本次重组其
他各方仍需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务；
（十）参与苏州东奇本次重大资产重组的各证券服务机构均具有必要的从
业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（十一）本次重组不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响
的法律问题和风险。
本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）